El aislamiento es una de las cinco formas. La esencia de la separación es que una o más empresas se separan (forman) de una organización con la transferencia de parte de los derechos y obligaciones a ella (ellos). Al mismo tiempo, la empresa reorganizada continúa con sus actividades. Se regula el procedimiento de asignación del Código Civil de la Federación Rusa, Ley Federal No. 129 del 08.08.2001, Ley Federal No. 208 del 26.12.1995. (para sociedades anónimas), Ley Federal N° 14 de 8 de febrero de 1998. (para LLC) y otras regulaciones.
La decisión sobre la reorganización en forma de separación generalmente la toman los fundadores (participantes) de la Compañía o su organismo autorizado por los documentos constitutivos. Sin embargo, la asignación también puede ocurrir por decisión de órganos estatales o de la corte. Al mismo tiempo, si se violan los plazos de reorganización establecidos por la agencia estatal, entonces un administrador externo puede ser designado por un tribunal en la empresa, quien de hecho preparará e implementará el proceso de escisión (artículo 57 del Código Civil de la Federación Rusa).
División del balance y reorganización-asignación
El documento sobre la base del cual parte de los derechos y obligaciones se transfieren a una entidad legal separada (o varias) es un balance de separación (Artículo 58 del Código Civil de la Federación Rusa). Entonces, el balance de separación (Artículo 59 del Código Civil de la Federación Rusa):
- debe contener disposiciones sobre la sucesión de obligaciones de la Sociedad reorganizada (en relación con los acreedores, deudores, incluidas las obligaciones que se disputan entre las partes);
- aprobado por los fundadores (participantes) de la Compañía o el órgano que tomó la decisión de escisión;
- se presenta a la reorganización junto con los documentos constitutivos para el registro de la reorganización.
Tenga en cuenta que si la organización no presenta un balance de separación al IFTS (para Moscú), entonces la reorganización puede negarse a registrar la reorganización y las nuevas entidades legales (Artículo 59 del Código Civil de la Federación Rusa).
¿Cómo es la reorganización en forma de separación?
La reorganización de una persona jurídica por separación tiene un procedimiento determinado, que está regulado por la ley rusa, así como por los documentos internos de la propia empresa.
El proceso de extracción incluye:
- adopción de una decisión sobre reorganización por parte de la junta general de participantes de la LLC o la junta general de accionistas de la JSC, así como la aprobación del balance de separación;
- registro de notificaciones órgano sobre el inicio del procedimiento de concurso preventivo, así como de los medios de comunicación y acreedores;
- envío de un paquete de documentos para la reorganización: documentos constitutivos (con cambios para la empresa existente y para las nuevas personas jurídicas), balance de separación, así como una solicitud bajo el Formulario No. P12001.
Después de que el MIFNS No. 46 realiza un asiento en el Registro Estatal Unificado de Personas Jurídicas sobre la reorganización en la forma de separación, también se realiza un asiento en el Registro Federal Unificado de información sobre los hechos de las actividades de las personas jurídicas sobre la reorganización de una empresa existente y la creación de una nueva entidad legal. persona (o personas) resaltando.
Condiciones de reorganización en forma de separación
El proceso de reorganización de una persona jurídica no es rápido y toma de 2 (mínimo) a 3 o más meses. Al mismo tiempo, como ya entendió, el inicio de la reorganización y durante todo el proceso debe ser informado al IFTS, a los medios de comunicación, así como a los acreedores y otras partes interesadas.
La inscripción de los documentos de reorganización en el MIFTS No. 46 y la realización de inscripciones en el Registro Unificado Estatal de Personas Jurídicas demora 7 días hábiles. La reorganización de una persona jurídica se considera consumada en la forma de escisión cuando se inscribe la última de las nuevas sociedades escindidas (artículo 16 de la Ley Federal N° 129).
Así, como puede verse, la reorganización como separación de una persona jurídica es un proceso difícil, que tiene su propio orden y va acompañado de mucho trabajo minucioso tanto dentro de la propia empresa (realización de reuniones, preparación de documentos, etc.) como interacción con otros servicios públicos. Por lo tanto, tenga cuidado durante el proceso de selección y cumpla con la legislación rusa.
Ver también:
- Es un tipo de reorganización en la que la organización no deja de existir.
Una persona jurídica se considera reorganizada desde el momento del registro estatal de las personas jurídicas de nueva creación sobre la base de una escritura de transferencia, que debe contener disposiciones sobre la sucesión de todas las obligaciones de la persona jurídica reorganizada en relación con todos sus acreedores y deudores, incluyendo las obligaciones controvertidas por las partes, así como el procedimiento para determinar la sucesión en relación con el cambio en el tipo, composición, valor de los bienes, el surgimiento, cambio, extinción de los derechos y obligaciones de la persona jurídica que se reorganiza, que puede producirse con posterioridad a la fecha en que se otorga la escritura de transmisión.
En la reorganización por escisión se crean una o más personas jurídicas, las cuales se considerarán de nueva creación como consecuencia de la reorganización.
Procedimiento reorganización por separación de LLC en el sentido económico media la división del capital entre los fundadores. En su forma más pura, significa la creación de una sociedad separada, que hereda ciertos derechos y obligaciones de la sociedad original, y tiene como objetivo dividir el negocio. Sin embargo, en su forma pura, es extremadamente raro, con mayor frecuencia en la actividad empresarial, el procedimiento para reorganizar una LLC en forma de spin-off se utiliza para la llamada reestructuración de las deudas de la empresa, en la que ciertos bienes y derechos determinadas obligaciones se transfieren a la sociedad escindida. EL PAQUETE BÁSICO DE SERVICIOS DE REORGANIZACIÓN EN FORMA DE ASIGNACIÓN INCLUYE:
- Asesorar al cliente en la elección de una forma organizativa y legal adecuada de la empresa recién transformada; recopilación y análisis de documentos
- Preparación de un paquete de documentos necesarios para la reorganización de la empresa.
- haciendo un sello
- Presentación de un anuncio en el Boletín de Registro Estatal de Personas Jurídicas Registro de documentos en MIFTS, PF, FSS, estadísticas
- Aviso a los acreedores
La reorganización de una LLC en forma de escisión se utiliza en la práctica para dividir la propiedad de una empresa entre sus participantes. En la etapa de tal reorganización, pueden surgir problemas, que a menudo conducen a litigios. A la fecha, en el marco de las controversias relacionadas con dicha reorganización, se consideran los siguientes temas:
- la proporción de la propiedad transferida a la LLC asignada y el valor real de las acciones de los participantes transferidas a la empresa asignada
- consecuencias de la evasión de la LLC separada del registro estatal de la transferencia de propiedad de la propiedad que se le transfirió
- responsabilidad solidaria de las empresas en caso de reorganización en forma de escisión
Cuando una o más organizaciones se separan de una persona jurídica, una parte de los derechos y obligaciones de la persona jurídica reorganizada en la forma de separación se transfiere a cada una de ellas de conformidad con la escritura de transferencia.
El acuerdo de transferencia es aprobado por los fundadores de la entidad legal o el organismo que tomó la decisión sobre la reorganización, y se presenta junto con los documentos constitutivos para el registro estatal de la entidad legal recién surgida. La falta de presentación de una escritura de transferencia junto con los documentos constitutivos, así como la ausencia de una disposición sobre la sucesión de las obligaciones de una entidad jurídica reorganizada en ella, es la base para denegar el registro estatal de una entidad jurídica recién creada.
Si la escritura de transferencia no permite determinar el sucesor legal de la persona jurídica reorganizada, las personas jurídicas de nueva constitución responderán solidariamente de las obligaciones de la persona jurídica reorganizada frente a sus acreedores.
Los temas de separación de una LLC causan una gran cantidad de diferentes disputas (judiciales), cuando ciertas partes para quienes este procedimiento no es rentable intentan impugnarlo. Documentos adoptados durante el procedimiento de reorganización en forma de separación: decisiones de juntas generales, escritura de transferencia: se someten a un control estricto y meticuloso y, a menudo, no lo resisten.
Ante un procedimiento legal tan complejo y de múltiples componentes, debe contactar a profesionales que comprendan todos los entresijos de la legislación vigente. En el bufete de abogados Logos, los clientes siempre pueden contar con un enfoque competente y responsable de los negocios y acciones rápidas y claras.
Los dueños de negocios planean crear varios nuevos sobre la base de la empresa, pero quieren mantener el anterior. Esto requiere una reorganización en forma de selección. Lea el artículo sobre las características y principales etapas del procedimiento.
Los dueños de la empresa tienen la oportunidad de cambiar la estructura del negocio. Incluyendo transferir parte de los activos a una nueva empresa y al mismo tiempo dejar que la antigua opere. Esto es necesario, por ejemplo, porque los propietarios ven el desarrollo futuro de la empresa de diferentes maneras y no llegan a un acuerdo. Para preservar una organización y formar otra sobre su base, se lleva a cabo una reorganización en forma de spin-off.
Para obtener más información sobre cómo escindir una nueva empresa de una sociedad anónima o una sociedad de responsabilidad limitada, lea las recomendaciones del Lawyer System
La reorganización en forma de spin-off le permite mantener la antigua empresa
Hay varias opciones para cambiar la estructura de la empresa:
- unir,
- adhesión,
- separación,
- selección,
- transformación.
Cada una de estas formas tiene sus propias características. En particular, los objetivos son diferentes. Por ejemplo, durante una fusión, dos empresas se fusionan en una y las primeras ya no funcionan. Durante la transformación, una forma jurídica es reemplazada por otra. La reorganización en forma de spin-off es una forma que le permite no detener el trabajo de la entidad legal anterior y al mismo tiempo crear otras nuevas sobre su base. De esta manera, la separación difiere de la división: tras la división, la antigua empresa dejará de operar (artículo 58 del Código Civil de la Federación Rusa).
Las reglas sobre cómo llevar a cabo la reorganización están presentes en. Además, el procedimiento se realiza teniendo en cuenta las exigencias de la legislación societaria. Según la ley, la reorganización de una persona jurídica en forma de separación es admisible en relación con:
- entidades comerciales (LLC o JSC);
- sociedades (completas o limitadas);
- cooperativas de producción (artículo 57 del Código Civil de la Federación Rusa).
Sin embargo, es imposible separar una organización sin fines de lucro de una LLC o una empresa unitaria de una JSC.
¿Qué es una reorganización en forma de separación? Esto se puede ilustrar con un ejemplo. Hay una empresa "A", que produce varios tipos de bienes. La junta general decide que es necesario crear una empresa que se dedicará a la producción de un solo tipo de producto. La parte de la empresa "A" que se encargaba de este proceso se transfiere a la nueva empresa "B". La empresa A deja de producir este producto, pero continúa produciendo el resto. Es posible una reorganización mixta: por ejemplo, los dueños de negocios tienen derecho a escindir una nueva sociedad anónima de la antigua y al mismo tiempo transformarla en una LLC.
Reorganización en forma de spin-off: guía paso a paso para 2018 y 2019
Muy a menudo, la reorganización en forma de escisión es un procedimiento que se lleva a cabo en relación con una LLC o JSC. La reorganización de una LLC en forma de spin-off se lleva a cabo teniendo en cuenta las normas de la ley sobre LLC. Las disposiciones de la ley sobre sociedades anónimas se aplican a los cambios en la estructura del negocio de una sociedad anónima. Sin embargo, el esquema para la reorganización de sociedades anónimas en la forma de separación en términos generales coincide con el esquema según el cual se reorganiza una LLC.
Pasos del procedimiento:
- Preparatorio. Las personas responsables deciden convocar una reunión en la que discutirán el tema de escindir una LLC o JSC. También realizan un inventario de los bienes de la empresa y verifican el cumplimiento de las obligaciones derivadas de las transacciones (ley contable, normas contables). En el caso de sociedades anónimas, determinan el precio de recompra de acciones y lo notifican a los propietarios.
- Papeleo previo a la reunión. En esta etapa, se redacta una escritura de transferencia. Cuando una parte de una JSC se transforma en otra sociedad, o cuando una LLC se escinde, la reorganización requiere que los bienes, derechos y obligaciones se transfieran a la sociedad en virtud de un acto especial (cláusula 4, artículo 58 del Código Civil de la Federación Rusa). En la misma etapa, se está desarrollando el estatuto de una nueva entidad legal.
- Realización de una reunión. Los dueños de negocios, de conformidad con las disposiciones de la ley sobre LLC o JSC, deciden la reorganización en forma de escisión. El contenido del documento debe cumplir con los requisitos del apartado 3 del art. 19 de la Ley JSC o el párrafo 2 del art. 55 de la Ley de SRL. En ambos casos, la resolución deberá incluir la mención de que los empresarios están de acuerdo con el procedimiento. Además, el documento refleja las condiciones en las que se llevará a cabo el procedimiento. En particular, en qué orden se intercambiarán las acciones del capital autorizado de la anterior LLC por acciones de la nueva, o cuál es el procedimiento para colocar acciones en la nueva JSC. Aprobar la escritura de traspaso, así como la comisión de saneamiento. La asamblea podrá determinar en el documento de concurso en forma de división los plazos para la notificación a los acreedores.
- Básico. En esta etapa, las autoridades fiscales y los acreedores son notificados sobre el procedimiento. Los datos sobre las deducciones al presupuesto se concilian con las autoridades fiscales y se calculan con los acreedores si los acreedores lo requieren. Se envían a la UIF. Si hay escisión de una sociedad anónima, se rescatan las acciones de quienes la demandaron y se inscribe la emisión de acciones de la nueva sociedad anónima.
- Registro de una nueva empresa. Si ha creado una LLC, antes del registro, la reunión de la nueva empresa aprueba los estatutos y la gestión. Si se creaba una sociedad anónima, los estatutos y la gestión se aprobaban en la asamblea, que tomaba una decisión sobre la reorganización en forma de escisión. Para que la oficina de impuestos ingrese información sobre la nueva empresa en el Registro Estatal Unificado de Personas Jurídicas, se envía un conjunto de documentos al IFTS.
Documentos al Servicio de Impuestos Federales después de la reorganización de una persona jurídica en la forma de separación
El conjunto de documentos para impuestos incluye:
- Una solicitud firmada por un director u otra persona que, sin poder notarial, actúe en nombre de la empresa.
- Carta nueva en dos ejemplares.
- Escritura de transferencia.
- Documento que acredite el pago de la tasa estatal de matriculación.
- Documento de presentación de información a la UIF.
- Evidencia de notificación a los acreedores de la reorganización en forma de escisión.
- Un documento sobre el cambio de información sobre el emisor en la decisión de emitir bonos u otros valores emisores. Esto es necesario si la sociedad reorganizada emitió dichos valores. Además, en el caso de una JSC, se requiere un documento de que a la emisión de acciones se le asignó un número de registro estatal (GRN) o un número de identificación.
Después de ingresar los datos de la nueva persona jurídica en el registro, se completa la reorganización en forma de escisión.
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Una de las formas de reorganización de una persona jurídica es la escisión. Supone que sobre la base de la empresa “matriz”, sin cesar sus actividades, se crean filiales con sus propios órganos ejecutivos, sello y estatuto.
Parte de sus derechos y facultades se transfieren a filiales escindidas de la matriz. La otra parte de ellos permanece detrás de ella.
La regulación de las acciones de registro cuando se separan personas jurídicas se prescribe en el párrafo 4 del artículo 58 del Código Civil de la Federación Rusa.
Tras la separación, una sociedad de responsabilidad limitada recién nacida está sujeta a registro estatal completo. En cuanto a la empresa matriz, solo se realizan cambios en su estatuto. Esto puede ser, por ejemplo, un registro de un cambio en el capital autorizado (obviamente, su reducción, ya que parte de él se convertirá en capital autorizado de empresas de nueva creación). Hacer cambios al acta constitutiva también es una acción de registro y requiere la presencia personal del director o una persona autorizada con un poder notariado.
En la Ley 14-FZ “Sobre Sociedades de Responsabilidad Limitada”, que entró en vigor el 8 de febrero de 1998, se dedica el artículo 55 al proceso de escisión de nuevas LLC. Por ley, la escisión debe ser voluntaria y acordada por todos. participantes en la empresa matriz.
El parágrafo 2 del artículo contiene una lista de asuntos a ser discutidos por la asamblea general de los participantes de la sociedad que se está reorganizando bajo la forma de escisión.
Tomemos esta situación como ejemplo. Dandelion Limited Liability Company tiene un solo participante (un individuo) que ha pagado el 100% del capital autorizado por un monto de 20,000 rublos. Dandelion tiene dos propiedades no residenciales en su balance. El fundador de la empresa toma una decisión de reorganización en forma de separación de una subsidiaria. En la decisión (un documento oficial entregado a la autoridad de registro), él:
- Especifica el orden de reorganización (asignación),
- Informa el nombre de la nueva sociedad (“Dandelion Plus”),
- aprueba el balance de separación,
- corrige la necesidad de modificar el estatuto de la antigua Dandelion (respecto a la posibilidad de escindir una nueva empresa y reducir el monto del capital autorizado).
Esto se puede encontrar en el Artículo 59 del Código Civil de la Federación Rusa. Interpreta las cuestiones de sucesión de personas jurídicas reorganizadas en relación con derechos de propiedad y reclamaciones. En pocas palabras, cómo se distribuyen las deudas y los activos de una sociedad. En nuestro caso, los activos incluyen el capital autorizado, el valor en libros de los locales no residenciales y los pasivos de los deudores.
El capital autorizado en el balance de separación se divide por la mitad:
- Oduvanchik LLC - 10,000 rublos;
- Dandelion Plus LLC - 10,000 rublos.
Ambas empresas reciben bienes inmuebles en forma de un edificio de acuerdo con el balance de separación. El único fundador de Oduvanchik Plus LLC es la entidad legal Oduvanchik LLC.
El registrador debe ser notificado del nacimiento de un nuevo "diente de león" dentro de los tres días hábiles. Para la notificación se utiliza el formulario P1200, aprobado por el apartado 1 del art. 13.1 de la Ley Federal No. 129-FZ "Sobre el Registro Estatal de Personas Jurídicas y Empresarios Individuales" del 8 de agosto de 2001. En adelante, la llamaremos simplemente la Ley "Sobre el Registro Estatal").
También dentro de los tres días es necesario notificar a los fondos: pensión, seguro social y de salud obligatorio. Esta norma se encuentra detallada en el artículo 28 de la ley de primas de seguro a la PFR, FSS y MHIF (212-FZ del 24/07/2009) y al fondo de seguro de accidentes y enfermedades profesionales (125-FZ del 24/07/2009). 1998). En relación con la transferencia de todas las acciones de registro a inspectorías fiscales interdistritales separadas, a partir del 24 de agosto de 2013, se canceló la norma que obligaba a los titulares de empresas a informar sobre la reorganización y liquidación de empresas a la autoridad fiscal territorial. Se supone que se entera de esto y así del impuesto interdistrital.
Tan pronto como apareció la entrada sobre la escisión de Novaya Romashka LLC en el Registro Estatal Unificado de Entidades Legales, el fundador de Romashka LLC debe publicar dos veces con un intervalo mensual en los medios de comunicación autorizados (de acuerdo con la orden del Impuesto Federal Servicio de fecha 16 de junio de 2006, hoy este Suplemento del periódico Kommersant bajo el nombre "Boletín de registro estatal"), anuncio de la reorganización de su empresa.
Se puede enviar en línea utilizando un formulario estándar. La información al público a través de un anuncio en los medios de comunicación está regulada por el apartado 2 del art. 13.1 de la Ley de Registro Estatal y el Artículo 60 del Código Civil de la Federación Rusa ..
El párrafo 2 del artículo 13.1 de la Ley de Registro del Estado obliga al titular de la empresa reorganizada a notificar a todos los acreedores conocidos, cualquiera que sea la forma de propiedad, los cambios que se hayan producido en el plazo de cinco días hábiles. La información sobre la reorganización se envía por correo certificado con un inventario y un acuse de recibo.
El procedimiento de selección se divide condicionalmente en las siguientes etapas:
- Etapa preparatoria
- En esta etapa, se crean los siguientes documentos:
- La decisión de la asamblea general o del partícipe único sobre la reorganización de la sociedad;
- Solicitud a la autoridad de registro en el formulario P12003;
- Equilibrio divisorio de la sociedad;
- Notificaciones a todos los acreedores conocidos;
- Anuncios en el Boletín de Registro del Estado;
- Mensajes al PFR, MHIF, FSS en forma escrita simple.
Un punto importante. Cuando la empresa se reorganiza en forma de escisión, el impuesto estatal por un monto de 4.000 rublos lo paga solo la subsidiaria. Aunque los representantes de la autoridad de registro exigieron por error que se le pagara al representante del "viejo" diente de león.
Por lo general, toma de uno y medio a dos meses preparar y aprobar todos los documentos de registro. Este tiempo depende directamente del número de participantes en la empresa y sus relaciones, deudores y acreedores de la empresa, la ausencia de deuda con el presupuesto y fondos extrapresupuestarios, la disponibilidad de bienes muebles e inmuebles y otros factores.
Etapa de registro
En la segunda etapa, se crean los títulos de propiedad de la nueva empresa.
- Formulario de solicitud P12001
- Decisión sobre la reorganización de Oduvanchik LLC
- Carta de Dandelion Plus LLC (2 copias)
- Saldo de partición
- Solicitud de aplicación de un sistema tributario simplificado (si se ha tomado una decisión)
- Copias de anuncios en el Boletín de Registro Estatal (2 copias)
- Copias del aviso a los acreedores de Oduvanchik LLC
- Una copia del recibo de pago del impuesto estatal (4000 rublos). En este caso, la cuota no se puede pagar desde la cuenta corriente, ya que aún no existe. El pago de la cuenta de Dandelion LLC no será válido: solo se puede usar para acciones de registro con Dandelion en sí, y no con una subsidiaria.
Además, la antigua empresa (Dandelion LLC) deberá presentar los siguientes documentos a la autoridad de registro:
- Formulario de solicitud P13001
- Decisión de reorganización
- Nueva edición de la carta de Oduvanchik LLC
- Contrato de alquiler de local o certificado de propiedad
- Una carta de garantía sobre la disposición del propietario del local para preservar la dirección legal de Oduvanchik LLC Confirmación del pago del impuesto estatal por un monto de 800 rublos. Se puede pagar tanto a través de Sberbank como desde una cuenta corriente.
Todas las acciones de registro para ambas empresas deben ser completadas por la autoridad de registro dentro de los cinco días. Por lo general, los documentos finales se emiten juntos, en un solo paquete. Sin embargo, si las empresas antiguas y nuevas tienen diferentes participantes y gerentes, al presentar los documentos, se estipula a quién se emiten.
Después de recibir los documentos de registro, Dandelion Plus LLC puede abrir una cuenta corriente. Como sabe, la autoridad fiscal territorial debe ser notificada sobre la apertura de una cuenta dentro de los cinco días.
El anuncio en el "Boletín de Registro Estatal" es verificado por especialistas de la inspección interdistrital sin falta.
Si al menos un anuncio no se publica o contiene información falsa, las acciones de registro pueden ser denegadas.
Además del sitio web de la publicación, se pueden enviar anuncios en los agentes regionales y en las oficinas corresponsales del periódico Kommersant. A veces resulta ser aún más beneficioso.
Si el liderazgo de la empresa recién formada tiene la intención de trabajar utilizando la "simplificación", entonces tiene 30 días para aplicar.
Transferencia de objetos inmobiliarios
Un procedimiento bastante complicado para la reorganización de una empresa en forma de spin-off puede ser la transferencia de bienes inmuebles propios. En general, la transferencia se lleva a cabo en el marco del párrafo 2 del artículo 218 del Código Civil de la Federación Rusa (sucesión). La práctica legal dice que si la empresa predecesora poseía bienes inmuebles, entonces el sucesor retiene el derecho sobre ellos. Sólo los propios propietarios pueden decidir específicamente a cuál de los propietarios van los objetos o sus acciones.
Según su comunicado, el servicio Rosreestr registra nuevos derechos de propiedad.
Lista de documentos para el registro en Rosreestr:
- Solicitud de registro de propiedad de bienes inmuebles (se puede descargar del sitio web de Rosreestr);
- Confirmación de pago de la tasa estatal (7500 rublos);
- Una copia del certificado de registro estatal de una persona jurídica, certificada por un notario;
- Certificado para el objeto inmobiliario, emitido anteriormente por Oduvanchik LLC;
- Balance de separación, que contiene una descripción de la propiedad transferida a la subsidiaria;
- Un poder notariado emitido en nombre de la empresa al solicitante. Si el solicitante es el director de la empresa, no se necesita un poder notarial.
122-FZ “Sobre el registro estatal de derechos sobre bienes inmuebles y transacciones con él” indica que el registro de derechos debe realizarse en un plazo no mayor a 18 días naturales. Sin embargo, debe estar preparado para el hecho de que el proceso de registro llevará alrededor de un mes.
Resumiendo, notamos que la reorganización en forma de separación es un negocio muy problemático que requiere la habilidad de trabajar con documentos de registro. Vale la pena elegir esta forma de reorganización solo si existen razones suficientemente convincentes.
Reorganización de una LLC en forma de spin-off
El procedimiento, como resultado del cual se produce la liquidación real de una entidad legal, seguida de la formación de una o más empresas sobre la base de la sucesión, se denomina reorganización de una LLC.
La necesidad de reorganización puede surgir al crear una empresa conjunta, al expandir un negocio o al adquirir una empresa (que se encuentra en malas condiciones financieras).
En nuestro material de hoy, consideraremos las formas de reorganización de las sociedades de responsabilidad limitada y hablaremos sobre cómo se lleva a cabo la reorganización de una LLC en forma de escisión en 2018.
Formularios de reorganización de LLC
Para las personas jurídicas, la legislación de la Federación de Rusia prevé las siguientes formas de reorganización de una sociedad de responsabilidad limitada:
- fusión;
- transformación;
- selección;
- separación;
- adhesión;
- forma combinada (consiste en fusionar y unir o dividir y separar).
La reorganización de una LLC a través de una fusión es el proceso de creación de una nueva entidad legal que asume todos los derechos y obligaciones de las empresas que participan en este procedimiento. Como resultado, las empresas participantes dejan de existir. La información sobre ellos está excluida del Registro Estatal Unificado de Personas Jurídicas. Esta forma de reorganización de LLC es relevante para la liquidación de la empresa.
La reorganización de una entidad jurídica en forma de transformación es una forma de que una sociedad de responsabilidad limitada cambie su forma organizativa y jurídica (por ejemplo, una LLC se convierte en una CJSC).
La reorganización de una LLC a través de una escisión significa que la empresa donante no está sujeta a liquidación y continúa existiendo. Se recurre a este formulario si hay varios propietarios en la LLC que no pueden continuar actividades conjuntas debido a desacuerdos.
La reorganización de una persona jurídica por división es la creación de varias personas jurídicas. personas que están dotadas de sus derechos y obligaciones (de una LLC). Después de la reorganización, la sociedad donante deja de existir. Se excluyen los datos sobre él del Registro Estatal Unificado de Personas Jurídicas.
La reorganización de una LLC por fusión es una combinación de varias entidades legales. individuos con una empresa existente. Esta forma de reorganización se utiliza cuando una empresa grande se hace cargo de empresas más pequeñas o cuando varias empresas se fusionan en una sociedad de cartera (que se dedican a un tipo de actividad). Todas las obligaciones y derechos de las empresas que se unen se transfieren a la empresa operadora.
Reorganización de una LLC: etapas principales
El proceso de reorganización de una sociedad de responsabilidad limitada (independientemente de la forma de su implementación) consta de las siguientes etapas:
- decisión de reorganización.
- Notificación a la autoridad de registro sobre el inicio del proceso de saneamiento.
- Ingresar una marca al comienzo del procedimiento para la reorganización de una LLC en el Registro Estatal Unificado de Entidades Legales.
- Publicación de un anuncio en los medios de comunicación (información sobre los participantes en el proceso, indicando el tiempo y datos sobre el procedimiento para la presentación de reclamaciones por parte de los acreedores).
- Notificación de acreedores por cada uno de los intervinientes en el procedimiento.
- Presentación de un paquete de documentos para la reorganización de una LLC.
- Obtención de documentos preparados que confirmen la finalización del proceso de reorganización.
La lista de documentos para el registro y el procedimiento para su presentación depende de la forma elegida de reorganización de la LLC.
Reorganización de una LLC en forma de spin-off: instrucciones paso a paso
Como ya se señaló, la reorganización de una LLC a través de una escisión implica la creación de una (varias) empresas, con la transferencia a él (ellos) de los derechos y obligaciones de la empresa que se está reorganizando.
Además, la forma de separación de la empresa se utiliza para liquidar la empresa.
Las razones para la reorganización de una LLC en forma de spin-off son las siguientes:
- la necesidad de resolver una disputa entre los fundadores;
- la necesidad de mejorar financieramente la empresa (como resultado de la separación de formas no rentables).
El procedimiento para la reorganización de una sociedad de responsabilidad limitada por escisión consta de varias etapas:
Etapa No. 1: Realización de una asamblea general de participantes
En la reunión, se adopta una resolución sobre la reorganización de la LLC. Además, las obligaciones se distribuyen entre los participantes, se determina el momento del proceso de reorganización. La cuestión de la división del capital se está resolviendo.
Después de eso, todas las acciones se registran en el Protocolo LLC en la asignación.
Paso #2: Hacer un inventario
En el proceso de realización de un inventario, se realiza una evaluación del valor total de la propiedad de la LLC para el procedimiento de asignación.
Paso #3: Crear un balance de separación
El balance de separación es un documento contable mediante el cual se dividen entre sociedades escindidas y reorganizadas:
Etapa N° 4: Notificación al Servicio de Impuestos Federales sobre el inicio del procedimiento de saneamiento de la sociedad
Es necesario informar sobre el inicio de la transformación a más tardar tres días hábiles a partir de la fecha de la decisión de reorganizar la LLC.
Paso #5: Proporcionar detalles de la reorganización a los acreedores. Pago de la deuda
Se debe enviar una notificación por escrito a más tardar cinco días hábiles a partir de la fecha de presentación de la notificación ante el Servicio de Impuestos Federales.
Paso #6: Presentación de un anuncio de reorganización en forma de escisión
El anuncio debe enviarse al Boletín de Registro del Estado. El anuncio debe estar publicado durante 60 días.
Paso #7: Aprobación del estatuto para cada entidad legal escindida
Además de aprobar los estatutos de cada una de las sociedades, es necesario designar órganos para su control y gestión.
Etapa 8: Registro estatal de empresas spin-off
En esta etapa, también se deben realizar cambios en los documentos legales.
Etapa No. 9: Notificación de la reorganización de los fondos extrapresupuestarios de LLC
Etapa No. 10: Obtención de códigos estadísticos, elaboración de un sello y apertura de una cuenta bancaria
Como regla general, la asignación toma de 2 a 3 meses. A partir de la fecha de registro estatal de las personas jurídicas separadas, se considera finalizado el proceso de separación.
La reorganización de una LLC en forma de escisión puede complicarse por algunos de los problemas asociados con los litigios que surgen de la división de la propiedad o la división de las obligaciones de los acreedores.
Es posible hacer cumplir la asignación en los tribunales a instancia de la autoridad antimonopolio.
Documentos para la reorganización en forma de asignación.
Para llevar a cabo el procedimiento de reorganización de una SRL en la modalidad de escisión, se debe presentar ante el Servicio de Impuestos Federales el siguiente paquete de documentos:
- Declaración.
- Cambios en los documentos fundacionales (incluidos los estatutos).
- Protocolo de LLC sobre separación.
- Equilibrio divisorio.
- Confirmación de notificación de acreedores sobre la reorganización de la empresa.
Para registrar una persona jurídica que se formó como resultado de la separación, debe presentar:
- Declaración.
- Carta.
- Actas de las asambleas generales y de la sociedad de responsabilidad limitada reorganizada y constituida.
- Equilibrio divisorio.
- Confirmación de la publicación del anuncio en los medios de comunicación (sobre la separación).
- Confirmación de notificación a los acreedores.
En conclusión, observamos que el procedimiento para reorganizar una LLC en forma de spin-off se ha vuelto bastante popular en los últimos años. Este proceso le permite lograr estabilidad y aumentar significativamente la eficiencia empresarial.
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