Владимир СИДОРОВИЧ, кандидат экономических наук (г. Москва)
Согласно международной практике, независимый директор — это член совета директоров, у которого нет имущественных отношений с компанией, в управлении которой он участвует, не связанный с ее поставщиками или потребителями. Институт независимых директоров является важной частью современной системы корпоративного управления (то есть управления фирмой, корпорацией. — Ред.).
В нашей стране в последнее время вопросы эффективности работы исполнительных органов компании, в том числе и совета директоров, становятся все более важными. Собственники бизнеса постепенно осознают необходимость отказа от кустарно-предпринимательского подхода к организации дела.
Такие органы, как собрание акционеров, совет директоров и правление, давно и прочно вошли в отечественную корпоративную практику. На этом фоне институт независимых директоров выглядит новшеством и может пока казаться искусственным, привнесенным извне образованием.
Действительно, это заимствование из западного опыта. Тем не менее его не следует отвергать как что-то чужеродное и насаждаемое. Потому что оно способствует достижению благой цели: сделать корпоративные отношения более эффективными и совершенными.
Присутствие независимых директоров в составе советов акционерных обществ у нас пока не является законодательным требованием. Оно лишь рекомендовано Кодексом корпоративного поведения, принятым Федеральной службой по финансовым рынкам (ФСФР). Государственный банк, внося свою лепту в развитие поднадзорной отрасли, разослал в 2005 году письмо «О современных подходах к организации корпоративного управления в банках», в котором также рекомендовал ввести в состав советов банков независимых директоров.
Зачем же нужны независимые директора российскому акционерному обществу, какая от них польза?
Во-первых, вводя этот институт, предприятие дает рынку сигнал о своем желании играть по правилам деловых отношений XXI века, о переходе бизнеса на другой уровень, в «высшую лигу». Как показывают исследования, инвесторы готовы платить за акции предприятий с хорошим корпоративным управлением более высокую цену. Без независимых директоров нельзя выйти на международные рынки капитала, поскольку крупнейшие иностранные биржи имеют соответствующие и весьма жесткие правила. Более того, российские биржи (РТС и ММВБ) совсем недавно установили аналогичные требования к эмитентам. К сожалению, внешнее соответствие этим условиям не всегда означает улучшение корпоративного управления в реальности. Попытки использовать институт независимых директоров как своего рода маску, скрывающую настоящее лицо, вполне объяснимы, в том числе традициями российского предпринимательства в новейшей истории.
Во-вторых, акционеры (в том числе и владеющие крупными пакетами акций) на практике осознают, что наличие мощного и дееспособного совета директоров является конкурентным преимуществом просто по причине вовлечения дополнительных интеллектуальных ресурсов в управление предприятием. Способность вырабатывать неангажированные и профессиональные суждения во имя повышения управляемости предприятия и эффективности контроля над деятельностью исполнительных органов — вот чего ждут от независимых директоров.
Проблема в том, что от этих лиц в решении ряда тонких и спорных вопросов как раз ждут, что они не займут позицию большинства владельцев акций, а будут на стороне правды. Здесь на первое место выходят уже не столько профессионально-деловые, сколько морально-нравственные характеристики человека и его репутация. Поскольку такая практика — в интересах экономики и общества в целом, то она, очевидно, должна поддерживаться и защищаться государственными нормативными актами.
В идеале независимость «нормативная», то есть несвязанность с акционерным обществом имущественными отношениями, и независимость профессиональных суждений должны совпадать. Но «абсолютной независимости» на практике не бывает. Кандидатов в руководящие органы выдвигают конкретные лица. Помимо членства в совете директоров его независимые члены зачастую работают в крупных компаниях и таким образом подвержены влиянию и с этой стороны.
Да и вознаграждение (зачастую весьма значительное), получаемое членами совета, также не очень вяжется с независимостью. Поэтому так и важны репутация и морально-этические свойства человека.
Широкое распространение института независимых директоров может рассматриваться как очередной этап в развитии современного капитализма, как усиление его социально-ответственной направленности. В определенном смысле это средство, в некоторой степени компенсирующее отрицательные (хищнические и аморальные) стороны рыночного уклада.
Однако нельзя забывать, что институт независимых директоров — лишь один из множества элементов современных экономических отношений. Его эффективность во многом зависит от развития других, внешних, рамочных условий функционирования предприятий. Таких, как корпоративное законодательство, судебная система и стандарты бухгалтерского учета.
По материалам Ведомостей.
Литвинова А.А. Институт независимых директоров: современное состояние и перспективы развития // Экономика и бизнес: теория и практика. – 2016. – №4. – С. 104-108.
ИНСТИТУТ НЕЗАВИСИМЫХ ДИРЕКТОРОВ: СОВРЕМЕННОЕ СОСТОЯНИЕ И ПЕРСПЕКТИВЫ РАЗВИТИЯ
А.А. Литвинова , магистрант
Научный руководитель : К.М. Киселев, канд. экон . наук
Научный руководитель : А.Ю. Жданов, д-р экон . наук, профессор
Финансовый университет при Правительстве Российской Федерации
(Россия, г . Москва )
Аннотация . К ачественное корпоративное управление способствует устойчивому росту стоимости бизнеса. От деятельности и состава совета директоров компании зависит корпоративное управление: независимый директор важнейшее звено механизма управления. В данной статье представлены определения независимого директора и раскрывается роль нового кодекса корпоративного управления. Анализ структуры совета директоров ведущих российских 50 компаний позволяет понять наиболее востребованные знания и компетенции независимого директора.
Ключевые слова: совет директоров, независимый директор, корпоративное управление, корпорация, эффективность.
Сегодня, когда компании в России ста л киваются с новыми вызовами, вопросы ко р поративного управления не только не ух о дят на второй план, но приобретают еще большую актуальность. И акционеры, и и н весторы, а также руководство компаний в лице топ-менеджмента понимают, что кач е ственное корпоративное управление сп о собствует устойчивому росту стоимости бизнеса благодаря повышению прозрачн о сти и управляемости бизн е са, повышению эффективности процесса принятия ключ е вых управленческих решений, сн и жению финансовых и нефинансовых рисков ко м пании, улучшению репутации компании в глазах ключевых заинтересованных сторон и делового сообщества .
Ключевая роль советов директоров в ц е лом и независимых директоров в частности в р а боте компаний, особенно для принятия эффективных и своевременных решений, совершенно очевидна. Независимый дире к тор – это член совета директоров, который участвует в принятии стратегических реш е ний и несет ответственность за их реализ а цию. Он действует в интересах всех акци о неров и не входит в исполнительное рук о водство компании. Залогом э ф фективности работы независимого директора выступают его репутация и объективность .
В свою очередь, в соответствии с Коде к сом корпоративного управления н езавис и мым д и ректором рекомендуется признавать лицо, которое обладает достаточным пр о фессионализмом, опытом и самостоятел ь ностью для формирования собственной п о зиции, способно в ы носить объективные и добросовестные суждения, независимые от влияния исполнител ь ных органов общества, отдельных групп акционеров или иных з а интересованных сторон [ 3 ] . При этом сл е дует учитывать, что в обычных условиях не может считаться независимым кандидат (избранный член совета директоров), кот о рый связан с обществом, его существенным а к ционером, существенным контрагентом или конкурентом общества или связан с г о сударс т вом.
Затронув столь существенный документ для корпораций, как Кодекс корпоративного управления, раскроем до конца сущность данного вопроса. 21 марта 2014 года в ро с сийской системе корпоративного управл е ния произошло знаковое событие: совет д и ректоров Банка России одобрил новый К о декс корпоративного управления, проект которого был одобрен ранее на заседании Правительства Российской Федерации. Р а з работчики кодекса проделали колоссальную комплексную работу, так значительно ра с ширены и уточнены критерии независим о сти членов совета директоров. Рекоменд о ванная минимальная доля независимых д и ректоров в составе совета директоров ув е личена с 1/4 до 1/3.
Много внимания в новой версии кодекса уделяется вопросу оценки эффективности совета директоров. Также существенно п е реработаны с учетом лучшей практики и подробно опис а ны принципы и подходы к вознаграждению членов совета директоров и исполнител ь ного руководства. Компаниям рекомендуется осуществлять страхование ответственности членов совета директоров, что способно позитивно повлиять на уст а новление баланса между рисками и выгод а ми при принятии решений и может стать важным фактором при привлечении выс о копрофессиональных независимых дире к торов.
В Кодексе корпоративного управления 2014 года слово «независимый директор» упоминается 70 раз, тогда как в аналоги ч ном Кодексе 2002 года – 20 раз. Эта разница явно демо н стрирует, как сильно за эти годы выросла потребность государства и бизнеса в независ и мых директорах.
Независимый директор призван выр а жать независимое и беспристрастное су ж дение по стратегическим вопросам деятел ь ности общества и принимать активное уч а стие в разреш е нии конфликтов интересов. По сути, независимый директор – директор, на суждения которого ничто не может п о влиять в силу его отдаленности от текущей деятельности и отсу т ствия у него прямых или косвенных связей с компанией.
Владельцы бизнеса привлекают незав и симых директоров, в первую очередь, как источник знаний, информации, как учас т ников мозговой атаки. Существует четыре основные модели корпоративного управл е ния: англо-американская, немецкая и япо н ская, а также в ы деляют российскую модель. Говоря о России , то в нашей стране набл ю дается концентрация акционерного капит а ла. С амая распространенная ситуаци я , когда крупный бизнес вообще принадлежит о д ному акционеру или есть явно преоблада ю щий акционер, который к тому же может оказаться и генеральным директором в этой компании . И все равно, в таком акци о нерном обществе может быть активный с о вет директоров и независимые директора в составе совета. М ожно сказать , что незав и симый совет директоров больше является консультационным советом, а не распор я дительным органом, но, тем не менее, для владельца бизнеса э то выгодно, так как н е зависимые директора помогают объективно оценить ситуацию и принять опт и мальное решение.
Исследование 2012 года, подготовленное для Круглого стола ОЭСР по корпорати в ному управлению в России, можно считать основополагающим на сегодняшний день, поскол ь ку исследования в данной области позже не проводились. Авторы исследов а ния выявили, что в среднем в состав совета директоров 50 крупнейших российских публичных компаний входит 10 человек, четыре из которых являются независимыми директорами . Во внутренних д о кументах большинства компаний установлено мин и мальное число (или минимальная доля) н е зависимых директоров в составе совета д и ректоров, которое в разных компаниях варьир у ется от одного до пяти. Только в 4% компаний установлено требование о том, что как минимум половину или большинс т во мест в совете директоров должны зан и мать незав и симые директора.
Проанализировав мнения свыше 70 чл е нов советов директоров, представляющих более 200 российских акционерных о б ществ: 44% респондентов являются незав и симыми директорами, 42% – неисполн и тельными директорами и 14% – исполн и тельными директорами, можно сделать в ы вод о том, что независимые директора с о ставляют в сред нем 39% в их советах д и ректоров [ 5 ].
Исследовав структуру совета директоров ведущих 50 компаний можно сделать сл е дующие выводы: в ¾ компаний есть 3 и б о лее независимых директора, что говорит о соблюд е нии российского законодательства и рекомендаций. В свою очередь 15% ко м паний имеют 1 или 2 независимых директ о ров и 10% – не имеют вовсе независимых членов совета директ о ров [ 5 ] .
Кого в первую очередь ищет совет д и ректоров компании на роль независимых директ о ров? Согласно результатам опроса, большинство советов стараются привлекать бывших и действующих топ-менеджеров на роль независимых директоров . Три че т верти респо н дентов считают, что в составе их советов директоров ощущается недост а ток определенного опыта, знаний и практ и ческих навыков. Многие советы директоров отмечают нехватку д и ректоров с опытом работы в отрасли компании, а также с оп ы том в области стратегического пла ниров а ния и управления рисками.
Во внутренних документах 70% комп а ний из числа 50 крупнейших российских публи ч ных компаний закреплены критерии независимости членов совета директоров. Проанализировав ответы респондентов, н е обходимо отметить, что при определении независимости д и ректора почти половина компаний применяют минимальные крит е рии независимости, уст а новленные в Законе об АО. При этом 42% компаний применяют критерии, установленные в Российском К о дексе, и 15% (в основном компании, вкл ю ченные в листинг иностранных бирж) и с пользуют критерии, установленные в К о дексе Великобритании .
Согласно исследованию Ассоциации н е зависимых директоров 2015 года , наиб о лее востребованный независимый директор, работающий в советах директоров росси й ских пу б личных компаний, сегодня должен обладать компетенциями в области фина н сов и привлеч е ния инвестиций, выполнять GR-функцию, а также иметь значительный управленческий опыт.
В заключении отметим, что независимые директора – это эксперты, которые своим опытом, своей репутацией, своими знани я ми могут добавить ценности бизнесу. На роль предс е дателя совета директоров все больше крупнейших российских компаний выбирают независимого директора. Пр а вильный подбор неза висимых директоров очень важен.
Согласно исследования Pricewaterhous e Coopers советы привлекают бывших и де й ствующих топ-менеджеров на роль незав и симых директоров, однако заметим, что не хватает д и ректоров с опытом в отрасли, в областях стратегии и управления рисками.
Включение в состав совета директоров независимых членов позволяет формир о вать объективное представление о деятел ь ности компании, улучшить ее имидж, и в конечном счете, укрепить к ней доверие и н весторов.
Библиографический список
1. Розанов И. Независимый директор // Электрон . д ан. 09.07.2014 Режим доступа URL : http://www.nand.ru/ (Дата обращения 07.02.2016)
2. Скайлар Е . Независимые директора в России // Справочник по управлению персоналом: электрон . ж урн. 2008. – Режим доступа к журн. URL : http://hr-portal.ru/ (Дата обращения 05.04.2016)
3. Письмо Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463 «О Кодексе корпоративного управл е ния»
4. Шаховой В.А. Корпоративное управление – тенденции развития // Вестник Тверского государственного университета. Серия: экономика и управление. – 2015. – №1 т.1. – С. 222-230.
5. Дубовицкая Е., Кнолл Е. Состав и независимость совета директоров // Исследование PwC Russia : электрон . д :// www . nand . ru / (Дата обращения 15.11.2015)
7. Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 29.06.2015, с изм. от 29.12.2015) «Об акционерных обществах»
THE INSTITUTION OF INDEPENDENT DIRECTORS: CURRENT STATE AND PR O SPECTS OF DEVELOPMENT
A.A. Litvinova , graduate student
Scientific supervisor : K.M. Kiselev , candidate of economic sciences
Scientific supervisor : A.Y. Zhdanov, doctor of economic sciences, professor
Financial university under the Government of the Russian Federation
(Russia, Moscow)
Abstract. Good corporate governance contributes to sustainable growth of business value. From the activity and composition of the Board of Directors of the company is corporate governance: non-executive Director, critical link management mechanism. The article presents definitions of non-executive Director and the role of the new code of corporate governance. Analysis of the stru c ture of the Board of Directors of 50 leading Russian companies allows to understand the most in-demand knowledge and competences of non-executive Directors.
Keywords: the board of directors, non-executive director, corporate governance, corporate, effectivity .
Описание деятельности
Российский институт директоров
– ведущий российский информационно-исследовательский, экспертно-консалтинговый и обучающий центр по вопросам корпоративного управления. Институт обладатель четырех товарных знаков: РИД®, НРКУ®, НРПКД®, PhICS - модель корпоративного управления®.
Российский институт директоров (РИД®), единственный в России, присваивает Национальный рейтинг корпоративного управления (НРКУ®), проводит аудит корпоративного управления по уникальной авторской методике PhICS - модель корпоративного управления (PhICS®).
В рамках проекта Национальный реестр профессиональных корпоративных директоров (НРПКД®) – институт объединяет около 700 профессиональных членов советов директоров российских компаний, проводит ежегодные Национальные Конгрессы профессиональных корпоративных директоров, ставшие уникальным мероприятием в России.
Российский институт директоров совместно с Ассоциацией менеджеров России, в рамках ежегодного Рейтинга ТОП-1000 ведущих менеджеров России. РИД готовит рейтинг ТОП-100 Директоров по корпоративному управлению российских компаний и определяет Лучших независимых директоров года.
В рамках всероссийской премии финансистов «Репутация года», организованной сообществом профессионалов финансового рынка «САПФИР» и Гильдией финансистов, Российский институт директоров определяет победителей номинации «Лучший независимый директор финансового рынка».
РИД осуществляет подготовку кадров для российских компаний по уникальным программам - «Корпоративный директор» и «Корпоративный секретарь».
Продукция, товары, услуги
- Аудит корпоративного управления
- Информационно-аналитический бюллетень по вопросам корпоративного управления
- Оценка работы совета директоров
- Профессиональная подготовка годового отчета
- Национальный рейтинг корпоративного управления
- Национальный реестр профессиональных корпоративных директоров
- Учебные программы
Интервью руководителя
Рассказывает директор Российского института директоров Игорь Беликов
Executive. ru: С какого направления вы начинали свою деятельность?
Игорь Беликов: Российский институт директоров был создан в качестве некоммерческого партнерства группой ведущих российских компаний в начале 2002 года с целью развития практики корпоративного управления. На начальном этапе деятельности РИД основными направлениями были экспертная работа, взаимодействие с регулятором фондового рынка по вопросам корпоративного управления и обучение представителей компаний по вопросам организации системы корпоративного управления и работы ее органов.
Executive. ru: Чем институт директоров занимается сейчас?
И. Б.: В настоящее время основные направления деятельности РИД таковы:
- Оказание консалтинговых услуг компаниям по вопросам практики корпоративного управления. Основными консалтинговыми продуктами являются аудит и диагностика корпоративного управления, подготовка годовых отчетов компаний, оценка работы советов директоров, подбор кандидатов в советы директоров.
- Присвоение Национального рейтинга корпоративного управления, товарный знак которого закреплен за РИД.
- Проведение регулярных исследований практики корпоративного управления российских компаний. В числе партнеров РИД по проведению таких исследований были Высшая школа экономики, Российская экономическая школа, КПМГ, Институт внутренних аудиторов. Сотрудниками РИД издано несколько книг и очень большое число статей.
- Консолидация профессионального сообщества корпоративных директоров в рамках Национального реестра корпоративных директоров и проведение его ежегодных конгрессов.
- Взаимодействие с Росимуществом по вопросам выдвижения кандидатов в советы директоров и ревизионных комиссий компаний с государственным участием.
- Проведение обучения по ряду курсов для членов советов директоров и корпоративных секретарей.
- Проведение мастер-классов.
- Выпуск ежемесячного информационно-аналитического бюллетеня по вопросам корпоративного управления.
Executive. ru: Кто ваша основная целевая аудитория? Для компаний какого масштаба и отраслевой принадлежности в первую очередь предназначены ваши услуги?
И. Б.: Наша целевая группа может разбита на три подгруппы. Первая – это наши корпоративные члены, работа с которыми является для нас приоритетной. Вторая – это публичные компании (имеющие биржевой листинг своих акций) и компании, планирующие вывод своих акций на организованный фондовый рынок. Третья группа – это средние компании, заинтересованные в использовании потенциала корпоративного управления для повышения эффективности и устойчивости своего бизнеса.
Executive. ru: Что, на ваш взгляд, лежит в основе успеха компании?
И. Б.: На мой взгляд, самой сильной стороной профессиональной деятельности РИД, предлагаемых им услуг, является постоянное профессиональное развитие его сотрудников с целью повышения глубины понимания процессов корпоративного управления и на этой основе – качества предлагаемых нами услуг. Мы основываем свою деятельность не только на мониторинге корпоративного законодательства. Первостепенное внимание мы уделяем выявлению и изучению тенденций практики корпоративного управления в российских и зарубежных компаниям, понимаю того, как особенности среды ведения бизнеса в России (например, такие как очень высокая концентрация акционерного капитала, высокая степень участия основных акционеров в процессах управления, невысокая степень социального доверия, неэффективность судебной системы) должна учитываться в процессе выстраивания реальной практики корпоративного управления.
Executive. ru: Каковы ваши основные конкурентные преимущества как профессиональной компании?
И. Б.: Я считаю нашим основным конкурентным преимуществом способность понять и учесть потребности конкретного клиента. Предложить ему решения в области корпоративного управления, которые прежде всего способствуют повышению эффективности и устойчивости его бизнеса, а не просто делают его систему корпоративного управления внешне соответствующей рекомендациям международной лучшей практики корпоративного управления. Последние являются для нас лишь исходной точкой. Мы стремимся собрать из элементов российской и международной лучшей практики корпоративного управления такую систему для конкретной компании, которая бы наилучшим образом соответствовала ее различным особенностям.
Например, таким как стадия жизненного цикла, предпочтительных форм инвестиций, требуемый собственникам уровень контроля за компанией и роль компании в их инвестиционных интересах, стратегия компании. Этот подход закреплен нами в понятии PhICS-модель, на которую РИД получил товарный знак. Наши рекомендации в области корпоративного управления направлены прежде всего на то, чтобы помочь компании использовать потенциал этой системы для повышения эффективности и устойчивости ее бизнеса. А не просто сделать ее витриной демонстрации лучших как модно большего числа практик корпоративного управления.
Executive. ru: Что, на ваш взгляд, ценно для рынка, каковы тенденции, на что заказчики будут тратиться в следующем году?
И. Б.: Мы считаем, что российские компании нуждаются в значительном повышении внутренней эффективности своего бизнеса, качества своих управленческих процессов. Без такого улучшения привлеченные инвестиции не дадут должной отдачи, не приведут к значительному повышению их конкурентоспособности. А значит, привлекательность наши компаний в долгосрочной перспективе, для инвесторов, заинтересованных в достаточно долговременных вложениях, будет снижаться. Мы считаем, что корпоративное управление, как совокупность практик, в рамках которых определяются основные направления деятельности компании, показатели эффективности ее деятельности, механизмы управления рисками и внутреннего контроля, мотивации менеджмента, обладает очень большим потенциалом содействия повышению эффективности бизнеса компании. Необходимо этот потенциал реализовать.
Дата основания: 2001 г.
Введение
Институт независимых директоров - одно из новейших направлений в корпоративном управлении. В современных условиях необходимость создания качественного института независимых директоров важна как никогда. Учитывая скандальные банкротства ряда известных корпораций в конце прошлого века, возникшие в связи с коррупцией членов советов директоров и недобросовестной работой менеджмента, позиция независимого директора переходит на более качественный уровень.
Впервые проблема независимых директоров была поставлена в англо-американской практике корпоративного управления, при большом количестве компаний с распыленным капиталом, акционеры которых не могли принимать активное участие в управлении корпорацией. Несмотря на то, что с тех пор прошло уже много времени, данная тема остается актуальной и на сегодняшний день.
Таким образом, возникает необходимость в новых внешних и внутренних механизмах корпоративного управления, обеспечивающих адекватный уровень эффективности и прозрачности деятельности акционерного общества для его акционеров и инвесторов.
Понимание актуальности данной проблемы и послужило стимулом для написания этой курсовой работы.
Цель работы? рассмотреть основные задачи и функции, которые выполняет институт независимых директоров, определить его роль и необходимость в современной России.
Для достижения данной цели необходимо решить следующие задачи:
· рассмотреть теоретические основы института независимых директоров;
· проанализировать мировой исторический опыт функционирования института независимых директоров;
· рассмотреть особенности и проблемы формирования института независимых директоров в России.
Курсовая работа состоит из введения, основной части (2-ух глав), заключения и списка литературы.
В первой главе рассматриваются сущность института независимых директоров со всеми его особенностями, причины востребованности, а так же его функции и роль.
Во второй главе уделяется особое внимание историческому опыту функционирования института независимых директоров в России и других странах.
Теоретические основы института независимых директоров
Сущность и особенности института независимых директоров
Происхождение института независимых директоров связно прежде всего со странами с распыленной структурой акционерной собственности, в частности, США. Суть этого института в западных странах состоит в следующем: в условиях, когда акционерная собственность распылена среди большого числа мелких и мельчайших акционеров, средством, призванным предотвратить злоупотребления со стороны главного менеджера и обеспечить соблюдение им интересов акционеров, должно стать формирование большинства в совете директоров из внешних директоров - лиц, не работающих в данной компании и не представляющих какой-то конкретной группы акционеров.
Появление и развитие института "независимых директоров" в российском законодательстве началось в середине 1990-х годов.
Российское деловое сообщество в настоящее время склонно, в целом, разделять мнение о том, что достаточным критерием независимости считается факт выдвижения в совет директоров со стороны миноритарных акционеров. Однако, в российских условиях, когда нередко имеет место конфликт между различными группами акционеров, такое определение недостаточно, так как директор, выдвинутый миноритарными акционерами, не обязательно действует в интересах всего акционерного общества, а может быть зависимым от узкой группы "своих" акционеров.
Авторы учебника "Корпоративное право", дают следующее определение независимого директора: "Независимый директор - это член совета директоров, который не только не является членом правления и независим от должностных лиц общества, их аффилированных лиц, крупных контрагентов общества, но также и не находится с обществом в иных отношениях, которые могут повлиять на независимость его суждений"
Можно выделить следующие критерии независимости, которые являются наиболее оптимальным:
1. в течение последних 3 лет и не являться должностным лицом (управляющим) или работником общества, а также должностным лицом или работником
2. не являться должностным лицом другого общества, в котором любое из должностных лиц общества является членом комитета совета директоров по кадрам и вознаграждениям;
3. не являться стороной по обязательствам с обществом, в соответствии с условиями которых он может приобрести имущество (получить денежные средства), стоимость которого составляет 10 и более процентов совокупного годового дохода указанного лица, кроме получения вознаграждения за участие в деятельности совета директоров;
4. не являться крупным контрагентом общества (таким контрагентом, совокупный объем сделок общества с которым в течение года составляет 10 и более процентов балансовой стоимости активов общества);
5. не являться представителями государства.
Кроме того, "Независимый директор по истечении 7-летнего срока исполнения обязанностей члена совета директоров общества не может рассматриваться как независимый".
В компетенцию независимого директора также входит:
1. участие в подготовке и проведении собрания акционеров, заседаний совета директоров;
2. анализ перспективности для компании крупных сделок/эмиссии ценных бумаг (а также их проведение);
3. аудит, раскрытие информации о деятельности компании;
4. управление корпоративной культурой, решение вопросов социальной ответственности.
Министерство образования и науки Российской Федерации
Томский государственный университет
Экономический факультет
Кафедра общей и прикладной экономики
Курсовая работа
Институт независимых директоров в России: мировой опыт и отечественная практика
Студентка группы № 933
Ю.С. Сергиевская
Руководитель
канд. эконом. наук, доцент
М.В. Чиков
Введение
Теоретические основы института независимых директоров
1.1 Сущность и особенности института независимых директоров
1.2 Функции и роль института независимых директоров
1.3 Процедура назначения независимых директоров
Институт независимых директоров в России
1 Причины востребованности института независимых директоров в России
2.2 Портрет независимого директора в России
2.3 Российская практика функционирования института независимых директоров
Заключение
Список использованных источников и литературы
Введение
Институт независимых директоров - одно из новейших направлений в корпоративном управлении. В современных условиях необходимость создания качественного института независимых директоров важна как никогда. Учитывая скандальные банкротства ряда известных корпораций в конце прошлого века, возникшие в связи с коррупцией членов советов директоров и недобросовестной работой менеджмента, позиция независимого директора переходит на более качественный уровень.
Впервые проблема независимых директоров была поставлена в англо-американской практике корпоративного управления, при большом количестве компаний с распыленным капиталом, акционеры которых не могли принимать активное участие в управлении корпорацией. Несмотря на то, что с тех пор прошло уже много времени, данная тема остается актуальной и на сегодняшний день.
Таким образом, возникает необходимость в новых внешних и внутренних механизмах корпоративного управления, обеспечивающих адекватный уровень эффективности и прозрачности деятельности акционерного общества для его акционеров и инвесторов.
Понимание актуальности данной проблемы и послужило стимулом для написания этой курсовой работы.
Цель работы − рассмотреть основные задачи и функции, которые выполняет институт независимых директоров, определить его роль и необходимость в современной России.
Для достижения данной цели необходимо решить следующие задачи:
·рассмотреть теоретические основы института независимых директоров;
·проанализировать мировой исторический опыт функционирования института независимых директоров;
·рассмотреть особенности и проблемы формирования института независимых директоров в России.
Курсовая работа состоит из введения, основной части (2-ух глав), заключения и списка литературы. В первой главе рассматриваются сущность института независимых директоров со всеми его особенностями, причины востребованности, а так же его функции и роль. Во второй главе уделяется особое внимание историческому опыту функционирования института независимых директоров в России и других странах.
1. Теоретические основы института независимых директоров
1 Сущность и особенности института независимых директоров
Происхождение института независимых директоров связно прежде всего со странами с распыленной структурой акционерной собственности, в частности, США. Суть этого института в западных странах состоит в следующем: в условиях, когда акционерная собственность распылена среди большого числа мелких и мельчайших акционеров, средством, призванным предотвратить злоупотребления со стороны главного менеджера и обеспечить соблюдение им интересов акционеров, должно стать формирование большинства в совете директоров из внешних директоров - лиц, не работающих в данной компании и не представляющих какой-то конкретной группы акционеров. Появление и развитие института "независимых директоров" в российском законодательстве началось в середине 1990-х годов. Российское деловое сообщество в настоящее время склонно, в целом, разделять мнение о том, что достаточным критерием независимости считается факт выдвижения в совет директоров со стороны миноритарных акционеров. Однако, в российских условиях, когда нередко имеет место конфликт между различными группами акционеров, такое определение недостаточно, так как директор, выдвинутый миноритарными акционерами, не обязательно действует в интересах всего акционерного общества, а может быть зависимым от узкой группы "своих" акционеров. Авторы учебника "Корпоративное право", дают следующее определение независимого директора: "Независимый директор - это член совета директоров, который не только не является членом правления и независим от должностных лиц общества, их аффилированных лиц, крупных контрагентов общества, но также и не находится с обществом в иных отношениях, которые могут повлиять на независимость его суждений" Можно выделить следующие критерии независимости, которые являются наиболее оптимальным: 1.в течение последних 3 лет и не являться должностным лицом (управляющим) или работником общества, а также должностным лицом или работником
.не являться должностным лицом другого общества, в котором любое из должностных лиц общества является членом комитета совета директоров по кадрам и вознаграждениям;
.не являться стороной по обязательствам с обществом, в соответствии с условиями которых он может приобрести имущество (получить денежные средства), стоимость которого составляет 10 и более процентов совокупного годового дохода указанного лица, кроме получения вознаграждения за участие в деятельности совета директоров;
.не являться крупным контрагентом общества (таким контрагентом, совокупный объем сделок общества с которым в течение года составляет 10 и более процентов балансовой стоимости активов общества);
. Кроме того, "Независимый директор по истечении 7-летнего срока исполнения обязанностей члена совета директоров общества не может рассматриваться как независимый". В компетенцию независимого директора также входит: 1.участие в подготовке и проведении собрания акционеров, заседаний совета директоров;
.анализ перспективности для компании крупных сделок/эмиссии ценных бумаг (а также их проведение);
.аудит, раскрытие информации о деятельности компании;
.управление корпоративной культурой, решение вопросов социальной ответственности.
1.2 Функции и роль института независимых директоров
С учетом международного опыта и российской специфики, роль института независимых директоров должна заключаться в следующем: Определение и контроль за соблюдением профессиональных стандартов независимых директоров Определение и контроль за соблюдением морально-этических стандартов деятельности независимых директоров Проведение квалификационных мероприятий и сертификации членов института Кадровое консультирование и подбор кадров для выдвижения в советы директоров независимых членов Оказание услуг по обучению и повышению квалификации для независимых директоров Проведение регулярных коммуникационных мероприятий для членов института, а также представителей инвестиционного и управленческого сообществ - конференции, семинары, круглые столы. Такой институт необходимо создавать не на основе государственных инициатив, а по принципу саморегулируемой организации, что позволило бы более эффективно увязать роль и функции института с реальными потребностями участников деловых отношений. К основным функциям института независимых директоров можно отнести: Обеспечение объективности публичной информации о деятельности компании Укрепление доверия к компании со стороны инвесторов Налаживание связей компании с потенциальными инвесторами Укреплению имиджа компании, в том числе, на мировых рынках. При этом существуют мнения, что на данном этапе инициативу по созданию Института могут взять на себя профессиональные объединения инвесторов. По результатам исследований, руководители предприятий, с одной стороны, и инвесторы, с другой, по многим аспектам имеют разные точки зрения и по-разному представляют себе роли советов директоров и их независимых членов. ·Инвесторы склонны видеть главную функцию независимого директора в мониторинге действий исполнительного руководства и недопущении злоупотреблений властными полномочиями (роль "контролера")
·Руководители предприятий, в целом, считают, что независимый директор, являясь сторонним представителем, способен привнести внешний опыт и нестандартные идеи (роль "стратега"). В ходе опроса респондентам был задан вопрос, способствует ли факт присутствия в совете директоров независимых членов росту инвестиционной привлекательности предприятий (Рис. 1):
В отраслевом распределении среди предприятий картина приблизительно повторяет картину мнений о заинтересованности компаний в привлечении долевых инвестиций (Рис. 2) В "группу пессимистов", более негативно, чем остальные оценивающих роль независимых директоров, снова вошли предприятия сырьевых отраслей и нефтехимии - отраслей, в которых до недавнего времени опыт сосуществования контрольных акционеров/менеджмента с миноритарными инвесторами был далек от идиллического. В ходе опроса руководителям предприятий и инвестиционных организаций были заданы вопросы о конкретных преимуществах, на их взгляд, присутствия в советах директоров независимых членов. Независимый директор обеспечивает объективность публичной информации о деятельности компании (Рис. 3)
Подавляющее большинство руководителей сошлись во мнении о том, что независимый директор своим статусом способен обеспечивать более высокую объективность информации о деятельности компании. При этом согласие инвесторов с данным утверждением оказалась несколько более сдержанным, чем у руководителей предприятий (более низкая доля полностью согласных по сравнению с частично согласными), что объясняется их скептицизмом в отношении качества процесса публичного информирования. Независимый директор способствует укреплению доверия к компании со стороны инвесторов (Рис. 4) Инвесторы почти единодушно разделяют (95% в сумме) данное мнение, что объясняется тем, что наличие независимых директоров способствует большей прозрачности деятельности компании.
Инвесторы почти единодушно разделяют (95% в сумме) данное мнение, что объясняется тем, что наличие независимых директоров способствует большей прозрачности деятельности компании. Среди руководителей предприятий почти четверть относятся пессимистично к предложенному им мнению, что, вероятнее всего, вызвано тем, что наличие независимых директоров не является единственным и достаточным инструментом завоевания доверия инвесторов, а для этого необходим целый комплекс других мер. Как отметил один из участников опроса, "независимый директор у нас есть, а инвесторы как не шли, так и не идут…" Независимый директор вносит на рассмотрение Совета директоров позитивные нестандартные идеи, способствующие развитию компании (Рис. 5)
Примечательная картина складывается при изучении функций независимого члена совета директоров. В то время как руководители предприятий рассматривают его как специалиста, который со свежим взглядом со стороны способен привнести нестандартные творческие идеи и предложения, инвесторы в значительно меньшей степени усматривают в независимом директоре стратега, скорее отводя ему роль контролера действий менеджмента компании (что неоднократно подтверждается в дальнейших мнениях). Независимый директор способствует налаживанию необходимых связей и контактов с партнерами и контрагентами компании (Рис. 6) Почти равномерное распределение мнений по данному вопросу свидетельствует скорее об индифферентном отношении респондентов к возможному негативному влиянию аффилированности с контрагентом. Особенно этот факт показателен в ответах инвесторов, которые по характеру своей деятельности должны были бы проявлять более осторожный подход ко всякого рода аффилированности, однако, в реальности этого не происходит.
Независимый директор способствует налаживанию связей компании с потенциальными инвесторами (Рис. 8) Картина мнений по данному вопросу близка спектру ответов на вопрос о роли независимых директоров в укреплении доверия со стороны инвесторов. Примечательно, однако, что если на вопрос об укреплении абстрактного доверия (в общем и целом) картина была достаточно оптимистичной, то когда речь заходит о практических шагах по налаживанию связей с конкретными инвесторами, руководители предприятия проявляют больше пессимизма (34% несогласных против 25%). Независимый директор способствует укреплению имиджа компании, в том числе, на мировых рынках (Рис. 9)
Как следует из ответов на данный вопрос, роль независимых директоров в укреплении имиджа компании оценивается очень высоко во всех группах респондентов.
3 Процедура назначения независимых директоров
Во многих странах созданы Ассоциации независимых директоров. Они выполняют много функций, в том числе и помощь в поиске и подборе для компаний специалистов, которые необходимы для построения надлежащей системы корпоративного управления: независимых директоров, экспертов в области корпоративного управления, внутреннего аудита, внутреннего контроля, управления рисками. В каждой национальной Ассоциации разработаны свои квалификационные требования к кандидатуре независимого директора: образование; опыт работы в компаниях, известных лучшими практиками корпоративного управления; профессиональные квалификации, репутация и пр. Кроме того, они содействуют обучению/повышению квалификации своих членов, для того чтобы облегчить им адаптацию к новой компании/роли: проводят семинары, тренинги, круглые столы и т.п. Кандидат в члены Ассоциации изучает "Кодекс независимого директора", а также обязуется действовать профессионально, этично, в интересах акционеров и других стейкхолдеров компании, и принять его как руководство к действию. Обычно работодатель ограничивает число компаний, где человек может одновременно работать независимым директором. Кроме того, как правило, не допускается работа в компаниях одного (или смежных) секторов. В соответствии с лучшими практиками, с независимыми директорами заключают контракт на период три года, при этом допускается его пролонгация, но не более двух раз (то есть максимально возможный срок пребывания на данной должности в одной компании - девять лет). Также нередко устанавливается верхний возрастной предел, при достижении которого независимый директор обязан подать в отставку. Вопрос о приглашении независимых директоров в процессе подготовки к размещению ценных бумаг компании на фондовой бирже (IPO) рассматривается отдельно. Эксперты рекомендуют сформировать совет директоров с участием двух-трех независимых директоров за 8-12 месяцев до IPO. При этом обязательным требованием со стороны независимого директора является включение в трудовой договор пункта о страховании ответственности директора за счет компании. Это необходимо потому, что во многих странах законодательство, регулирующее сферу ценных бумаг и корпоративного управления, предусматривает значительные штрафные санкции (в некоторых случаях даже тюремное заключение) при невыполнении публичной компанией определенных требований. Независимый директор работает в управляющих органах, в операционной деятельности пригласившей его организации он участия не принимает. "Рабочее поле" независимого директора - повестка дня заседания наблюдательного совета/совета директоров и прилагающиеся материалы (их готовит корпоративный секретарь). Члены управляющего органа собираются один раз в квартал/месяц (в зависимости от сложившейся в конкретной компании практики). Обычно в качестве вознаграждения за труд независимые директора раз в год получают фиксированную сумму, но иногда для них предусматривается также и вознаграждение по итогам работы. Размер переменной части может зависеть от количества заседаний, в которых они принимают участие, количества дополнительных встреч с исполнительными директорами/внешними экспертами и т. п. Командировочные, транспортные, представительские и прочие расходы (дополнительно оговоренные в контракте) возмещаются отдельно. Как правило, чем крупнее и сложнее компания с точки зрения управления (количество филиалов, аффилированных компаний и пр.), тем выше оплата труда независимых директоров.
2. Институт независимых директоров в России
1 Причины востребованности института независимых директоров в России
Тенденция постепенного распространения практики включения независимых членов в советы директоров в последнее время набирает силу и в России, а различные аспекты, связанные с работой независимых директоров, привлекают существенное внимание делового сообщества и прессы. С 1999-2014 год в России ряд крупных и средних институциональных инвесторов с целью реализации и защиты своих прав осуществляют выдвижение независимых членов в советы директоров. Проведенный сравнительный мониторинг более 700 русскоязычных периодических изданий за период с ноября 2008 г. по февраль 2013 г. (на основе базы данных библиотеки Public.ru) на предмет упоминания основных тем в области корпоративных отношений, показывает значительный интерес к проблематике, связанной с независимыми директорами (Рис. 10):
Рис. 10
По словам Александра Чмеля, партнера аудиторско-консультационной сети фирм PricewaterhouseCoopers "Роль, значение и востребованность грамотных независимых директоров возрастает в условиях кризиса, поскольку "цена" принимаемых решений для собственников бизнеса и оперативность, с которой нужно реагировать на меняющуюся внешнюю ситуацию, существенно выросли. В силу своего статуса независимые директора более объективны и могут принимать подчас трудные решения, позволяющие спасти бизнес от экономической гибели. Помимо этого, мы видим, что государство стало уделять большее внимание независимым директорам по мере того, как его участие в капитале многих крупнейших компаний возрастает и, соответственно, повышаются требования к подготовленности и практической вовлеченности этих специалистов в работу советов директоров".
2 Портрет независимого директора в России
Ассоциация независимых директоров и PriceWaterHouseCoopers провела исследование на тему "Коллективный портрет независимого директора в российских компаниях". Объектом исследования стали 225 независимых директоров в 100 российских компаниях. Рассматривались как публичные (73%), так и непубличные(27%) компании, представленные практически во всех ведущих отраслях промышленности и финансовой сферы. Исследование показало, что совет директоров в среднем насчитывает 9 человек, самое частое значение - 11 и 9 (по 26% компаний), диапазон - от 4 до 16 человек. Количество комитетов советов директоров (там, где они есть) в среднем 3 (от 1 до 9), и всего комитеты созданы в 85% рассмотренных компаний. Среднее значение количества независимых директоров по всей выборке составляет 2,56. В результате исследования были выявлены следующие тенденции (по сравнению с аналогичным исследованием, проведенным в 2011 г.) ·Улучшение раскрытия информации о независимых директорах и комитетах совета директоров;
·Рост количества публичных компаний, представленных в исследовании с 51 до 73;
·Увеличение среднего значения количества независимых директоров в компании с 2,45 до 2,56;
·Увеличение числа компаний имеющих комитеты совета директоров до 85% в 2013 г.;
·Увеличение доли иностранных независимых директоров в российских компаниях с 40% до 52%;
Данное исследование позволило составить среднестатистический портрет независимого директора в России со следующими характерными чертами (Рис. 11):
) Пол: 96% - мужчины, 4% - женщины; ) Гражданство: 60% - российские граждане, 40% - иностранные граждане; ) Образование: финансово - экономическое; ) Средний стаж работы в СД - 14 лет; В России, в соответствии с правилами Фондовой биржи, основанными на Кодексе Корпоративного поведения, в совете директоров эмитента должно быть определенное количество независимых членов совета директоров, которые должны отвечать следующим требованиям: ·не являться на момент избрания и в течение 1 года, предшествующего избранию, должностными лицами или работниками эмитента;
·не являться должностными лицами другого хозяйственного общества, в котором любое из должностных лиц этого общества является членом комитета совета директоров по кадрам и вознаграждениям;
·не являться супругами, родителями, детьми, братьями и сестрами должностных лиц (управляющего) эмитента (должностного лица управляющей организации эмитента);
·не являться аффилированными лицами эмитента, за исключением члена совета директоров эмитента;
·не являться сторонами по обязательствам с эмитентом, в соответствии с условиями которых они могут приобрести имущество (получить денежные средства), стоимость которого составляет 10 и более процентов совокупного годового дохода указанных лиц, кроме получения вознаграждения за участие в деятельности совета директоров общества;
·не являться представителями государства.
3 Российская практика функционирования института независимых директоров
В России институт независимых директоров зародился в 1999-2000 годах. Тем не менее, многие крупные отечественные компании уже успешно используют его для повышения прозрачности управления и привлечения инвестиций (Рис.12). 90% инвесторов и 56% руководителей из числа опрошенных ассоциацией по защите прав инвесторов считают, что присутствие в Совете директоров независимых руководителей повышает привлекательность бизнеса. А 53% руководителей предприятий положительно оценивают возможность назначения независимого директора в Совет директоров своей компании. Наличие в составе совета директоров независимых директоров (в целом по выборке)
Рис. 12 (