Cum și unde să vinzi o afacere existentă?
In contact cu
Colegi de clasa
Capcane, sfaturi ale experților și povești din viața reală
A fi antreprenor este greu, mai ales în Rusia. Nu toată lumea este capabilă să muncească neobosit toată viața. Chiar și creatorul Magnit, Serghei Galitsky, a recunoscut recent că nu mai primește aceleași emoții din munca sa. Dar nu are de gând să plece - nu are cui să-i predea imperiul. Acest lucru este mai ușor pentru proprietarii de companii mici și mijlocii. De regulă, cu cât afacerea este mai mică, cu atât este mai ușor să te despărți de ea.
În fiecare an, zeci de mii de afaceri gata făcute sunt vândute și cumpărate în Rusia. Sunt vândute de antreprenori care:
Am devenit interesați de o altă nișă;
- a decis să scape de un activ non-core;
- nu poate face față problemelor;
- a decis să se mute în altă țară;
- doar sătul de afaceri.
Dacă cel puțin unul dintre aceste puncte se aplică în cazul tău, atunci acest articol este pentru tine.
Unde să cauți un cumpărător
Pentru a vinde o afacere, ai nevoie fie de conexiuni, fie de intermediari, sau mai bine zis, de ambele. Puteți încerca să găsiți un cumpărător prin intermediul prietenilor sau să oferiți compania dvs. concurenților care doresc să-și extindă afacerea.
În acest caz, ar trebui să aveți grijă de confidențialitate: un concurent poate afla starea companiei și toate „cipurile” dvs. și apoi poate refuza să cumpere. De asemenea, trebuie să fii atent cu cunoscuții tăi - zvonurile despre vânzare vor afecta reputația întreprinderii. „Vânzarea deschisă a unei afaceri poate provoca un rău mare”, avertizează Elena Sharova, consilier juridic la Jurisprudence Finance Personnel Group. „Acest lucru va cauza îngrijorare pentru personal, furnizori și creditori”. Acțiunile neconsiderate pot duce la conflicte de muncă, la scăderea prețurilor de vânzare și chiar la prăbușirea afacerilor.”
Uneori, reclamele pentru vânzarea unei companii sunt plasate pe forumuri specializate, unde există șansa de a găsi un cumpărător priceput și interesat. Avito a devenit un canal destul de popular pentru vânzarea afacerilor gata făcute. În prezent, pe acest site există peste 28 de mii de astfel de reclame. Principalele lor categorii sunt servicii, comerț, catering, producție, cumpărături online, divertisment, agricultură și construcții. Eficacitatea Avito este evidențiată de faptul că chiar și brokerii de afaceri - intermediari între vânzătorii și cumpărătorii de afaceri gata făcute - postează anunțuri acolo.
Dacă întâmpinați probleme în a vinde o companie pe cont propriu, brokerii de afaceri sunt o opțiune bună. Ei selectează obiecte, le evaluează și însoțesc tranzacția de cumpărare și vânzare, primind un procent pentru aceasta. Aceasta este o piață mare cu liderii săi. În 2015, revista Mergers and Acquisitions a lansat un rating al brokerilor de afaceri ruși, primele locuri în care au fost ocupate de Altera Invest, Scania Invest, ReSale Expert, Vasha Firma și Ready Business Bank.
Alegerea canalului și timpul necesar pentru a găsi un cumpărător depind în mare măsură de profilul companiei. Conform observațiilor brokerilor de afaceri, în Rusia cea mai mare cerere este pentru magazinele de vânzare cu amănuntul (care reprezintă un sfert din tranzacții), alimentația publică, hoteluri, saloanele de înfrumusețare și spălătorii auto. Afacerile cumpărate în străinătate, mass-media și câmpurile petroliere sunt cel mai puțin probabil să fie achiziționate. Deci, dacă compania dumneavoastră operează într-o industrie dificilă sau nepopulară, va trebui să căutați manual un cumpărător.
Experienta personala:
În 2009, am deschis o florărie într-unul dintre orașele Primorye. Un an mai târziu, a apărut nevoia de a se muta în zona centrală a țării. Până atunci, punctul meu de desfacere a devenit de mult profitabil și a început să atragă oameni care doreau să-l cumpere. Dar, de cele mai multe ori, starea de spirit era de a „strânge”. Mi-au spus: „Păi oricum pleci, dacă nu-l vinzi, îl vei abandona, dar locul a fost deja hrănit, nu-l lăsăm să se irosească. Magazinul era un spațiu închiriat în interiorul unui magazin mare (22 mp). Nu am înțeles cum să vând această afacere - locul este închiriat, nu deținut. Dar am început să caut un cumpărător printre concurenții mei și s-a găsit rapid persoana potrivită. Vânzarea a avut loc în baza unui acord comun, un fel de chitanță în care am notat toate condițiile pentru transferul afacerii mele și banii cumpărătorului. Am predat toate documentele, baza de date de clienți, m-am prezentat furnizorilor și pentru încă două luni l-am ajutat pe noul proprietar să se pună la curent. Până la urmă, am fost amândoi mulțumiți.
Greșeli frecvente la vânzarea unei afaceri
Experții intervievați de Rusbase enumera următoarele greșeli ale vânzătorilor neexperimentați:
Pregătire insuficientă pentru vânzare;
- pierdere de timp pentru cumpărători falși;
- incapacitatea de a justifica și apăra prețul;
- întârzierea vânzării sau vânzării în grabă;
- nerespectarea confidentialitatii.
„Foarte adesea vânzătorul neglijează pregătirea înainte de vânzare a afacerii”, notează Lyudmila Kharitonova, managing partner al Zartsyn and Partners. - Se pare că afacerea ta este deja bună, așa că nu e nimic de verificat acolo. Și atunci reiese că firma nu are active, contractele încheiate nu sunt rentabile sau pot fi reziliate la un moment dat, iar departamentul de contabilitate nu a fost pus în ordine de foarte mult timp. Toate acestea amenință să perturbe negocierile.”
„Compania trebuie să prezinte o afacere care este gata să fie transferată către terți – cu o echipă puternică și perspective clare de dezvoltare”, spune Anton Poletaev, partener la RB Partners și expert în fuziuni și achiziții. - Ai o singură șansă să faci o primă impresie, așa că a nu fi atent la „ambalajul” afacerii tale poate fi fatal. Un investitor nu ar trebui să aibă impresia că o vânzare este singura opțiune pentru supraviețuirea companiei.”
Experienta personala:
În decembrie 2014, am achiziționat compania de investiții Centaur și am redenumit-o A Finance. De asemenea, am creat o platformă IT pentru investiții în valori mobiliare. Ne-am dorit să oferim clienților un randament mai mare decât depozitul Sberbank, dar cu mai puțin risc și am obținut 15-17% pe an.
Acesta a fost un proiect mare pentru noi - la început am investit aproximativ 40 de milioane de ruble. Ni s-a părut că va fi o explozie pe această piață și toată lumea va alerga să deschidă aceste conturi. Dar previziunile analiștilor nu s-au adeverit. Întreținerea societății de investiții s-a dovedit a fi prea costisitoare din cauza cerințelor de personal ale Băncii Centrale și a sumei fondurilor proprii. În septembrie 2015, am decis să vindem compania. Valoarea companiei, în opinia noastră, a fost licența și platforma IT.
Am fost postați pe zeci de site-uri, reclame actualizate constant, dar au sunat doar intermediari. Fluxul principal era din Biztorg iar februarie l-au lăsat numai pe el. Principalul nostru atu a fost platforma IT, așa că am făcut o prezentare detaliată: am descris avantajele acesteia, am atașat un videoclip și un manual. În aprilie, am găsit un cumpărător și am ajuns rapid la o înțelegere. Contactul a fost cu Biztorg, dar afacerea s-a ocupat de un intermediar.
Pentru cei care doresc să-și vândă afacerea, recomand să posteze pe toate site-urile de pe Internet, să nu economisească 5-10 mii de ruble la plasarea plătită și să nu renunțe la intermediari - din experiența mea, ei reușesc cu adevărat să încheie cu succes oferte.
Cum să pregătești o afacere pentru vânzare
Cumpărătorul trebuie să fie convins de rentabilitatea întreprinderii și de puritatea juridică a tranzacției, iar vânzătorul trebuie să înțeleagă și să elimine deficiențele companiei care îi reduc valoarea. După cum știți, nu există întreprinderi ideale. Potrivit CEO-ului FreshDoc, Nikolai Patskov, pregătirea înainte de vânzare include:
Analiza situației financiare;
- examinarea inregistrarii legale a afacerii;
- analiza managementului si contabilitatii;
- inventarul activelor;
- evaluarea perspectivelor de afaceri;
- eliminarea defectelor.
„Când vinzi, trebuie să te pui în pielea cumpărătorului și să înțelegi care sunt beneficiile acestuia în urma achiziției”, ne sfătuiește Anton Poletaev, partener la RB Partners și expert în fuziuni și achiziții. - Puteți găsi un cumpărător pentru aproape orice bun. Investitorii strategici sunt interesați de potențialul de sinergie cu activele existente, pentru investitorii în active în dificultate - potențialul de creștere a valorii companiei, pentru alții - profit. Vendor due diligence - o evaluare înainte de vânzare a riscurilor companiei de către un consultant independent - face o impresie foarte bună asupra cumpărătorilor. Arată integritatea vânzătorului și îi dă înțelegerea că poate reduce prețul în timpul negocierilor.”
Compania Zartsyn and Partners oferă următoarele instrucțiuni pentru a pune lucrurile în ordine:
1. Efectuați un audit și asigurați-vă că toate taxele sunt calculate corect și plătite. Primiți un certificat fiscal care confirmă absența datoriilor.
2. Verificați cine sunt înregistrate toate activele pe numele lui. Ele sunt adesea „împrăștiate” în mai mulți antreprenori individuali și entități juridice, ceea ce este incomod pentru vânzare. „Adunați” totul într-o singură companie pe care o veți vinde. De asemenea, nu uitați să înregistrați drepturile asupra activelor necorporale - site web, software, conținut. Cumpărătorul va pune cu siguranță această întrebare.
3. Dacă firma are mai mulți fondatori, asigurați-vă că toți sunt pregătiți să vândă afacerea și să semneze documentele necesare.
4. Verificați dacă capitalul autorizat și acțiunile fondatorilor au fost achitate.
Captură de ecran de pe site-ul web Avito
Modalități de a vinde o afacere
Există trei modalități principale: vânzarea unei acțiuni din companie, vânzarea întreprinderii ca un complex de proprietate și vânzarea separată a activelor cu reorganizarea lor într-o nouă entitate juridică. Prima metodă este cea mai potrivită pentru întreprinderile mici și mijlocii. Este cel mai rapid, mai simplu și mai ieftin, reprezentând aproximativ 80% din tranzacțiile de pe piață.
„De obicei, o companie își schimbă pur și simplu proprietarul”, spune Lyudmila Kharitonova, managing partner al Zartsyn and Partners. „Dar dacă ți-ai condus afacerea ca antreprenor individual, atunci nu poți schimba proprietarul și va trebui să transferi contracte și active cumpărătorului.”
Ce acte sunt necesare
Pachetul minim pentru vânzarea unei afaceri include documente constitutive, certificate de înregistrare, regulamente interne și documente de muncă, documente de privatizare, bilanţuri, acorduri cu contrapărţile, o listă a creditorilor și a debitorilor.
Consultantul juridic al Grupului de Personal Jurisprudență Finanțe Elena Sharova oferă o listă exhaustivă de documente care pot fi folosite ca o listă de verificare:
Documente legale:
Carta, actul constitutiv sau copia certificatului de antreprenor;
- certificat al Registrului Unificat de Stat al Persoanelor Juridice și un extras din Registrul Unificat de Stat al Persoanelor Juridice;
- contract de închiriere teren;
- contract de închiriere pentru bunuri imobiliare;
- în cazul în care sediul este în proprietate: contract de vânzare-cumpărare de proprietate nerezidenţială, --- - -
certificat de înregistrare a drepturilor imobiliare, certificate ITO;
- plan geodezic al terenului închiriat;
- explicarea premiselor.
Documente financiare:
Raportul auditorului privind situațiile financiare (dacă există);
- raport de evaluare a afacerii (dacă există);
- certificat de absență a creanței de la fisc;
- acte de reconciliere cu contrapartidele;
- o adeverință de la bancă care confirmă absența datoriilor și obligațiilor de credit;
- o listă a mijloacelor fixe indicând costul acestora, anul de fabricație, producător și model;
- lista activelor necorporale si valoarea acestora;
- o listă a soldurilor stocurilor indicând costul acestora (materii prime și produse finite);
- justificarea investițiilor suplimentare (scopul investiției, elemente de cost);
- raport privind rezultatele financiare ale companiei (minim pe ultimul an);
- o listă cu principalii furnizori ai companiei și gama de produse;
- tabel de personal cu indicarea numarului de angajati pe post si salarizare;
- Detaliile companiei;
- detaliile pașaportului și adresa de înregistrare a proprietarilor de afaceri.
Si deasemenea:
Prezentarea companiei;
- Ofertă comercială.
Cum funcționează procedura?
Avantajele competitive pot fi brevete, un sistem eficient de management al personalului, o reputație impecabilă (ajută la câștigarea licitațiilor) și o strategie de afaceri atractivă. „În practica mea, a existat un caz în care proprietarul unei fabrici avea multe brevete pentru modele fabricate de echipamente comerciale”, își amintește Alexey Koryagin. „În acest fel, a îngreunat intrarea concurenților pe piață, care trebuiau să investească mult în dezvoltarea unei linii de produse.”
Valoarea companiei poate crește, de asemenea, dacă cumpărătorul vede perspective de sinergie. „Am evaluat odată o afacere minieră cu piatră zdrobită”, dă un exemplu un reprezentant al asociației. - A adus proprietarului venituri foarte bune, dar nu a putut fi comparat cu beneficiul unui potențial cumpărător. Includerea acestei întreprinderi în lanțul său de producție i-a permis să economisească semnificativ materii prime. Efectul sinergic identificat a crescut prețul tranzacției cu un ordin de mărime.”
Potrivit consilierului juridic al companiei Intercession Elena Muratova, în vânzarea afacerii sunt implicați auditori și avocați independenți. Auditorii identifică nereguli în contabilitate, avocații previn riscurile de litigii și răspunderea administrativă.
Proprietarii de afaceri se luptă chiar și cu lucruri de bază precum calcularea taxelor și a costurilor de înregistrare pentru diferite metode de vânzare, notează Elena Sharova, consilier juridic la Jurisprudence Finance Personnel Group. Ea sfătuiește să contacteze imediat specialiști în vânzare de afaceri care pot pregăti în mod competent compania pentru vânzare, pot verifica integritatea cumpărătorului și pot evalua termenii contractului.
Suportul legal minim pentru tranzacție va costa aproximativ 15 mii de ruble. Participarea unui avocat la pregătirea și negocierile înainte de vânzare va costa 100-150 mii de ruble. Desigur, totul depinde de tranzacția specifică.
Decizia SRL de a vinde o mașină: în ce cazuri este necesar?
Există 3 cazuri generale când este necesară o decizie a SRL cu privire la vânzarea sau cumpărarea unei mașini:
- O astfel de tranzacție este una majoră pentru o persoană juridică. În mod implicit, decizia de aprobare a unor astfel de tranzacții este luată de adunarea generală a participanților SRL (clauza 3 din articolul 46 din Legea „Cu privire la SRL” din 02/08/1998 nr. 14-FZ), în unele cazuri - de către consiliul de administrație (dacă este indicat în statut).
În acest caz, următoarea tranzacție este considerată majoră pentru un SRL:
- implicând cumpărarea, transferul în folosință, vânzarea sau probabilitatea vânzării unei proprietăți, a cărei valoare este de cel puțin 25% din valoarea proprietății unui astfel de SRL, calculată pe baza situațiilor financiare (clauza 1 a prezentului articol);
- depășind în același timp sfera activităților normale de afaceri (introdus de la 01/01/2017). O astfel de tranzacție este clasificată în documentația constitutivă a SRL ca un tip de tranzacție care necesită aprobare în ordinea specificată, chiar dacă nu este majoră în terminologia Legii nr. 14-FZ. De exemplu, tranzacția în sine pentru achiziționarea sau cedarea unui autoturism poate fi indicată ca necesită aprobare.
- Dacă, pe lângă caracteristicile unei tranzacții majore, aceasta întrunește și caracteristicile unei tranzacții în care este dezvăluit interesul personal al participanților la SRL sau al organului executiv unic, aprobarea unei astfel de tranzacții de către cel mai înalt organ de conducere al SRL este cerută în temeiul art. 45 din Legea nr.14-FZ.
- Dacă un SRL este format dintr-un singur participant, care este și directorul său, atunci nu este nevoie să luați o decizie privind aprobarea unei tranzacții pentru vânzarea sau cumpărarea unui vehicul (clauza 7, articolul 46 din Legea nr. 14-FZ) .
Proces-verbal al adunării fondatorilor privind vânzarea unui autoturism: eșantion
Procesul-verbal al adunării fondatorilor privind vânzarea (cumpărarea) unui autoturism se întocmește conform regulilor generale de întocmire a documentației de acest fel.
Luând în considerare cerințele legislației actuale, se poate propune următoarea structură a protocolului (clauzele 4, 5 ale articolului 181.2 din Codul civil al Federației Ruse):
- Numele documentului (este indicat și numărul acestuia în sistemul de management al documentelor LLC).
- Data și locul organizării ședinței, precum și ora de începere a înscrierii persoanelor care participă la aceasta, deschiderea și închiderea ședinței.
- Informații despre persoanele care participă la ședință: Numele complet, adresa de domiciliu, cota din capitalul autorizat. În cazul în care reprezentanții acestora au fost prezenți în locul participanților SRL, sunt indicate informații similare despre reprezentanți, precum și numele și detaliile documentelor care confirmă atribuțiile acestora.
- Informații despre președintele și secretarul ședinței.
- Ordinea de zi: problema efectuării unei tranzacții majore pentru cumpărarea și vânzarea unei mașini, indicând participanții acesteia, prețul, subiectul și alte condiții care sunt semnificative. Înregistrarea acestor informații în protocol este obligatorie (clauza 3, art. 46 din Legea nr. 14-FZ).
- Informații despre persoanele audiate cu privire la fiecare dintre problemele trecute pe ordinea de zi, precum și deciziile luate cu privire la acestea. De asemenea, este necesar să se indice numărul de persoane care au votat pentru și împotrivă.
- Informații despre persoanele care au numărat voturile.
- Informații despre persoanele care au votat împotriva deciziei și au cerut ca acest fapt să fie consemnat în procesul-verbal.
Puteți descărca un exemplu de protocol făcând clic pe linkul de mai jos: Proces-verbal al ședinței fondatorilor privind vânzarea unui autoturism - eșantion.
Nuanțe ale designului protocolului
Documentul trebuie să fie întocmit în scris și să conțină, pe lângă informațiile de mai sus, și semnăturile președintelui și secretarului ședinței (clauza 3 din articolul 181.2 din Codul civil al Federației Ruse).
Faptul că o persoană juridică a luat o decizie cu privire la o anumită problemă trebuie confirmat prin certificarea procesului-verbal al adunării generale a participanților SRL de către un notar (subclauza 3, clauza 3, articolul 67.1 din Codul civil al Federației Ruse). Cu toate acestea, o altă metodă de certificare a deciziei SRL și a listei participanților care au acceptat-o poate fi aprobată prin actul constitutiv sau printr-o decizie unanimă a tuturor participanților SRL.
Decizia fondatorului de a vinde mașina
Un SRL format dintr-un singur participant este, de asemenea, autorizat să efectueze tranzacții cu proprietatea sa, inclusiv cu cele mari.
Cu toate acestea, în cazul în care există doar 1 participant la SRL, legea nu impune documentarea faptului aprobării unei astfel de tranzacții de către acest participant dacă acesta acționează simultan în calitate de conducător al persoanei juridice (clauza 7, articolul 46 din Legea nr. 14-FZ).
Dacă participantul (fondatorul) și directorul LLC sunt persoane diferite, atunci va fi necesară aprobarea documentată a tranzacției. Puteți folosi documentul de mai jos ca șablon pentru proiectarea acestuia: Decizia fondatorului de a vinde mașina este un exemplu.
Deci, procesul-verbal al adunării generale a participanților SRL cu privire la înstrăinarea sau achiziționarea unui autoturism este necesar în cazurile în care o astfel de tranzacție este mare pentru o persoană juridică sau este clasificată de documentația constitutivă a SRL ca un tip de tranzacție care face obiectul aprobarea obligatorie de către adunarea generală.
Pentru SRL-urile cu un singur participant, care acționează și ca manager, nu este necesară aprobarea tranzacțiilor mari. Dacă aceste roluri sunt îndeplinite de persoane diferite, aprobarea unei tranzacții majore de către unicul participant LLC este în continuare necesară și este oficializată ca o decizie a unicului participant LLC.
Cum să vinzi fără probleme un SRL cu un fondator în 2019, dacă este necesar? Pentru a implementa un LLC, trebuie să știți despre unele caracteristici, știind care puteți rezolva cu ușurință această problemă.
Dragi cititori! Articolul vorbește despre modalități tipice de a rezolva problemele juridice, dar fiecare caz este individual. Daca vrei sa stii cum rezolva exact problema ta- contactati un consultant:
APLICAȚIILE ȘI APELURILE SUNT ACCEPTATE 24/7 și 7 zile pe săptămână.
Este rapid și GRATUIT!
Nu mai este neobișnuit să formezi un SRL cu un singur fondator. În același timp, mulți antreprenori începători nu reușesc adesea să facă față responsabilităților care le sunt atribuite și decid să-și vândă organizația.
Care este procesul de implementare a unui SRL în 2019 cu un singur fondator? Despre ce caracteristici trebuie să știți? Să luăm în considerare întrebările de interes mai detaliat.
Momente de bază
Pe baza legislației Federației Ruse, un fondator înseamnă o persoană fizică/juridică care formează o companie, organizație sau firmă.
Este considerat proprietarul deplin al organizației, gestionează procesul de afaceri și ia decizii privind dezvoltarea.
Este important de reținut: conform legislației Federației Ruse, este posibil să aveți un singur fondator într-un SRL.
Termeni obligatorii
Dacă indivizii decid să formeze singuri o companie, atunci aceasta va acționa ca unic proprietar.
Adesea, cetățenii nu au idee despre semnificația cuvântului „fondator” și cred că vorbim despre director. Cu toate acestea, acest lucru nu este deloc adevărat.
Funcția principală a directorului este de a-și organiza activitățile comerciale în direcția indicată de proprietar.
În același timp, definiția „fondatorului” înseamnă o persoană care este implicată în formarea unui SRL „de la zero”.
Directorul poate gestiona doar cu pricepere această organizație, inclusiv luând decizii privind extinderea activităților sale.
În cele mai multe cazuri, directorul nu are niciun drept de proprietate asupra organizației decât dacă este unul dintre fondatori.
Informațiile referitoare la fiecare proprietar trebuie introduse în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice.
La rândul său, definiția „LLC” înseamnă o companie formată din una sau mai multe persoane fizice. Capitalul autorizat este împărțit în mai multe acțiuni.
Toți participanții LLC, fără excepție, sunt obligați să suporte riscurile de pierdere în limitele fiecărei acțiuni alocate.
De remarcat: SRL poate fi înființat atât de rezidenți, cât și de nerezidenți ai Federației Ruse. Numărul total de fondatori nu trebuie să depășească 50 de persoane.
Fiecare participant direct al Societății este obligat să contribuie cu o anumită acțiune la capitalul autorizat, care este determinată.
Toți fondatorii trimestrial sau o dată pe an primesc venituri sub formă de dividende într-o sumă care va fi proporțională cu ponderea resurselor financiare pe care au contribuit la capitalul autorizat.
Valoarea dividendelor este calculată de organul de conducere al Societății reprezentat de proprietar.
De ce există o asemenea nevoie?
În situațiile în care nu există suficient capital de lucru în organizație pentru a achiziționa materiale costisitoare sau pentru a desfășura activități comerciale, conducerea ia decizia de a implementa
Mai mult, dacă munca se desfășoară ineficient, conducerea companiei se poate adresa creditorilor, dar nimeni nu este imunitar de acumularea de obligații de datorie.
Ele pot crește la dimensiuni impresionante și atunci întrebarea va fi despre lichidarea sau vânzarea SRL-ului.
În mod convențional, principalele motive pentru implementarea OO pot fi împărțite în mai multe categorii, și anume:
- dificultăți economice (de exemplu, datoria, impozitele nu au fost plătite și așa mai departe);
- diverse conflicte care au apărut în cadrul organizației;
- alte circumstanțe de forță majoră.
De fapt, motivele vânzării unui SRL pot fi foarte diverse. De exemplu, proprietarul se poate sătura pur și simplu să lucreze într-o anumită zonă.
Adeseori apar situații când moștenitorului unicului fondator i se oferă să vândă SRL-ul. Aceasta este o situație comună în care este mai bine ca moștenitorii să vândă compania din cauza incapacității de a desfășura activități comerciale.
Cadrul legislativ
Aproape toți antreprenorii, fără excepție, înțeleg perfect că vânzarea proprietății organizației și SRL-ul în sine sunt diferite.
Vânzarea imobilizărilor corporale nu este diferită de orice produs standard.
În ceea ce privește înstrăinarea unei organizații, acest proces este reglementat de alte acte legislative ale Federației Ruse.
Este important de reținut că biroul notarial necesită prezența nu numai a ambelor părți la tranzacție, ci și a soților care își dau acordul:
Ajustări în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice | După o anumită perioadă (5 zile calendaristice), reprezentanții autorității fiscale furnizează documentația care confirmă că au fost aduse modificările necesare la informațiile constitutive. |
În următoarea etapă, vânzătorul trebuie să părăsească LLC | Singurul organ executiv în această situație este considerat a fi proprietarul inițial al organizației. Din acest motiv, el este cel care are dreptul de a lua o decizie cu privire la transferul cotei sale către al doilea fondator și retragerea personală din Companie. |
În etapa finală, noi ajustări vor trebui să fie certificate | La biroul notarial și reprezentanța teritorială a serviciului fiscal. Toate modificările intervenite în componența participanților la SRL sunt transmise de către reprezentanții notarului la serviciul fiscal teritorial. |
Este important de reținut: în timpul procesului de aplicare, nu sunt permise erori sau greșeli de scriere, deoarece într-o astfel de situație tranzacția va fi considerată eșuată.
Se poate vinde singur
După cum sa menționat mai sus, pentru a putea vinde un SRL cu un singur fondator, noul proprietar necesar trebuie inclus în fondatori.
Dacă acordați atenție faptului că singurul fondator este vânzătorul, atunci de fapt acesta nu poate să-și vândă SRL-ul singur (este imposibil să reintroduceți același fondator de două ori).
Legislația Federației Ruse nu prevede o interdicție, dar de fapt este pur și simplu imposibil. Dacă vorbim despre posibilitatea de a vă vinde proprietatea SRL-ului, atunci acest lucru este posibil.
În acest caz, cumpărătorul și fondatorul acționează ca persoană fizică. Se poate vinde imobilul daca este necesar.
Dacă o companie are datorii
Pentru a vinde/rescrie eventual un SRL cu datorii, ar trebui să urmați o secvență clară de acțiuni, care sunt următoarele - ar trebui să determinați inițial prețul pentru care organizația este planificată să fie vândută.
Video: vânzarea LLC, vânzarea LLC
Dacă proprietarul nu a mai întâlnit niciodată această situație, atunci va fi dificil să efectueze această procedură pe cont propriu. Cea mai bună opțiune ar fi să contactați specialiști în acest domeniu.
Este de remarcat faptul că prețul final este influențat de factori precum:
- tip de datorie deținută
- suma datoriei;
- alte nuanțe însoțitoare.
De exemplu, costul vânzării unui SRL cu datorii către organul fiscal poate fi cu un ordin de mărime mai mare decât cu datorii către partenerii săi, deoarece acest lucru implică automat o deteriorare a reputației.
- Apoi, trebuie să găsiți un cumpărător. Această etapă presupune oferirea maximului de beneficii din tranzacție.
- În etapa următoare, este necesar să se prezinte noul proprietar.
- În continuare, se colectează un pachet complet de documentație necesară, inclusiv cea cerută de noul proprietar.
- În etapa finală, se semnează un document pentru a face diferite modificări. Acest document trebuie contrasemnat de către proprietarii anteriori și noi, inclusiv un reprezentant al departamentului de contabilitate.
Este important de reținut: din cauza modificărilor recente din legislația Federației Ruse, decizia de retragere din SRL trebuie să fie certificată de o autoritate notarială. - La final, se realizează procedura de vânzare.
Separat, este necesar să rețineți că pachetul de documentație atunci când vindeți un SRL cu datorii include:
Toate actele constitutive fără excepție | (certificat de înregistrare oficială, TIN etc.), care va fi necesar pentru a putea vinde organizația |
Indicatori ai situațiilor financiare ale organizației | Este posibil ca noul proprietar să fi exprimat dorința de a se proteja și, prin urmare, a cerut ca tranzacția să fie finalizată de un specialist independent, ale cărui atribuții sunt să identifice capcanele. |
Concluzie formată | În ceea ce privește situația financiară a organizației, care este întocmită |
Acte | În ceea ce privește acceptarea bunurilor materiale și a documentației |
Toate comenzile fara exceptie | Care se referă direct la și transferul angajaților angajați |
În ceea ce priveşte şedinţele constitutive. |
În plus, merită să ne amintim că noul proprietar are tot dreptul de a face apel la proprietarul anterior pentru rambursarea cheltuielilor suportate din cauza angajării sale anticipate.
Pe baza celor de mai sus, răspunzând la întrebarea unde să vindeți un SRL, puteți răspunde - tranzacția se efectuează la o autoritate notarială.
Este posibil pentru o rudă apropiată
Pe baza acestui fapt, tranzacțiile privind cumpărarea și vânzarea de orice, inclusiv vânzarea unui SRL către rude apropiate, nu sunt interzise.
Schimbări: mai, 2019
Dispunerea proprietății SRL este o tranzacție mare care implică cheltuieli mari și este semnificativă pentru orice companie. Mai jos vom analiza caracteristicile efectuării unor astfel de operațiuni, vom analiza cerințele legale, caracteristicile înstrăinării proprietății și regulile prin care se efectuează astfel de tranzacții cu bunuri imobiliare comerciale. Este imediat de remarcat faptul că încălcarea reglementărilor actuale poate duce la multe probleme cu autoritățile de reglementare. Dar mai multe despre tot.
Care este esența operației?
Tranzacție privind înstrăinarea proprietății SRL- procesul de transmitere a unui imobil sau a unei alte proprietăți, precum și a drepturilor de proprietate asupra acesteia, către o altă parte. Codul civil al Federației Ruse prevede că înstrăinarea proprietății este un set de măsuri care sunt efectuate de proprietar cu propriul consimțământ. Dacă abordăm sistematic analiza acestui eveniment, se sugerează următoarea concluzie.
Înstrăinarea proprietății SRL este:
- Transferul obiectului tranzacției către o altă entitate pentru utilizare pentru o anumită perioadă de timp.
- Renunțarea la dreptul de posesie.
- Pierderea sau distrugerea proprietății, precum și pierderea dreptului asupra acesteia din diverse motive.
- Oferirea de noi oportunități de înstrăinare.
- Pierderea dreptului de proprietate prin hotărâre judecătorească.
Dispoziții generale
Înstrăinarea proprietății SRL implică transferul unui anumit obiect de la o entitate la o altă persoană și, de asemenea, reprezintă una dintre modalitățile de a dispune de proprietate în mod compensat sau gratuit. Astfel de tranzacții includ cumpărarea și vânzarea, donația sau alte tipuri de tranzacții pentru transferul de drepturi sau vânzarea unui obiect. Aceasta include, de asemenea, privarea de proprietate împotriva voinței cuiva, de exemplu, confiscarea sau rechiziția.
Următoarele acorduri pot fi clasificate drept tranzacții de înstrăinare:
- Cumpărarea și vânzarea cotei unei întreprinderi în proprietate comună, imobile, întreprindere.
- Donatii de bunuri imobiliare (rezidentiale si nerezidentiale).
- Schimb de acțiuni în proprietate comună, proprietate rezidențială.
- Donații de proprietate.
- O anuitate cu transferul unui obiect sub obligația de a plăti o anumită taxă.
- Participarea la construcția comună.
- Închiriere cu opțiune de cumpărare la sfârșit.
- Întreținere pe viață.
Pentru a organiza o tranzacție care implică înstrăinarea de bunuri imobiliare, este necesară înregistrarea:
- Drepturile de proprietate ale entității care primește proprietatea. În această categorie intră o persoană care primește un imobil cadou, îl cumpără sau îl închiriază.
- Afacerea în sine. Pentru a implementa această sarcină, este necesară o semnătură pe document, care specifică specificul operațiunii.
Operațiunile de înstrăinare sunt supuse furnizării unui pachet complet de documente, care poate varia în funcție de tipul de proprietate vândută.
Pachetul principal arată astfel:
- Hârtie de confirmare a plății la înregistrare.
- Pașaport (pentru persoane fizice) și acte constitutive (pentru persoane juridice).
- Contract (schimb, donație, cumpărare și vânzare).
- Documente care confirmă autoritatea reprezentantului.
Pentru a efectua o tranzacție, este adesea necesară o decizie a fondatorilor SRL cu privire la înstrăinarea proprietății. Totodată, procesul în sine se desfășoară în mai multe etape și necesită ca reprezentantul companiei să aibă anumite cunoștințe de lege, precum și o rezervă de timp liber.
Fără pregătire și lipsă de experiență, organizarea înstrăinării proprietății SRL este o sarcină foarte dificilă. De aceea, mulți reprezentanți ai companiei apelează la specialiști atunci când efectuează astfel de operațiuni. Pe de altă parte, munca se poate face fără implicarea unor companii terțe. A doua opțiune consumă mai mult timp, dar deschide oportunitatea pentru economii.
Avocații noștri știu Răspunsul la întrebarea dvs
sau prin telefon:
Ce este o afacere majoră?
În legătură cu înstrăinarea proprietății, este adesea folosită o altă definiție - „tranzacție majoră”. La începutul articolului s-a menționat că vânzarea (donația, transmiterea drepturilor, închirierea) proprietății este o tranzacție financiară serioasă. Categoria mare include tranzacții care se referă la cumpărarea/vânzarea de proprietăți în valoare de 25% din costul tuturor activelor companiei. Datele sunt preluate din rapoartele contabile pentru ultima perioadă care a precedat data tranzacției.
Prin decizia fondatorilor, statutul SRL poate prevedea o cifră mai mare de 25%. Când se atinge această limită, tranzacția de înstrăinare a proprietății va fi clasificată ca fiind mare. Încă un punct merită subliniat. Conform statutului SRL, astfel de tranzacții pot include toate tranzacțiile legate de cumpărarea/vânzarea proprietății, indiferent de costurile totale, sau tranzacții al căror volum total depășește o anumită sumă (de exemplu, 1 milion de ruble sau mai mult).
Ce spune legislatia?
Mai multe detalii despre tranzacțiile majore și înstrăinarea proprietății pot fi găsite în Legea federală a Federației Ruse din 8 februarie 1998, art. 46. Oferă o definiție clară a unor astfel de operațiuni, precum și specificul implementării lor. Să ne uităm la punctele principale de mai jos:
- O tranzacție majoră include o tranzacție, gaj, împrumut sau garanție care este strâns legată de cumpărarea, posibilitatea sau înstrăinarea directă a oricărui obiect. Costul acestuia din urmă, după cum sa menționat mai sus, ar trebui să fie de 25% din valoarea contabilă a activelor întreprinderii. Informațiile sunt preluate din situațiile contabile ale SRL.
- Tranzacțiile mari nu pot include cele care fac parte din activitățile de afaceri ale companiei, precum și tranzacțiile care trebuie efectuate în conformitate cu Legea federală a Federației Ruse sau ținând cont de alte acte juridice. În acest din urmă caz, plățile trebuie efectuate la un preț determinat în modul stabilit de Guvernul Federației Ruse.
- O atenție deosebită se acordă determinării valorii bunului înstrăinat. Se calculează ținând cont de informațiile reflectate în contabilitatea SRL. Cand vine vorba de achizitionarea unui imobil, analiza se bazeaza pe pretul ofertei.
- Înstrăinarea proprietății SRL în favoarea fondatorului sau în relație cu o altă entitate se realizează numai după ce se ia o decizie corespunzătoare la o întâlnire a participanților SRL. În urma ședinței, se ia o decizie, în care se notează persoanele care participă la operațiune. Astfel, documentul indică beneficiarul, valoarea obiectului, obiectul tranzacției, precum și alte condiții care sunt importante pentru părți. Este posibil să nu se indice în decizie entitățile aparținând categoriei de beneficiar dacă tranzacția este oficializată în cazul unei licitații sau în alte situații în care destinatarul obiectului tranzacției este necunoscut în prealabil.
- Dacă SRL organizează un consiliu de supraveghere (denumirea mai comună este consiliul de administrație), toate problemele privind înstrăinarea proprietății sau alte tranzacții majore sunt reflectate în statutul companiei, iar deciziile în sine sunt luate colectiv. Este important ca astfel de puteri ale fondatorilor să fie reflectate și în cartă.
- Dacă o tranzacție majoră (inclusiv înstrăinarea proprietății) a fost efectuată cu încălcarea legii, societatea sau unul dintre participanți are dreptul de a depune o cerere în instanță și de a declara tranzacția financiară cu bunuri imobiliare invalide. Separat, este de remarcat faptul că termenul de prescripție cu privire la această problemă (dacă a fost omis) nu poate fi restabilit.
Chiar dacă cauza ajunge în instanță, aceasta din urmă poate refuza cererea în anumite circumstanțe. Acest lucru este posibil dacă decizia unui participant care ar fi trebuit să participe la votul unei tranzacții majore nu ar putea influența rezultatul general al votului. O situație similară este posibilă dacă nu se poate dovedi faptul de a produce pierderi în cazul unei tranzacții.
În plus, instanța are dreptul de a respinge cererea dacă, până la data examinării cazului, documentele care confirmă tranzacția au fost prezentate instanței în conformitate cu toate regulile prevăzute de Legea federală. Ultimul motiv pentru care o instanță poate refuza să examineze un caz este faptul că cealaltă parte nu cunoștea sau nu ar fi trebuit să aibă informații cu privire la încălcarea condițiilor tranzacției de înstrăinare a proprietății.
- Statutul unui SRL poate prevedea că tranzacțiile mari nu necesită o reuniune a fondatorilor sau a consiliului de administrație pentru a lua decizii. Într-o astfel de situație, tranzacția cu proprietatea se realizează conform unei proceduri simplificate.
- Statutul companiei poate specifica diferite opțiuni sau dimensiuni ale tranzacțiilor care vor fi clasificate ca fiind mari. În acest caz, decizia trebuie luată de fondatorii SRL în cadrul unei adunări generale.
În practică, sunt posibile situații în care toți fondatorii companiei sunt simultan interesați să înstrăineze proprietatea unui SRL. În acest caz, aprobarea tranzacției poate fi efectuată într-un mod diferit, ținând cont de prevederile prezentului articol.
Este demn de remarcat aici că la aprobarea tranzacțiilor mari, prevederile articolului din Legea federală în cauză nu se aplică în următoarele cazuri:
- reorganizare, fuziune sau aderare SRL.
- Transferul unei părți sau al cotei totale din capitalul autorizat în situațiile prevăzute de Legea federală.
- Directorul și unicul fondator al SRL sunt o singură persoană.
Cum poți spune dacă o afacere este mare?
Pentru a afla dacă înstrăinarea proprietății SRL este o tranzacție majoră, trebuie să faceți calcule simple și apoi să comparați suma rezultată cu valoarea totală a activelor companiei reflectată în bilanț sau declarație. Ultima opțiune este potrivită pentru cazurile în care organizația lucrează la sistemul fiscal simplificat. În practică, valoarea activelor unei companii este totalul activelor acelui SRL.
Dacă din orice motiv o întreprindere nu are bilanţ, dovada faptului că tranzacţia de înstrăinare a proprietăţii este mare revine direct SRL-ului. Dacă participanții au obiecții la această procedură, precum și îndoieli cu privire la fiabilitatea informațiilor furnizate, este posibil să se efectueze o examinare independentă cu implicarea contabilității criminalistice.
Intrebari si raspunsuri
În ciuda poziției clare a legii cu privire la înstrăinarea proprietății, reprezentanții SRL nu reușesc întotdeauna să găsească răspunsurile necesare. Mai jos vom lua în considerare câteva întrebări care sunt adresate în contextul tranzacțiilor mari:
- Dacă înstrăinarea proprietății are loc conform procesului-verbal de ședință, dar una dintre semnăturile fondatorilor este falsificată. Ce s-ar putea întâmpla în acest caz? În această situație există două moduri. Nimeni nu poate observa falsul. Dacă se întâmplă acest lucru, fondatorul, a cărui semnătură a fost falsificată, are dreptul să se adreseze instanței și să obțină anularea protocolului, precum și a tranzacției în ansamblu. Vorbim despre o infracțiune, al cărei rezultat poate fi punerea în mișcare a acțiunii penale.
- Directorul general poate participa la o tranzacție de înstrăinare a proprietății? Din punct de vedere legal, nu există nimic penal într-o astfel de tranzacție. Dar aici trebuie să te uiți la statutul SRL, deoarece poate reflecta puterile directorului. Există situații în care o tranzacție poate fi efectuată doar cu aprobarea fondatorilor.
- Sunt necesare măsuri provizorii din partea instanței de judecată în cazul înstrăinării unei acțiuni la un SRL? Dacă există pericolul unei astfel de vânzări, puteți cere instanței de judecată securitatea sub formă de arest. În acest caz, cota trebuie calculată ținând cont de valoarea de piață.
- Cum se oficializează corect înstrăinarea proprietății conform documentelor dacă contractul de cumpărare și vânzare și reorganizarea sunt inadecvate? Răspunsul la această întrebare ar trebui să fie în statutul companiei. Cel mai adesea, plata cotei se face cu proprietatea.
Cum se calculează dimensiunea tranzacției: exemplu
Una dintre sarcinile principale este luarea unei decizii privind dacă o tranzacție de înstrăinare a proprietății aparține unor operațiuni mari. Pentru a rezolva această problemă, este suficient să efectuați calcule simple. De exemplu, o proprietate costă 50 de milioane de ruble, iar prețul proprietății companiei este de 10 milioane de ruble. Un procent din zece milioane este 100 de mii de ruble. Prețul tranzacției ca procent este de 500%. Formula generală de calcul arată astfel:
Costul tranzacției ca procent= (Prețul proprietății/Valoarea proprietății)*100%.
După calcularea procentului, fondatorii SRL pot decide asupra tipului de tranzacție care urmează să fie efectuată. Datorită unei astfel de gândiri, este posibilă evitarea acțiunilor riscante și periculoase, precum și protejarea activelor companiei. Uneori este mai bine să vă consultați și să luați o decizie colectivă decât să suportați pierderi financiare și să riscați proprietățile.
Evaluarea dvs. pentru acest articol:
Necesitatea de a vinde un SRL se poate datora unui număr mare de motive diferite. Dacă doriți să vindeți o companie, atunci trebuie să învățați cum să vindeți corect un SRL. În orice caz, trebuie să fiți pregătit pentru faptul că această procedură va dura de la una până la trei luni. Pentru a vinde un SRL, trebuie să:
- oferiți o evaluare precisă a companiei dvs.;
- găsiți o companie care vă poate oferi suport juridic;
- găsiți un cumpărător;
- intocmeste documentele necesare;
- reînregistrați SRL-ul.
Există mai multe opțiuni pentru cum puteți vinde un SRL. Merită să le luați în considerare în detaliu.
Vă prezentăm un nou co-fondator
O acțiune la un SRL poate fi vândută prin introducerea unui nou co-fondator. După aceasta, acțiunile rămase pot fi transferate noului co-fondator. Acest lucru vă va permite să schimbați proprietarul companiei. Această procedură se efectuează după cum urmează.
Primul stagiu
Este necesar, pe baza cererii noului participant SRL, să se ia o decizie cu privire la introducerea acestuia. Cererea trebuie întocmită în formularul P14001. După aceasta, trebuie să fie certificată de un notar. Această aplicație trebuie să ofere informații despre noul participant și apariția dreptului la o nouă acțiune a SRL. În continuare, cererea legalizată trebuie înregistrată în termen de trei zile la locul de înregistrare a SRL la organul fiscal.
Faza a doua
În cinci zile lucrătoare, fiscul va trebui să elibereze un certificat de înregistrare de stat a modificărilor în actele constitutive ale companiei. După aceasta, va fi necesar să se întocmească o decizie a fondatorului privind transferul cotei sale din SRL către noul co-fondator și eliminarea acestuia din rândul tuturor participanților companiei. Această cerere va trebui, de asemenea, să fie certificată de un notar și înregistrată la locul de înregistrare a companiei la organul fiscal. Vă rugăm să rețineți că toate tranzacțiile efectuate cu acțiuni la un SRL, precum și modificările capitalului autorizat, trebuie să fie certificate de un notar și înregistrate la autoritatea de înregistrare de stat.
Punerea la vânzare a unei firme
Există o altă modalitate de a vinde un SRL. Acest lucru se poate face prin punerea companiei la vânzare. Inainte de a-l scoate la licitatie este necesara organizarea unui audit al SRL pentru a face o evaluare preliminara pe baza rezultatelor acestuia. Astfel, un potențial cumpărător poate fi sigur că firma este reală și și-a desfășurat activitățile comerciale fără a încălca legea.
Cum să găsiți un cumpărător pentru un SRL
Există mai multe modalități de a găsi un cumpărător pentru un SRL. Toți au avantajele și dezavantajele lor. Pentru a găsi metoda cea mai potrivită pentru dvs., ar trebui să le luați în considerare în detaliu.
- Căutați un cumpărător printre partenerii dvs. de afaceri și cunoscuții.
Aceasta este metoda cea mai ineficientă, deoarece este potrivită numai pentru un cerc foarte restrâns de proprietari de afaceri. Avantajul acestei opțiuni este siguranța relativă a costurilor financiare. Principalul dezavantaj este numărul mic de potențiali cumpărători.
- Plasarea de reclame în ziare.
Dacă decideți cum să vindeți o companie LLC și decideți să recurgeți la această metodă de a găsi un cumpărător, atunci ar trebui să țineți cont de faptul că această opțiune este extrem de neprofitabilă. Poate fi eficient doar pentru întreprinderile mici care sunt în mod activ solicitate printre cei mai obișnuiți cumpărători. Avantajele acestei opțiuni de găsire a unui cumpărător pentru un SRL includ costul scăzut al postării unui anunț.
- Plasați un anunț pe site-uri de afaceri plătite.
Plasarea unui anunț pe 4-5 site-uri mari poate atrage un număr destul de mare de potențiali cumpărători. Cu toate acestea, costul trimiterii unui anunț pe astfel de site-uri este destul de mare, ceea ce pune un mare minus pe această opțiune de a găsi un cumpărător.
- Contactați brokerii de afaceri.
Cea mai profitabilă modalitate de a vinde un SRL este să solicitați ajutor de la specialiști în vânzări de afaceri. Brokerii de afaceri folosesc în munca lor nu numai metodele de mai sus de a găsi un cumpărător, ci și multe altele, ținând cont de propria experiență în vânzarea unei afaceri. De asemenea, merită să acordați atenție faptului că fiecare broker profesionist are propria sa bază stabilită de investitori și cumpărători.
Cum să vinzi proprietatea LLC
Uneori poate fi necesar să părăsiți SRL-ul și, în același timp, să luați înapoi proprietatea dobândită. Cum să facă acest lucru? În această situație, modalitatea ideală ar fi vânzarea activelor companiei. Mai mult, aproape toate acestea se realizează prin vânzarea unei părți din capitalul autorizat al SRL către cumpărător. După vânzare, cumpărătorul primește dreptul de a deține proprietatea, de care poate dispune la propria discreție. Pentru a implementa această procedură de vânzare a unei acțiuni, se recomandă să solicitați ajutor de la un notar. În orice caz, ajutorul acestuia va fi necesar, deoarece notarul este cel care va întocmi autentificarea după ridicarea și executarea actelor. În termen de trei zile, notarul va trebui să depună la camera de înregistrare o cerere de modificare a Registrului unificat de stat al persoanelor juridice. De asemenea, pe lângă cerere, trebuie să furnizați și un acord. După efectuarea acestei proceduri, vă veți da seama cu ușurință cum să vindeți o acțiune într-un SRL, iar problema divizării companiei va fi rezolvată. Cumpărătorul preia proprietatea de la data legalizării contractului de vânzare-cumpărare.