Деятельность многих сфер бизнеса, независимо от формы собственности предполагает динамическое развитие организации и изменения по мере этапов ее существования. Распространяется это и на общество с ограниченной ответственностью, причем значительные перемены происходят не только внутри предприятия, но и при государственной регистрации. Общество с ограниченной ответственностью (ООО) – особая форма собственного бизнеса, при которой члены компании отвечают по долгам своего бизнеса, в пределах своей доли и уставного капитала.
Общество с ограниченной ответственностью
Основополагающим учредительным документом ООО выступает Устав, основываясь на который регламентируется деятельность компании, а также регулируется любой вопрос организационного и правового характера. Причем он идет правовым гарантом урегулирования отношений не только между компанией и участниками, но также между самими участниками. В нем подробно содержатся все нормы о данной организации. Перечень обязательных сведений прописан в статье 12 закона «Об ООО», где содержится информация о: месторасположении фирмы, количестве участников бизнеса, их правах, обязанностях, размерах долей и каким образом выйти из общества.
Устав оформляется вовремя возведения фирмы и прикладывается к документации при государственной регистрации ООО в налоговых структурах. Причем оформляется он даже при основании небольшого бизнеса, открытого в форме ООО, а не как ИП. Подготавливается устав в двух экземплярах: один для ИНФНС, а другой для выдачи после регистрации. Основные сведения из него фиксируются и в Едином реестре (ЕГРЮЛ).
Так как устав затрагивает все вопросы деятельности предприятия туда нужно вносить определенные изменения происходящие, по ходу ведения дел. Но, помимо этого, сообщать о поправках следует и в регистрирующую службу ФНС РФ по месту жительства или регистрирования юридического адреса предприятия. Внесение изменений в устав и не предупреждение служб по статье 14.25 КоАП РФ, карается штрафом от пяти до десяти тысяч рублей. Перемены могут быть вызваны не только самим обществом, но и обусловлены внешними факторами, например, изменениями законодательства и приведение его в соответствие. То есть, документ обязательно доводят до вида, определенного Федеральным Законом. Поэтому полезно знать, как внести изменения в устав согласно нормам.
Виды изменений
Вообще, изменения в уставе ООО делятся на две условные группы, те, что подлежат регистрации у ЕГРЮЛ и те, что отмечать на реестре не требуется. Изменения обязательны в регистрации ЕГРЮЛ, если:
- сменен юридический адрес;
- произошли изменения наименования фирмы;
- случилась замена руководства;
- поменялся список учредителей;
- смена генерального директора;
- изменился размер уставного капитала;
- установлены новые коды ОКВЭД;
- изменена направленность филиалов, появились новые представительства;
- иные исправления, касающиеся текста устава.
Список изменений, вносимых по желанию учредителей также существует. Это объясняется тем, что законом об ООО конкретных требований на этот счет нет, поэтому они и не требуют регистрации. К таким изменениям относятся ситуации, когда:
- компания подала заявку на участие в тендерах и конкурсах;
- привлечение капитала от сторонних лиц;
- процесс принятия решений по конкретным вопросам;
- при получении лицензий и разрешений;
- в условиях входа и выхода участников бизнеса;
- ограничения с размером долей.
Нужно помнить, что юридический адрес ООО должен быть идентичен тому, что прописан в ЕГРЮЛ. Если вас уличат в несоответствии, последуют штрафные санкции, иногда нарушение может закончиться ликвидацией ООО.
Если не оповестить налоговую выпишут штраф
Чтобы оповестить налоговую службу об изменении информации, прописанной в ЕГРЮЛ применяются две формы заявлений, утвержденные Приказом ФНС от 25.01.2012 No ММВ-7-6/25@:
- Р 13001 . Подают, если данные влекут за собой изменения Устава.
- Р 14001 . Используют, если регистрационные сведения на Устав не влияют.
По действующим сейчас правилам определены точные данные, обязательные к внесению в уставные орг. документы организации, а также установлены ограничения на предоставление ряда сведений, предоставляемых в единый регистрационный орган. Также установлены формы документов, обязательные для предоставления в случаях, когда необходимо сделать эти самые дополнения и изменения:
- - если подаются заявления с целью изменить Устав ООО - форма № 13001;
- - если заявитель желает поправить данные, содержащиеся в Реестре, - форма № 14001.
Установленный порядок определяет необходимость в зависимости от того или иного типа вносимых изменений заполнять свои листы в этом заявлении, специально подготовленные юристами. Ситуации, при которых для планируемой к внесению заявителем информации не определена форма листа, указывают на то, что данные эти не входят в список сведений для уведомления налогового органа, осуществляемых в обязательном порядке. Таким образом, сейчас формы документов с номерами, указанными выше, на практике не применяются.
В случаях, при которых организация изменяет величину уставного капитала, а также при исключении ряда других пунктов из Устава, в соответствующее территориальное отделение налоговой службы необходимо подавать заявление, составленное в формате номер 13001. Этот формат утвержден налоговым ведомством еще в 2012 году, о чем принят соответствующий документ.
Заполнять следует не весь документ, а только следующие данные:
- - 001 - первая страница;
- - «В» - это лист, в котором указывается новая величина УК организации;
- - на листе «М» указываются все необходимые данные заявителя.
Разрешается нигде не регистрировать сам факт исключения отдельных пунктов из Устава. Главное - своевременно передать в определенном налоговиками порядке документ в новом исполнении.
Меняем величину Уставного капитала - увеличиваем или уменьшаем.
Чтобы стало возможным внести необходимые новшества в документ, следует добиться принятия соответствующего решения всеми законными представителями данной организации. Основаниям для этих действий являются требования, определенные в ФЗ № 14 от 1998г. и 208 от 1995г.
При необходимости увеличения.
Гражданский кодекс страны определил порядок, согласно которому можно увеличить размер уставного капитала лишь в том случае, когда осуществлена его полная оплата. Основание: для АО - п.2 ст. 100 ГК РФ, для ООО - п.6 ст. 90 ГК РФ.
Выбор подходящего варианта.
Акционерное общество может выбрать один из предлагаемых ниже вариантов для увеличения размера УК:
- - при помощи увеличения номинала акции (основание - п.1 ст. 100 ГК РФ)
- - путем дополнительного размещения акций в определенном объеме (Федеральный закон №208 от 1995г).
Откуда можно брать средства?
Чтобы пополнить объемы финансов, являющихся уставным капиталом организации, должны быть осуществлены следующие действия:
- - внесением доп. вкладов участников ООО;
- - внесением вкладов другими гражданами (третьими лицами) в случае, если такие действия не противоречат уставу организации;
- - используя собственное имущество ООО.
Основание для указанных вариантов также определено на законодательном уровне - ФЗ №14 от 1998г.
Порядок действий при необходимости внести изменения в устав ООО.
Любая организация в процессе осуществления повседневной деятельности может столкнуться с необходимостью внести определенные изменения, обновит свой Устав, ранее разработанный и утвержденный. Как правило, такая необходимость возникает в следующих случаях:
- - изменение названия;
- - уменьшение или увеличение размера уст. капитала организации;
- - смена состава учредителей (участников), пересмотр размеров внесенных ими долей;
- - меняется число филиалов, дочерних групп, различных представительских центров и объединений основной компании;
- - применяется иной вариант деятельности в сфере экономики, ранее не указанный;
- - смена руководства, принятие решения назначить одного человека или орган, уполномоченный исполнять принимаемые решения.
Указанные выше корректировки в определенные законодательством сроки необходимо передать в налоговые органы, где будет сделана их регистрация.
Порядок действий по принятию решения необходимости внесения изменения.
Чтобы внести коррективы в уставные документы предусмотрена только одна возможность - принятие соответствующего решения уполномоченным органом - это собрание членов ООО или ее учредителей, участников. Вынести данную тему допускается в плановом порядке или провести в собрание участников вне очереди. Основная задача - заблаговременно включить вопрос отдельным пунктом в повестку, выносимую на такое мероприятие. Если же на собрании собрались все участники ООО, то в этом случае данное требование можно не исполнять. Все сказанное выше подтверждено информацией, изложенной в ФЗ за номером 14 от 1998 года выпуска. Смотреть необходимо следующее:
- - п.4 (ст. 12),
- - п.2 (ст. 36),
- - п.7 (ст. 37),
- - всю статью 38.
По действующему законодательству, чтобы принять положительное решение по внесению поправок, необходимо на собрании участников общества проголосовали «ЗА» более, чем две трети от общего числа. Так, при 12 членах - необходимо не менее 8 голосов. Тем не менее, можно предусмотреть заблаговременно и увеличение количества голосов, позволяющее принять подобное решение (повышение порога). Основание - ст. 27 Закона № 14.
Подведение итогов проведенного мероприятия поможет протокол, где фиксируется решение, принятое учредителями (собственниками) о том, что все согласны. Как таковой единой формы для протокола не предусмотрено. Вести документ допускается самопроизвольно. Непременное условие - форма разработанного (или взятого из других, специально подготовленных законодателями) протокола заблаговременно утверждается принятым в обществе порядком.
Важное дополнение - учредителем может быть одно физлицо (юрлицо), тогда ему дается право принимать подобные решения самому.
Как правильно оформлять изменения, вносимые в устав.
Лучший выбор - так, как он будет выглядеть в новой редакции. Еще можно оформить самостоятельный текстовый документ, где будет указать конкретно места в самом уставе, где сделаны изменения (пункт, раздел и т.д.). И первый и второй варианты будут иметь одинаковую законную силу. Однако следует учитывать, что удобнее будет работать с новым документом вместо того, чтобы каждый раз обращаться к первоисточнику и сопоставлять изменения, сделанные ранее.
Прохождение государственной регистрации по сделанным изменениям.
В обязательном порядке необходимо зарегистрировать сделанные изменения. Чтобы выполнить требования законодательства придется подготовить и передать инспектору налоговой местной территориальной инспекции (в соответствии с адресом) комплект оформленных в установленном порядке документов. Предусмотрено несколько вариантов выполнения такого требования:
- - документы могут быть переданы лично заявителем;
- - отправку можно осуществить при помощи почты России, оформив в виде ценного письма;
- - с использованием системы Интернет путем отправки соответствующего пакета документов в электронном виде.
Такие варианты предусмотрены федеральным законом номер 129, принятым в 2001 году.
Содержимое пакета документов неоднородное и может изменяться в зависимости от выбранного порядка передачи. Но во всех вариантах необходимо оформлять передачу заявлением (для филиалов - достаточно уведомления).
Заявительный порядок предоставления необходимых документов предусматривает, что содержимое будет включать в себя:
- - Заявление. Это первый основной документ, без которого рассмотрение предоставленных материалов невозможно. При оформлении этого заявления необходимо использовать специальный бланк, определенный под номером 13001;
- - оформленный по всем определенным требованиям протокол, где закреплен факт принятия положительного решения вопроса;
- - новую редакцию целиком либо документ, указывающий, места новых пунктов и разделов, которые были изменены.
- - квитанция, подтверждающая уплату госпошлины в установленном размере.
Законное подтверждение всего, описанного выше, можно получить из следующих источников:
- - ФЗ номер 129 ст. 17, 18 (п.1);
- - ФЗ номер 14 ст. 12, 13.
При оформлении заявления по указанной форме за образец необходимо взять требования по заполнению бланка, определенные специальным приказом, принятым Налоговой службой. Номер документа ММВ 7/6/25, принят в 2012 г.
Если открыть бланк заявления, то станет видно, что документ это достаточно сложный и объемный. Состоит из одной страницы, которая имеет условную нумерацию «001», а также - нескольких листов с буквенным обозначением: от «А» до «М». При этом первая страница и последний лист должны быть заполнены в любом случае при подаче заявления в налоговые органы. А вот все остальные листы необходимо заполнять только там, где имеются совпадения по внесенным в устав заявителя изменениям.
Размер пошлины, которую необходимо уплатить предварительно и приложить квитанцию к комплекту документов, составляет 20% от размера пошлины при регистрации ООО. Соответственно, сумма эта - 800 рублей. Требование подтверждено Налоговым кодексом страны (см. ст. 333.33).
Имеется несколько ситуаций, при которых в регистрирующий орган придется подать еще несколько дополнительных документов. Например, если уставной капитал увеличивается за счет вносимых дополнительно вкладов членов общества или других лиц, потребуется представить документы, которые подтвердят сам факт внесения этих вкладов на соответствующий счет.
Кто может выступать в качестве заявителя при подаче документов? Здесь также имеются определенные правила и ограничения. Заявление и прилагаемые к нему материалы согласно утвержденного перечня будут приняты в налоговой службе только от руководителя организации. Также может быть назначен специальный представитель для выполнения указанных действий. В таком случае этот представитель должен иметь разрешение, зафиксированное в уставе. Кроме того, при обращении он должен приложить к документам доверенность. Правила закреплены законом №129, а четкий порядок действий закреплен в специальном Адм. регламенте. (утв. в 2012г № 87).
Подаваемое заявление должно быть подписано, а достоверность подписи закрепляется нотариусом.
Чтобы не ошибиться при оформлении документов и подаче их в соответствующие контрольные органы, необходимо изучить и строго руководствоваться требованиями и порядком, закрепленными в указанных федеральных законах. Номера этих законов неоднократно повторялись в нашей статье.
Вместе с тем, закон не устанавливает строгих временных рамок, когда следует представить все документы, подтверждающие внесенные изменения. Зафиксировано только, что если меняется размер уст. капитала, то дается всего 3 дня, чтобы сообщить о его уменьшении и не более одного месяца, если предусмотрено увеличение размеров.
Тем не менее, руководство организации и ее участники должны стремиться оформить юридически и законно закрепить внесенные поправки. Дело в том, что вступают все принятые решения в силу только после прохождения установленной процедуры государственной регистрации.
Дата передачи документов отсчитывается от момента отметки, поставленной налоговой службой. Факт передачи материалов при личном обращении подтверждает расписка, которая должна быть выдана в тот же день.
Расписка при получении через почту отправляется заявителю в течение 1 суток (рабочего дня).
Такой же срок определен и соблюдается при направлении электронного комплекта документов посредством сети Интернет.
Решение налоговой инспекции, регистрировать документы или оформить отказ по каким-либо основаниям, выдается не более, чем в течение 5 рабочих дней от даты получения соответствующего заявления.
Получить документы на руки разрешено лицам, которые имеют право на их подачу в ФНС. Все это также прописано и закреплено законодательно (ФЗ №129)
Устав ООО можно смело назвать основополагающим документом организации. Именно в нем закрепляется юридическая канва для ведения бизнеса, определяются основные параметры предприятия, а также объем и распределение полномочий его управляющих органов.
Ст. 12 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее — закон об ООО) содержит перечень сведений, которые в обязательном порядке должны быть указаны в уставе. Этот перечень не исчерпывающий. Законом либо самими участниками ООО могут быть предусмотрены иные сведения.
В настоящее время закон об ООО (п. 1 ст. 12) предусматривает следующие разновидности уставов:
- Устав, утверждаемый участниками. Текст такого устава может изготавливаться в индивидуальном порядке специально для предприятия. Либо его основой является некий образец, который может быть доработан под нужды и интересы конкретной организации.
- Типовой устав, утверждаемый компетентным органом и размещаемый на сайте регистрирующего органа.
ВАЖНО! К моменту написания настоящей статьи официальная типовая форма устава ООО уполномоченным органом не утверждена, однако ее разработка ожидается в ближайшее время.
Скачать бесплатно примерный образец (шаблон, типовую форму, бланк) устава ООО с единственным участником
Скачать образец устава ООО с единственным участником можно по ссылке: Образец устава ООО с единственным участником .
Независимо от того, будете вы использовать приведенную форму или воспользуетесь шаблонами из других источников, хотим обратить ваше внимание на следующие новеллы законодательства:
- На данный момент ООО вправе выбрать, использовать им в своей деятельности печать или отказаться от нее. Если организация будет иметь печать, это должно быть закреплено в ее уставе (п. 5 ст. 2 закона об ООО). Так, например, при решении вопроса о необходимости проставления печати на доверенности от имени организации следует ознакомиться с содержанием устава и определить, есть ли там указание на наличие печати (обзор судебной практики ВС РФ от 26.06.2015 № 2).
- В уставе местонахождение организации можно обозначить путем указания только населенного пункта (п. 2 ст. 54 ГК РФ). Отметим, что в ЕГРЮЛ должны быть указаны сведения о полном адресе организации. При наличии информации о недостоверности адреса в регистрации ООО может быть отказано (постановление пленума ВАС РФ «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица» от 30.07.2013 № 61).
- Сведения о филиалах ООО также должны в обязательном порядке указываться в ЕГРЮЛ, а отражать их в уставе отныне не обязательно.
В заключение еще раз подчеркнем, что ООО вправе использовать типовую форму устава, но может подготовить и собственную редакцию, которая включала бы все необходимые сведения. При использовании шаблонов следует учесть последние изменения в законодательстве.