Înstrăinarea unei cote în capitalul autorizat O SRL implică transferul drepturilor și obligațiilor corporative către alți participanți sau terți prin executarea documentației contractuale corespunzătoare. Procedura stă la baza modificării componenței fondatorilor. Având în vedere reforma legislației corporative, aceasta a fost oarecum complicată de noile cerințe pentru tranzacțiile cu capitaluri proprii.
Procedura de înstrăinare este guvernată de Legea federală, care ia în considerare normele dispozitive care determină dreptul de a vinde capitalul social către terți, cu excepția cazului în care acest lucru este interzis de documentația legală. Înstrăinarea comună a capitalului este posibilă numai în situația formării lui în totalitate. Dacă este plătită doar parțial, atunci transferul lui are loc în cuantumul părții plătite.
Cum se vinde o cotă din capitalul autorizat
Vânzarea unei acțiuni din capitalul autorizat al unui SRL este o alternativă excelentă la procedura de părăsire a fondatorilor din structură. Într-o astfel de situație, puteți evita evenimentul supărător asociat cu înregistrarea capitalului autorizat al companiei. Atunci când o acțiune este înstrăinată, fondatorii sunt schimbați și proprietatea este redistribuită.
Procedura de înstrăinare a unei acțiuni către alți participanți la un SRL
Condiții în care o cotă-parte din capitalul autorizat poate fi înstrăinată
Atunci când unul dintre participanți își exprimă dorința de a-și vinde acțiunile, ceilalți fondatori au dreptul prioritar de a cumpăra în conformitate cu proporția determinată de acționariatul. După ce a decis să vândă partea sa din capitalul autorizat, vânzătorul trebuie să notifice acest lucru pe toți fondatorii în adunarea generală și să-i invite să o cumpere.
Pentru a minimiza riscul de a contesta pe viitor contractul de vânzare cumpărare, persoana care decide să-și transfere obligațiile trebuie să notifice fiecărui fondator decizia sa și să se ofere să încheie o înțelegere privind transferul de competențe. Când trimiteți o scrisoare, ar trebui să utilizați opțiunea unui document valoros cu o notificare.
Nu există în legislație o reglementare a prețurilor obiectului unei astfel de tranzacții, prin urmare fondatorul are dreptul de a stabili în mod independent o politică de costuri. Ar trebui să țină cont de valoarea contribuției bănești a unuia dintre fondatorii companiei sau de parametrul estimat al proprietății investite.
Citeste si: Cum să se înregistreze casă de marcatîn biroul fiscal pentru întreprinzătorii individuali
Adunarea generală a fondatorilor societății trebuie să fie oficializată prin decizia acestora, care reglementează votul unanim al participanților săi cu privire la soluționarea tranzacției. Poate că unul dintre participanți își va exprima dorința de a crește suma obligațiilor. Un exemplu de decizie privind vânzarea unei acțiuni din capitalul autorizat al unui SRL va ajuta la întocmirea competentă a unui document și la includerea tuturor secțiunilor necesare în acesta. Deoarece procedura conduce la modificări în componența fondatorilor companiei, este necesar să se facă modificări în documentația statutară.
Când se poate întocmi o procedură fără notar?
Cumpararea si vanzarea unei actiuni din capitalul autorizat al unui SRL se formalizeaza printr-un acord contractual care determina transferul dreptului de proprietate asupra actiunii. Ca o opțiune alternativă pentru transferul unei părți din proprietate, puteți utiliza un acord de schimb sau donație.
Toți membrii societății beneficiază de o lună în care își pot exercita dreptul de preempțiune la achiziționarea de acțiuni.
Începutul calculului perioadei de timp este determinat de documentat scrisoare valoroasă cu notificarea datei de notificare a participanților. Dacă nimeni nu folosește acest drept, atunci vânzătorul de obligații are dreptul de a căuta un cumpărător în afara reprezentanților fondatorilor companiei. În cazul în care drepturile sunt transferate prin donarea unei cote din capitalul autorizat, atunci nu este necesar acordul celorlalți participanți la societate, cu excepția cazului în care acest lucru este interzis de documentația constitutivă.
Protocol intalnire generala fondatorii LLC
Transferul drepturilor către un terț este posibil numai după o perioadă de timp reglementată de lege. Cu toate acestea, dacă se stabilește că vânzarea cota autorizatăîn favoarea unui terț a fost efectuată nu la prețul declarat inițial tuturor fondatorilor, apoi participanții la ordin judiciar poate ajunge la o decizie de transfer al obligaţiilor cumpărătorului.
Dacă se constată că cumpărarea și vânzarea unei acțiuni din capitalul autorizat al unui SRL în favoarea unui terț a fost efectuată pentru mai mult de conditii favorabile sau la un preț mai mic decât cel oferit spre vânzare către participanții societății, participanții societății se pot adresa instanței de judecată cu cererea de a transfera drepturile și obligațiile cumpărătorului către ei înșiși.
Inregistrarea contractului
Contract de vânzare
Un acord prin care se definește transferul de drepturi și obligații se întocmește în scris, sub rezerva legalizării notariale. Conținutul său trebuie să fie Dispoziții generale cerinţe legislative care determină procedura de încheiere a tranzacţiilor care implică repartizarea atribuţiilor. Documentul trebuie să conțină secțiunile necesare:
- Obiectul contractului, care este cota-parte din capitalul autorizat.
- Costul transferului.
- Procedura de efectuare a plăților, indicând forma numerar sau fără numerar.
- Condiții de plată pentru transferul drepturilor. Acestea pot fi reglementate printr-o perioadă de timp înainte de semnarea acordului contractual sau după executarea procedurii pentru un anumit număr de zile.
- Consecințele procedurii care determină pierderea drepturilor de la vânzător și transferul acestora către un terț.
- Detalii despre partide. Dacă cumpărătorul este individual, atunci este necesar să introduceți în document informații de identificare a persoanei. Pentru persoanele juridice, datele de înregistrare și detaliile trebuie indicate.
Buna Alina!
Există trei opțiuni pentru o astfel de operație:
În primul rând, este posibil să se oficializeze vânzarea cotei fondatorului „care pleacă” către cel „rămanent”;
În al doilea rând, este posibilă oficializarea retragerii fondatorului din societate cu revânzarea ulterioară a cotei sale către fondatorul rămas;
În al treilea rând, este posibilă oficializarea ieșirii fondatorului cu o scădere a capitalului autorizat cu valoarea cotei sale.
În primul caz, fondatorii întocmesc între ei un acord cu privire la vânzarea unei acțiuni, în care sunt fixate toate condițiile de vânzare a acesteia (preț, procedură de plată etc.) depun documente pentru înregistrarea de stat a modificărilor în curs. - prin analogie cu modul în care societatea a fost înregistrată inițial. Această opțiune este cea mai convenabilă pentru un contabil SRL - deoarece tranzacția este încheiată între fondatori înșiși, nu generează nicio înregistrare contabilă.
În al doilea și al treilea caz, acțiunea este de fapt cumpărată de către societate însăși. Singura diferență este ce actiunile urmatoare firme: revinde acțiunea (reținând astfel capitalul autorizat) sau o anulează (reduce capitalul autorizat). Prin urmare, în principiu, procedura va fi aceeași: - în primul rând, fondatorul „care părăsește” trebuie să scrie o declarație de retragere din societate - de la data depunerii unei astfel de cereri se consideră că acțiunea este transferată către societate; - atunci SRL trebuie să plătească fondatorului ieșit valoarea reală a acțiunii sale, determinată pe baza datelor situațiile financiare societatea pentru anul în care a fost depusă cererea de retragere din societate, sau cu acordul participantului, îi dați acestuia proprietate în natură de aceeași valoare, iar în cazul plății incomplete a contribuției sale la capitalul autorizat al societății. , valoarea reală a părții din cota sa proporțională cu partea plătită din contribuție. Societatea este obligată să efectueze o astfel de plată în termen de șase luni de la încheierea exercițiului financiar în cursul căruia a fost depusă cererea de retragere din societate, cu excepția cazului în care statutul societății prevede o perioadă mai scurtă. Adică, dacă statutul nu spune nimic despre momentul plății acțiunilor la retragerea fondatorului, iar cererea de retragere și componența participanților a fost scrisă în noiembrie 2007, se va determina valoarea reală a acțiunii. bazat pe activele nete companiilor conform situatiilor financiare aferente anului 2007, iar societatea va trebui sa plateasca actiunea pana la 30 iunie 2008. După primirea cererii de retragere din societate de la fondatorul „care părăsește”, este necesar să se țină o ședință la care să se rezolve și să se consemneze următoarele probleme: - aprobarea costului cotei plătite; acte fondatoare. În orice caz - deoarece cel puțin componența fondatorilor se modifică, iar dacă acțiunea este cumpărată pentru a reduce capitalul autorizat, se modifică și valoarea capitalului autorizat - este necesară depunerea documentelor pentru înregistrarea de stat a modificărilor. Pentru a face acest lucru, trebuie să colectați următoarele documente: - o cerere de înregistrare de stat a modificărilor; - o decizie de modificare a documentelor constitutive ale companiei; - modificări ale documentelor constitutive ( noua editie statutul SRL); - un document care confirmă plata taxei de stat.
Ieșire prin alienare, despre ce este vorba?
„Ieșirea prin înstrăinare” - așa numesc avocații specializați în înregistrarea afacerilor categoria modificări, ceea ce presupune retragerea unui participant dintr-un SRL cu transferul cotei sale către companie.
Totul este simplu! Dacă decizi să te retragi din societate, atunci este suficient să scrieți o cerere și să vă transferați cota către companie. Și din acel moment, nu mai sunteți membru al societății, iar societatea este obligată să plătească valoarea reală a acțiunii dumneavoastră în termen de trei luni, cu excepția cazului în care în statut se prevede o perioadă și o procedură diferită, paragraful 6.1 al articolului 23. din Legea federală nr. 14 din 8 februarie 1998 „Cu privire la societățile cu răspundere limitată(FZ „On LLC”).
Într-adevăr, această metodă retragerea unui membru din SRL este considerată cea mai comună, dar, cu toate acestea, există nuanțe de care trebuie luate în considerare la implementarea acestei proceduri nu numai pentru a completa corect documentele și a înregistra, ci și pentru a economisi taxe.
Puteți utiliza serviciul nostru pentru a rezolva această problemă.
Întocmește documentele pentru retragerea participantului din SRL
În primul rând, observăm că această metodă de ieșire din companie este, în principiu, posibilă fără acordul altor membri ai Societății, dar numai dacă o astfel de posibilitate este prevăzută de Cartă (paragraful 1 al articolului 26 din Legea federală). Legea „Cu privire la SRL”). În caz contrar, ieșirea prin înstrăinare este posibilă numai dacă este aprobată de ceilalți participanți. entitate legală. Astfel, chiar înainte de a se alătura unui SRL, nu ar fi de prisos să-i studiezi statutul pentru posibilitatea prevăzută în acesta de a părăsi compania fără întârzieri inutile.
În plus, participantul nu poate retragere de la LLC, în orice fel, dacă după aceea nu mai rămâne niciun membru în societate.
Cum poate un membru să părăsească un SRL? Instrucțiuni pas cu pas pentru ieșire
Procedura de retragere din calitatea de membru al unei persoane juridice pare doar simplă, de fapt are multe caracteristici, și include necesitatea efectuării unor acțiuni atât de către participantul care părăsește SRL-ul, cât și de către societatea cu răspundere limitată însăși.
Primul pas: Întocmirea și depunerea unei cereri de retragere din SRL
În primul rând, persoana care părăsește afacerea ar trebui să întocmească o declarație de retragere din societate. Apoi această cerere trebuie trimisă organului executiv unic, adică directorului sau altui organ care exercită această funcție.
Din momentul în care documentul este acceptat, cota participantului care iese este transferată automat companiei, nefiind nevoie să întocmească documente suplimentare. Și aici se află o problemă serioasă.
Nu trebuie să uităm că pentru terți și, prin urmare, pentru stat, modificările devin efective din momentul înregistrării de stat, paragraful 6 al articolului 24 din Legea federală „Cu privire la SRL”. Și dacă cererea de retragere nu a primit o mișcare, atunci nu va exista nicio înregistrare, ceea ce înseamnă că pentru toți cei din jurul persoanei care pleacă va rămâne membru al SRL cu toate consecințele care decurg. De multe ori trebuie să mergi în instanță pentru a afla adevărul.
Prin urmare, întocmește o cerere în două versiuni și una dintre ele cu data, semnătura tălpii organ executiv(director) și sigiliul, păstrați până când se fac modificări în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice.
Al doilea pas: convocarea adunării generale
Pentru consolidarea poziției tuturor participanților în raport cu situația cu ieșirea din societate, în practică, are loc procesul-verbal al adunării generale a participanților sau se ia o decizie de către unicul participant rămas la ieșirea din societate. -proprietar si transferul cotei sale catre societate.
Trebuie menționat că la calcularea rezultatelor votului la adunarea generală, în conformitate cu clauza 1, articolul 24 din Legea federală „ON LLC”, acțiunea transferată companiei nu este luată în considerare, prin urmare toate deciziile ulterioare sunt realizate numai de restul membrilor societatii
Al treilea pas: notificarea fiscului despre retragerea participantului
Din momentul în care compania primește cererea, îi sunt impuse o serie de responsabilități. Una dintre ele este obligația de a notifica autoritatea de înregistrare în termen de o lună de la faptul transferului acțiunii către societate.
Al patrulea pas: plata valorii reale a acțiunii
Nu mai târziu de trei luni, este necesar să plătiți participantului care a părăsit SRL-ul valoarea reală a părții sale.
Important!
Valoarea reală a acțiunii este supusă impozitului pe venitul persoanelor fizice.
Prin urmare, pentru o situație în care plata impozitului este semnificativă, trebuie luate în considerare alte opțiuni. ieșire din societate.
Al cincilea pas: luarea unei decizii cu privire la distribuirea sau vânzarea acțiunilor
Nu mai târziu de un an, luați o decizie adecvată cu privire la soarta cotei coproprietarului, care a trecut la SRL. Pentru a face acest lucru, se recomandă utilizarea uneia dintre opțiunile prevăzute la paragraful 2 al articolului 24 din Legea federală „Despre LLC”.
Întocmește documentele pentru retragerea participantului din SRL
Ce să faci cu ponderea societății?
Prima varianta, care este folosit cel mai des, este distribuția cotei între participanții rămași.
În acest caz, trebuie amintit că, în conformitate cu paragraful 2 al articolului 24 din Legea federală „Cu privire la LLC”, distribuirea este posibilă numai proporțional cu acțiunile participanților la capitalul companiei. Adică, dacă doriți să egalați dimensiunea capitalurilor participanților rămași, atunci acest lucru nu se poate face în acest fel!
Pentru a ajusta cotele participanților, utilizați a doua cale- vânzarea unei acțiuni către unul sau mai mulți coproprietari ai societății. În acest caz, este necesară întocmirea unui contract de vânzare.
Decizia de a vinde o acțiune participanților cu modificarea proporțiilor trebuie luată de adunarea generală a participanților în unanimitate.
A treia varianta- vinde o acțiune unui terț, dacă interdicția cu privire la aceasta nu este inclusă în statutul SRL. Această tranzacție este și formalizată printr-un acord de drept civil. Decizia de încheiere a unei astfel de tranzacții este aprobată și de adunarea generală a participanților în unanimitate. Un astfel de acord de către un notar nu necesită legalizare. Modificările intră în vigoare după înregistrarea de stat.
Important!
Este necesară în cel mult o lună de la data deciziei de înregistrare a faptului de distribuire a acțiunii societății.
În practică, este posibilă oficializarea retragerii unui participant cu transferul unei acțiuni către companie și distribuirea acestei acțiuni într-un singur pas, principalul lucru este să aveți timp să pregătiți toate documentele și să le depuneți pentru înregistrare în termen o lună de la data la care societatea a primit cererea de retragere. Serviciul nostru poate face față cu ușurință acestei sarcini. „Completați formularul p14001 online”
Este important să ne amintim că data transferului acțiunii către companie este data primirii (înregistrării) cererii de retragere a participantului, paragraful 7 al articolului 23 din Legea federală „Despre LLC”.
Societatea trebuie să facă o alegere în termen de un an, în caz contrar, acțiunea transferată trebuie răscumpărată, în timp ce Capitalul autorizat reduce cu valoarea nominală a părții rambursate.
Ce acte sa eliberez?
Pentru situația când membru părăsește LLC odată cu transferul cotei sale către societate se completează formularul de cerere P14001, cererea de retragere a participantului, protocolul/decizia participanților.
Repartizarea cotei între participanții rămași nu necesită documente suplimentare. Dacă această procedură are loc ca o etapă separată, atunci va fi necesar același set, cu excepția cererii de retragere a participantului.
La vânzarea unei acțiuni (parte a unei acțiuni) către participanți sau către un terț, se completează un formular de cerere P14001, proces-verbal al adunării generale a participanților prin decizie unanimă(decizia unicului participant). În plus, se întocmește un contract de vânzare de acțiuni cu fiecare participant.
Taxa de stat în formularul P14001 nu este plătită. Solicitantul este în toate cazurile șeful organizației. Semnătura solicitantului trebuie să fie certificată de un notar.
Întocmește documentele pentru retragerea participantului din SRL
Dorim să vă mulțumim pentru comentariile voastre la acest articol. Dacă nu ați găsit răspunsul la întrebarea dvs. sau aveți comentarii, sugestii, vă rugăm să ne scrieți. Părerea ta este foarte importantă pentru noi!