O societate cu răspundere limitată (LLC) este o societate înființată de una sau mai multe persoane care nu răspund pentru obligațiile companiei și suportă riscul pierderilor asociate activităților acesteia, în limita valorii contribuțiilor acestora (articolul 87 din Codul civil). al Federației Ruse).
Statutul juridic al SRL este determinat de Codul civil al Federației Ruse și Legea federală din 8 februarie 1998 nr. 14-FZ „Cu privire la societățile cu răspundere limitată”.
După cum rezultă din definiție, participanții LLC nu sunt răspunzători pentru obligațiile companiei, ceea ce nu este în întregime adevărat. Deci, prevederile paragrafului 3 al art. 56 din Codul civil al Federației Ruse, conform căruia, dacă insolvența (falimentul) unei persoane juridice este cauzată de fondatori (participanți), proprietarul proprietății persoanei juridice sau alte persoane care au dreptul de a da instrucțiuni obligatorii pentru această persoană juridică sau, în alt mod, au posibilitatea de a determina acțiunile acesteia, asupra acestor persoane în caz de insuficiență a proprietății unei persoane juridice, se poate impune răspundere subsidiară pentru obligațiile acesteia. De asemenea, trebuie să țineți cont de paragraful 1. Art. 87 din Codul civil al Federației Ruse, care stabilește răspunderea solidară (în cadrul părții neplătite) pentru obligațiile societății pentru participanții care nu și-au adus contribuțiile în totalitate.
Un SRL poate fi creat doar de o singură persoană. Pot fi atât cetățeni, cât și persoane juridice. Singura restricție este că unei companii i se interzice să aibă pe altul ca unic fondator. societate economică, format și dintr-o singură persoană (clauza 2, articolul 88 din Codul civil al Federației Ruse). Numărul maxim de participanți este de 50 (clauza 3, articolul 7 din Legea federală „Cu privire la societățile cu răspundere limitată”).
Dacă societatea a fost creată de mai multe persoane, documentele sale constitutive sunt statutul și actul de asociere (articolul 89 din Codul civil al Federației Ruse); dacă de către o singură persoană – doar charter.
Unul dintre conditiile necesare Crearea unui SRL este prezența unui capital autorizat. Capitalul autorizat determină dimensiunea minimă a proprietății companiei și, prin urmare, garantează interesele creditorilor săi. Prin urmare, legislația stabilește o sumă minimă a capitalului autorizat: 100 de salarii minime (salarii minime) în ziua depunerii actelor constitutive la autoritățile de înregistrare. Pentru unele tipuri de SRL care desfășoară anumite tipuri de activități (bănci, organizații de asigurări), legea stabilește și alte mărimi ale capitalului minim autorizat.
La înregistrare, capitalul autorizat trebuie plătit cel puțin jumătate, restul trebuie plătit de către participanți în primul an de activitate. Nu este permisă eliberarea fondatorului societății de obligația de a aduce o contribuție la capitalul autorizat al societății, inclusiv prin compensarea creanțelor sale față de societate, cu excepția cazurilor în care legea prevede altfel.
O majorare a capitalului social al unei companii este permisă numai după plata integrală a acesteia. Poate fi efectuată pe cheltuiala proprietății companiei și (sau) pe cheltuiala contribuțiilor suplimentare din partea participanților companiei și (sau), dacă acest lucru nu este interzis de statutul companiei, pe cheltuiala contribuțiilor din partea terților. părțile acceptate de companie. Capitalul autorizat poate fi majorat numai după plata sa integrală (clauza 6, articolul 90 din Codul civil al Federației Ruse).
Capitalul autorizat al societatii poate fi redus prin reducerea valorii nominale a actiunilor tuturor participantilor la societate in capitalul autorizat companie și (sau) răscumpărarea acțiunilor deținute de companie (articolul 20. Legea federală „Cu privire la societățile cu răspundere limitată”). Reducerea capitalului autorizat al companiei prin reducerea valorii nominale a acțiunilor tuturor participanților la societate trebuie efectuată cu menținerea mărimii acțiunilor tuturor participanților la societate.
Societatea nu are dreptul de a-și reduce capitalul autorizat dacă, ca urmare a unei astfel de scăderi, dimensiunea sa devine mai mică decât valoarea minimă a capitalului autorizat determinată la data depunerii documentelor pentru înregistrarea de stat a modificărilor relevante în statutul companiei.
Legea stabilește două temeiuri pentru reducerea forțată a capitalului autorizat:
În cazul plății incomplete a capitalului autorizat al societății în termen de un an de la data înregistrării de stat a acesteia. în care capitalul autorizat redus la suma plătită efectiv;
Dacă, la sfârșitul celui de-al doilea și al fiecărui exercițiu financiar ulterior, valoarea activele nete societatea va fi mai mică decât capitalul său autorizat. În acest caz, capitalul autorizat se reduce la o sumă care nu depășește valoarea activelor sale nete.
În termen de treizeci de zile de la data deciziei de reducere a capitalului social, societatea este obligată să notifice în scris despre reducerea capitalului social al societății și noua mărime a acesteia tuturor creditorilor societății cunoscuți, precum și a publica in presa, care publica date privind inregistrarea de stat a persoanelor juridice, mesaj despre decizie. Înregistrarea de stat a reducerii capitalului social al unei societăți se efectuează numai cu prezentarea dovezilor de notificare a creditorilor în modul prevăzut de lege.
Organul suprem al unui SRL este adunarea generală a participanților săi. Competența acesteia, precum și procedura de luare a deciziilor, este determinată de alin. 3 al art. 91 din Codul civil al Federației Ruse, legea societăților cu răspundere limitată și statutul societății. Fiecare participant are la adunarea generală un număr de voturi proporțional cu cota sa din capitalul social.
În conformitate cu prevederile Codului civil al Federației Ruse, într-un SRL este creat un organ executiv (colegial și (sau) persoană unică, care desfășoară gestionarea curentă a activităților sale și răspunde în fața adunării generale a acesteia. participanții.
Pentru controlul activităților financiare și economice din cadrul companiei, poate exista un auditor sau o comisie de audit (numirea acestora este de competența exclusivă a adunării generale). Dar, în plus, compania are dreptul de a angaja anual un auditor profesionist pentru a verifica și confirma corectitudinea situațiilor financiare anuale. Un astfel de audit poate fi efectuat prin decizie a adunării generale sau la cererea oricărui membru al companiei.
Un participant la o companie are dreptul de a se retrage din companie în orice moment, indiferent de consimțământul altor participanți (articolul 94 din Codul civil al Federației Ruse). La retragere, i se plătește o parte din proprietatea societății corespunzătoare cotei sale din capitalul autorizat. Procedura, termenele si modalitatile de efectuare a platilor sunt prevazute in legea societatilor cu raspundere limitata.
De asemenea, participanții au dreptul de a-și transfera cota (partea) unei alte persoane (articolul 93 din Codul civil al Federației Ruse). Posibilitatea de a vinde sau de a ceda în alt mod cota altor membri ai companiei nu este limitată de lege. Un alt lucru este dacă o persoană dorește să cedeze o acțiune către neparticipanți. Statutul unui SRL poate stabili o interdicție privind înstrăinarea de către un participant a cotei sale către terți. Dacă o astfel de interdicție nu este cuprinsă în statut, atunci înstrăinarea acțiunilor poate fi efectuată nu numai în cadrul companiei, ci și în afara acesteia către terți. Cu toate acestea, în acest caz, membrii rămași ai companiei au dreptul de preempțiune de a cumpăra cota de membru (sau o parte a acesteia).
O societate cu răspundere limitată este una dintre cele mai comune forme de organizare activitate economicăîntreprinderilor. De ce este ales de majoritatea oamenilor de afaceri? Care sunt caracteristicile sale distinctive? Să vorbim despre asta mai jos.
Ce este un SRL?
Acest entitate, care a fost înființată de unul sau mai mulți fondatori simultan. Totodată, capitalul autorizat a fost împărțit în acțiuni, a căror mărime este stabilită în actele constitutive. Singurul document fondator al Societății este Carta.
Un SRL poate avea până la cincizeci de membri, persoane fizice sau juridice. Se realizează managementul curent organ executiv— directorul general, care este supus hotărârilor Adunării Membrilor. Dacă există un singur participant în Companie, atunci el ia toate deciziile individual. Cel mai adesea, în acest caz, el acționează și ca CEO.
Capitalul autorizat al unui SRL trebuie să fie de cel puțin 10.000 de ruble. Acesta poate fi contribuit atât în bani, cât și în proprietate sau drepturi de proprietate.
Un SRL este creat pentru a desfășura afaceri în scopul obținerii de profit. Acest organizare comercială, care poate desfășura orice activitate, cu excepția celei în care este interzisă desfășurarea prin lege.
Compania noastră vă va ajuta să pregătiți un set de documente și să vă înregistrați SRL-ul într-un timp scurt. Ne puteți încredința toate necazurile creării unei noi întreprinderi. Experții noștri au o experiență vastă care sa dezvoltat de-a lungul anilor de interacțiune cu autoritățile fiscale.
Ce pot și ce ar trebui să facă membrii LLC?
Un membru al Societății participă la conducerea întreprinderii și la distribuirea profitului. El poate să vândă sau să cedeze cota-parte din capitalul autorizat, să părăsească calitatea de membru în orice moment și, în cazul lichidării întreprinderii, să primească o parte din proprietatea rămasă după rambursarea tuturor obligațiilor.
În același timp, obligațiile Participantului sunt destul de simple - acesta este obligat să își aducă contribuția, prevăzută de Cartă și nu trebuie să dezvăluie informații secrete despre organizație.
Cum este distribuit profitul într-un SRL?
Societatea poate decide distribuirea profiturilor rămase după plata tuturor impozitelor între Participanți. Acest lucru se poate face o dată pe an, la fiecare șase luni sau trimestrial. Părți din profit pentru distribuire se stabilesc la Adunarea Participanților la SRL, proporțional cu cotele din capitalul autorizat.
Care este atracția unui SRL?
O societate cu răspundere limitată are o serie de avantaje în comparație cu alte forme organizatorice și juridice.
Înregistrarea unui SRL nu necesită cheltuieli financiare mari. Cu activități suplimentare, raportarea organizației către autoritățile de reglementare este destul de simplă. Mai ales dacă SRL-ul va fi pe un regim fiscal special.
Persoanele fizice, care au decis să se angajeze în afaceri, se confruntă adesea cu alegerea de a determina statutul activității economice planificate. Ar trebui să acorde atenție implementării ideilor lor antreprenoriale printr-o entitate juridică care are forma legala administrarea unei societăți cu răspundere limitată, în cazul în care dacă afacerea promite să fie serioasă, cu perspective de dezvoltare și atragere de fonduri de investitori în afacere.
SRL este una dintre formele de gestionare a funcționării unei persoane juridice
LLC înseamnă societate cu răspundere limitată.
Viitorii antreprenori au adesea întrebări despre un SRL, despre ce fel de organizație este acesta și care sunt nuanțele antreprenoriatului realizat prin această formă de management al afacerii. Include entități comerciale create de una sau mai multe persoane cu statut fizic sau juridic. Scopul functionarii unei structuri comerciale este realizarea de profit.
Subiecte activitate antreprenorialăîn statutul de persoană juridică cu statutul juridic de SRL se disting prin mai multe trăsături distinctive. Sunt create de unul sau mai mulți participanți care pot fi atât persoane fizice cât și persoane juridice. Toți participanții la structura comercială care a fondat-o au răspundere limitată pentru contribuțiile lor, care de obicei nu depășește valoarea lor. Formarea capitalului autorizat al societatii se realizeaza pe cheltuiala investitiilor fondatorilor societatii.
Membrii
Participanții SRL sunt entități care au decis să creeze o structură comercială pentru implementarea unei idei antreprenoriale comune. Fondatorul companiei poate fi chiar o singură persoană fizică sau juridică, dar nu poate fi mai mult de 50. Dacă acest număr de participanți depășește această notă, entitatea comercială trebuie să fie lichidată sau transformată într-o persoană juridică cu statut de comun. - societate pe actiuni.
Fondatorii companiei sunt responsabili pentru rezultatele activității antreprenoriale pe măsura investițiilor proprii în capitalul autorizat.
Aceștia au dreptul de a se retrage din societate, fără a ține cont de opiniile altora, cu dreptul de a primi plata în echivalentul sumei fondurilor contribuite la capitalul autorizat. Dacă acest lucru nu este posibil, aceștia au dreptul la despăgubiri în echivalentul proprietății. Fondatorii societății își pot vinde sau transfera acțiunile către o altă entitate în situațiile în care acest eveniment nu contravine prevederilor statutului. În același timp, procedura de reînregistrare în relevante reguli bine.
Avantajele și dezavantajele de a face afaceri ca un SRL
Capitalul autorizat
Definiția unui SRL presupune garantarea intereselor contrapărților în detrimentul capitalului autorizat format. Include valorile materiale, exprimate în bani sau echivalent de proprietate, transferate în proprietatea structurii comerciale create.
Capitalul aparține categoriei de rezervă și are ca scop garantarea funcționării societății. Formarea lui în numerar are loc prin înregistrarea depozitelor participanților într-un cont de tranzit dedicat, care, după finalizarea procedurilor de înregistrare, este combinat cu serviciul principal de decontare sau acumulare. Contribuții valori mobiliare sau proprietățile sunt evaluate în termeni monetari moneda nationala si legalizat. După finalizarea procedurii, proprietarul acestora pierde dreptul de a dispune de ele. Cota-parte a fiecărui proprietar al contribuției este determinată de actele constitutive.
Valoarea minimă a capitalului autorizat este de 10.000 de ruble.
Pentru actiuni de inregistrare trebuie investit cel puţin 50 la sută din capitalul autorizat al sumei declarate. Restul sumei poate fi plătită în termen de un an de la înregistrarea structurii comerciale.
Citeste si: Care este indicele prețurilor de consum
Structura de management
Descifrarea abrevierei SRL sub forma unei societati cu raspundere limitata presupune administrarea unei structuri comerciale dupa un sistem pe doua niveluri. Organul său suprem este Adunarea Generală a Participanților, ai căror membri sunt fondatorii sau reprezentanții legali ai acestora.
Identificarea SRL
Funcționarea societății este asigurată conducerea organului executiv sub forma directorului organizaţiei, numit intalnire generala fondatori. Competențele conducătorului unei entități comerciale sunt limitate de termenii contractului. Activitățile sale sunt controlate comisie de audit. În cazul în care se constată o discrepanță cu funcția de director, se creează un organ colegial care conduce temporar societatea până la numirea unui administrator unic.
Formarea capitalului autorizat
Directorul și reprezentanții organului colegial sunt obligați să raporteze asupra rezultatelor activității lor consiliului de administrație, care este organul de supraveghere. Este de competența sa să controleze toate domeniile de funcționare ale unei societăți cu răspundere limitată pentru respectarea normelor legislative. Consiliul de Administrație se ocupă, de asemenea, de pregătirea și implementarea tranzacțiilor majore, precum și de organizarea și desfășurarea adunărilor generale.
Actele constitutive
Ce este documentația fondatoare
Actul constitutiv include actul constitutiv și actul constitutiv. Ambele documente trebuie întocmite imediat înainte de începerea acțiunilor de înregistrare pentru a crea o nouă entitate comercială.
Actul constitutiv se intocmeste intre fondatorii structurii comerciale. Ar trebui să conțină informații:
- Lista participanților;
- aprobarea componenței fondatorilor SRL;
- procedura de desfășurare a activităților comune în procesul de înregistrare a unei societăți;
- determinarea mărimii capitalului autorizat;
- valoarea cotei investite din proprietatea proprie a fiecărui participant;
- procedura și condițiile pentru aportul de fonduri de către fiecare participant la capitalul autorizat;
- reglementarea cotei de responsabilitate a fiecărui participant proporțional cu valorile materiale aduse;
- o măsură de pedeapsă aplicată fondatorilor societății pentru încălcarea condițiilor de plată către fondul de formare a capitalului;
- procedura de repartizare a profiturilor intre fondatorii societatii, precum si conditiile in care procedura poate fi implementata;
- retragerea din SRL.
Carta poate fi aplicată de tip standard sau modular Documentul standard ar trebui să reflecte informații de identificare a entității comerciale, inclusiv numele complet și prescurtat, precum și adresa legala companiilor. Ar trebui să reglementeze:
- procedura de desfășurare a afacerilor;
- principiul repartizării profiturilor și pierderilor;
- reguli de relații dintre participanți, definind drepturile și obligațiile acestora;
- conditii si procedura de retragere a fondatorilor din calitatea de membru;
- gradul de responsabilitate al fiecăruia dintre fondatorii SRL pentru rezultatele activității antreprenoriale;
- lichidarea sau reorganizarea societatii.
O societate cu răspundere limitată (sau abreviată SRL) este o astfel de formă organizatorică și juridică a unei persoane juridice al cărei capital autorizat constă în acțiuni aduse de participanții săi.
Al nostru Firmă de avocatură oferă servicii de înregistrare SRL - la cheie! Sunați pentru o consultație!
Principalul avantaj al acestei forme este că fiecare dintre fondatorii SRL nu este răspunzător pentru obligațiile întreprinderii cu proprietatea sa, ci riscă doar în limita contribuțiilor lor la capitalul autorizat.
Participanții SRL care nu au reușit să-și aducă contribuția în totalitate sunt, de asemenea, răspunzători pentru obligațiile SRL, dar numai în măsura părții din contribuție pe care nu au plătit-o. Acesta este secretul popularității deosebite a societăților cu răspundere limitată din Ucraina.
Actele constitutive.
Există doar două documente constitutive obligatorii:
Ambele documente constitutive trebuie să fie întocmite în mod corespunzător și semnate de fiecare dintre participanți. În afară de informatii generale despre întreprindere, actele constitutive trebuie să conțină în mod necesar informații despre mărimea capitalului autorizat și momentul completării acestuia, despre componența și atribuțiile organelor de conducere ale întreprinderii și procedura decizională legată de funcționarea și lichidarea SRL .
Această documentație este cea mai importantă pentru o societate cu răspundere limitată, așa că merită să încredințați redactarea actelor constitutive unor avocați cu experiență.
Capitalul social.
Informații mai detaliate - Capitalul autorizat al SRL
Capitalul autorizat al unui SRL trebuie să fie format din contribuțiile fondatorilor săi. În același timp, legislația Ucrainei permite înregistrarea de stat a unei întreprinderi dacă capitalul autorizat nu este format în totalitate, ci cu mai mult de 50 la sută.
Fondatorii sunt obligați să formeze restul fondului statutar în termen de un an de la înregistrarea de stat a întreprinderii. Astăzi, mărimile fondului statutar nu sunt reglementate de stat, iar fondatorii acestora le pot determina la discreția lor.
Fondatorii nu au drept de proprietate asupra proprietății societății, dar având cota lor în capitalul autorizat al întreprinderii, pot primi dividende din activitatea acesteia, al căror cuantum este proporțional cu aportul la capitalul autorizat. Fondatorul își poate vinde sau transfera cota sa, sau o parte din aceasta, unuia sau mai multor participanți.
De asemenea, este permisă transferul unei acțiuni către terți, dar numai dacă acest lucru nu este în contradicție acte fondatoare. În plus, alți membri au dreptul de preempțiune de a cumpăra acțiunile înstrăinate de către alți membri ai companiei.
Fondatori.
Numărul de fondatori ai unui SRL poate fi aproape oricare- legislatia permite functionarea societatilor comerciale ai caror fondatori sunt de la 1 la 100 de persoane. În același timp, fondatorii pot fi atât persoane fizice, cât și persoane juridice, care pot fi rezidenți ai Ucrainei sau cetățeni ai altor țări.
În același timp, o organizație cu răspundere limitată permite o singură restricție în legătură cu fondatorii străinilor - doar un cetățean al Ucrainei poate fi director. Prin urmare, în cazurile în care fondatorii companiei sunt exclusiv străini, de obicei angajează un muncitor local ca director. Desigur, în viitor, liderul poate fi schimbat.
De ce ai nevoie?
Înregistrarea unui SRL în Ucraina este o procedură destul de simplă și este foarte posibil să o faceți singur, deși, desigur, este mai bine să apelați la profesioniști din compania Varantum, deoarece în acest cazÎntregul proces vă va lua mult mai puțin timp. Cu toate acestea, vă puteți descurca singur cu asta. Pentru a face acest lucru, va trebui să furnizați registratorului de stat:
- Originalul (sau o copie legalizată) a deciziei fondatorilor.
- Două copii ale chartei.
- Documente care conțin informații despre fondatori (copii ale pașapoartelor indiviziiși actele statutare ale fondatorilor - persoane juridice.
- Chitanța de confirmare a plății taxei de înregistrare.
Dacă toate aceste documente sunt executate corect, atunci registratorul va introduce compania dumneavoastră într-un singur Registrul de stat, și după ce v-ați înregistrat la toate agențiile guvernamentale, puteți începe să lucrați.
O societate cu răspundere limitată poate fi considerată constituită din momentul în care în toate domeniile autorităților publice are evidență ca persoană juridică. În cele mai multe cazuri, o societate cu răspundere limitată se constituie pe perioadă nelimitată, în cazul în care statutul societății nu conține alte condiții care să contrazică aceste informații. Toți fondatorii societății au drepturi egale cu privire la crearea sau încetarea activității oricărui cont bancar pe teritoriul statului. De asemenea, o societate cu răspundere limitată trebuie să aibă neapărat sigiliu rotund propriu, unde, în conformitate cu procedura stabilită, denumirea completă exactă a companiei în limba de stat, precum și adresa exactă la care se află sediul principal al companiei. , trebuie înregistrată.
De asemenea, sigiliul poate conține numele societății în alte limbi. Societatea poate avea la dispozitie si diverse foi cu antet cu detalii proprii, emblema personala sau marcă, sau alte mijloace de individualizare. Pentru a da un statut juridic unei companii formate cu fondatori, aceasta trebuie sa fie inregistrata. Acest lucru se poate face în două moduri. Una dintre ele este mai complexă, implică un studiu independent și cunoașterea tuturor documentelor necesare și scrisori oficiale, autoîntocmirea pachetului de documente necesar. A doua modalitate presupune o variantă mai ușoară, atunci când fondatorii de la întâlnire decid să apeleze la profesioniști specializați care vor putea pregăti totul eficient și rapid, în timp ce costurile propriilor eforturi vor fi minime.
Pentru înregistrarea proprie a unei societăți cu răspundere limitată SRL, va fi necesar să se furnizeze o anumită listă de documente, inclusiv statutul societății în sine, în cazul în care există mai mulți fondatori, este necesar să se semneze un acord privind înființarea, este necesar și un proces-verbal de întâlnire a fondatorilor, precum și o cerere întocmită în conformitate cu toate cerințele pentru înregistrarea de stat. Carta este creată în comun de toți fondatorii la ședința propriu-zisă, cu alte cuvinte, în acest caz, procesul-verbal al ședinței fondatorilor va fi statutul propriu-zis. Cerințe speciale sunt înaintate cererii de înregistrare. Aceasta este cea mai importantă lucrare de pe listă. Se completează conform formularului stabilit și se prevede în în format electronic. Drept urmare, este semnat de toți fondatorii, deoarece în timpul procedurii de înregistrare toți fondatorii sunt solicitanți. Atunci toate aceste semnături trebuie să fie legalizate.
În acest caz, notarul completează cu propria sa mână un câmp special creat pe document, apoi își pune propria semnătură și sigiliu. În ceea ce privește sistemul de impozitare, aici există și câteva capcane. Fondatorii pot decide să folosească unul dintre cele două sisteme existente, general și simplu, în funcție de obiectivele urmărite de societate și dacă fondatorii sunt pregătiți să facă față diferitelor dificultăți.