Una sociedad de responsabilidad limitada (LLC) es una empresa fundada por una o más personas que no son responsables de las obligaciones de la empresa y asumen el riesgo de pérdidas asociadas con sus actividades, dentro del valor de sus contribuciones (Artículo 87 del Código Civil de la Federación Rusa).
El estado legal de una LLC está determinado por el Código Civil de la Federación Rusa y la Ley Federal del 8 de febrero de 1998 No. 14-FZ "Sobre Sociedades de Responsabilidad Limitada".
Como se desprende de la definición, los participantes de la LLC no son responsables de las obligaciones de la empresa, lo cual no es del todo cierto. Así, lo dispuesto en el apartado 3 del art. 56 del Código Civil de la Federación Rusa, según el cual si la insolvencia (quiebra) de una entidad legal es causada por los fundadores (participantes), el propietario de la propiedad de la entidad legal u otras personas que tienen derecho a dar instrucciones vinculantes para esta persona jurídica o de otra manera tienen la oportunidad de determinar sus acciones, a tales personas en caso de insuficiencia de la propiedad de una persona jurídica, se puede imponer responsabilidad subsidiaria por sus obligaciones. También debe tener en cuenta el apartado 1. El art. 87 del Código Civil de la Federación Rusa, que establece la responsabilidad solidaria (dentro de la parte no pagada) por las obligaciones de la empresa para los participantes que no han hecho sus aportes en su totalidad.
Una LLC solo puede ser creada por una persona. Pueden ser tanto ciudadanos como personas jurídicas. La única restricción es que una sociedad tiene prohibido tener a otra como único fundador. sociedad economica, que también consta de una persona (cláusula 2, artículo 88 del Código Civil de la Federación Rusa). El número máximo de participantes es de 50 (inciso 3, artículo 7 de la Ley Federal “Sobre Sociedades de Responsabilidad Limitada”).
Si la empresa fue creada por varias personas, sus documentos constitutivos son el estatuto y el memorando de asociación (Artículo 89 del Código Civil de la Federación Rusa); si por una sola persona - sólo la carta.
Uno de condiciones necesarias La creación de una LLC es la presencia de un capital autorizado. El capital autorizado determina el tamaño mínimo de la propiedad de la empresa y, por lo tanto, garantiza los intereses de sus acreedores. Por lo tanto, la legislación establece el monto mínimo del capital autorizado: 100 salarios mínimos (salarios mínimos) el día en que se presenten los documentos constitutivos a las autoridades de registro. Para algunos tipos de LLC dedicadas a cierto tipo de actividades (bancos, compañías de seguros), la ley establece otros tamaños del capital mínimo autorizado.
Al momento de la inscripción, el capital autorizado debe ser pagado por lo menos la mitad, el resto debe ser pagado por los participantes durante el primer año de actividad. No está permitido liberar al fundador de la empresa de la obligación de hacer una contribución al capital autorizado de la empresa, incluso mediante la compensación de sus derechos a la empresa, salvo que la ley disponga lo contrario.
Se permite un aumento en el capital autorizado de una empresa solo después de su pago total. Puede llevarse a cabo a expensas de los bienes de la empresa, y (o) a expensas de las contribuciones adicionales de los participantes de la empresa, y (o), si esto no está prohibido por el estatuto de la empresa, a expensas de las contribuciones de terceros partes aceptadas por la empresa. El capital autorizado puede aumentarse solo después de su pago completo (cláusula 6, artículo 90 del Código Civil de la Federación Rusa).
El capital autorizado de la empresa puede reducirse reduciendo el valor nominal de las acciones de todos los participantes en la empresa en capital autorizado empresa y (o) redención de acciones de propiedad de la empresa (Artículo 20. Ley Federal "Sobre Sociedades de Responsabilidad Limitada"). La reducción del capital autorizado de la empresa mediante la reducción del valor nominal de las acciones de todos los participantes en la empresa debe llevarse a cabo manteniendo el tamaño de las acciones de todos los participantes en la empresa.
La empresa no tiene derecho a reducir su capital autorizado si, como resultado de dicha disminución, su tamaño se vuelve inferior al monto mínimo del capital autorizado determinado a partir de la fecha de presentación de los documentos para el registro estatal de los cambios pertinentes en el estatuto de la empresa.
La ley establece dos causales para la reducción forzosa del capital autorizado:
En caso de pago incompleto del capital autorizado de la empresa dentro de un año a partir de la fecha de su registro estatal. Donde capital autorizado reducido a la cantidad realmente pagada;
Si, al final del segundo ejercicio y de cada uno de los ejercicios subsiguientes, el valor activos netos empresa será menor que su capital autorizado. En este caso, el capital autorizado se reduce a una cantidad que no exceda el valor de sus activos netos.
Dentro de los treinta días siguientes a la fecha de la decisión de reducir su capital social, la empresa está obligada a notificar por escrito sobre la reducción del capital social de la empresa y su nuevo tamaño a todos los acreedores de la empresa que conozca, así como a para publicar en la prensa, que publica datos sobre el registro estatal de personas jurídicas, mensaje sobre decisión. El registro estatal de una reducción en el capital autorizado de una empresa se lleva a cabo solo previa presentación de evidencia de notificación de acreedores en la forma prescrita por la ley.
El órgano supremo de una LLC es la asamblea general de sus miembros. Su competencia, así como el procedimiento para la toma de decisiones, está determinada por el apartado 3 del art. 91 del Código Civil de la Federación Rusa, la ley sobre sociedades de responsabilidad limitada y el estatuto de la empresa. Cada participante tiene en la asamblea general el número de votos proporcional a su participación en el capital autorizado.
De acuerdo con las disposiciones del Código Civil de la Federación Rusa, se crea un órgano ejecutivo (colegiado y (o) persona única) en una LLC, que lleva a cabo la gestión actual de sus actividades y es responsable ante la asamblea general de su Participantes.
Para controlar las actividades financieras y económicas de la sociedad, puede existir un auditor o una comisión de auditoría (su nombramiento es competencia exclusiva de la junta general). Pero, además, la empresa tiene derecho a contratar anualmente a un auditor profesional para verificar y confirmar la corrección de los estados financieros anuales. Dicha auditoría podrá realizarse por decisión de la asamblea general oa solicitud de cualquier miembro de la sociedad.
Un participante en una empresa tiene derecho a retirarse de la empresa en cualquier momento, independientemente del consentimiento de otros participantes (Artículo 94 del Código Civil de la Federación Rusa). Al retirarse, se le paga una parte de la propiedad de la empresa correspondiente a su participación en el capital autorizado. El procedimiento, plazos y formas para efectuar los pagos están previstos en la ley de sociedades de responsabilidad limitada.
Además, los participantes tienen derecho a transferir su parte (parte de ella) a otra persona (artículo 93 del Código Civil de la Federación Rusa). La posibilidad de vender o de otra manera ceder la propia participación a otros miembros de la empresa no está limitada por la ley. Otra cosa es si una persona quiere ceder una parte a los no partícipes. El estatuto de una LLC puede establecer una prohibición sobre la enajenación por parte de un participante de su participación a terceros. Si tal prohibición no está contenida en el estatuto, entonces la enajenación de acciones puede llevarse a cabo no solo dentro de la empresa, sino también fuera de ella a terceros. Sin embargo, en este caso, los demás miembros de la empresa tienen el derecho de preferencia para comprar la participación del miembro (o parte de ella).
La sociedad de responsabilidad limitada es una de las formas de organización más comunes actividad económica empresas ¿Por qué es elegido por la mayoría de los empresarios? ¿Cuáles son sus características distintivas? Hablemos de ello a continuación.
¿Qué es una LLC?
eso entidad, que fue establecida por uno o varios fundadores a la vez. Al mismo tiempo, el capital autorizado se dividió en acciones, cuyo tamaño se fija en los documentos constitutivos. El único documento fundacional de la Sociedad es la Carta.
Una LLC puede tener hasta cincuenta miembros, personas físicas o jurídicas. La gestión actual se lleva a cabo cuerpo ejecutivo— el Director General, que está sujeto a las decisiones de la Asamblea de Socios. Si solo hay un participante en la Compañía, entonces él toma todas las decisiones solo. En la mayoría de los casos, en este caso, también actúa como director ejecutivo.
El capital autorizado de una LLC debe ser de al menos 10.000 rublos. Puede ser aportado tanto en dinero como en bienes o derechos reales.
Una LLC se crea para realizar negocios con el fin de obtener ganancias. eso organización comercial, que podrá ejercer cualquier actividad, con excepción de aquella que esté prohibida por la ley.
Nuestra empresa lo ayudará a preparar un conjunto de documentos y registrar su LLC en poco tiempo. Puede confiarnos todos los problemas de creación de una nueva empresa. Nuestros expertos tienen una amplia experiencia que se ha desarrollado a lo largo de los años de interacción con las autoridades fiscales.
¿Qué pueden y qué deben hacer los miembros de la LLC?
Un miembro de la Compañía participa en la gestión de la empresa y en la distribución de utilidades. Puede vender o ceder su participación en el capital autorizado, dejar la membresía en cualquier momento y, en caso de liquidación de la empresa, recibir parte de la propiedad restante después del pago de todas las obligaciones.
Al mismo tiempo, las obligaciones del Participante son bastante simples: está obligado a hacer su contribución, prevista por la Carta y no debe revelar información secreta sobre la organización.
¿Cómo se distribuyen las ganancias en una LLC?
La Sociedad podrá decidir sobre la distribución de las utilidades remanentes después del pago de todos los impuestos entre los Participantes. Esto se puede hacer una vez al año, cada seis meses o trimestralmente. Las partes de la utilidad para distribución se determinan en la Asamblea de los Participantes de la LLC, en proporción a las acciones en el capital autorizado.
¿Cuál es el atractivo de una LLC?
Una sociedad de responsabilidad limitada tiene una serie de ventajas en comparación con otras formas organizativas y legales.
El registro de una LLC no requiere grandes gastos financieros. Con otras actividades, la presentación de informes de la organización a las autoridades reguladoras es bastante simple. Especialmente si la LLC estará en un régimen fiscal especial.
Las personas que han decidido emprender un negocio, a menudo se enfrentan a la elección de determinar el estado de la actividad económica planificada. Deben prestar atención a la implementación de sus ideas empresariales a través de una entidad legal que tenga forma jurídica gestión de una sociedad de responsabilidad limitada, en caso si el negocio promete ser serio, con perspectivas de desarrollo y atracción de fondos de inversionistas al negocio.
LLC es una de las formas de gestionar el funcionamiento de una entidad legal
LLC significa Sociedad de Responsabilidad Limitada.
Los futuros empresarios a menudo tienen preguntas sobre LLC, qué tipo de organización es y cuáles son los matices del espíritu empresarial realizado a través de esta forma de gestión empresarial. Comprende las entidades comerciales creadas por una o más personas físicas o jurídicas. El propósito del funcionamiento de una estructura comercial es obtener una ganancia.
Asignaturas actividad empresarial en el estado de una entidad legal con el estado legal de LLC se distinguen por varias características distintivas. Son creados por uno o más participantes. que pueden ser tanto personas físicas como jurídicas. Todos los participantes en la estructura comercial que la fundó tienen una responsabilidad limitada por sus aportes, que por lo general no exceden su valor. La formación del capital autorizado de la empresa se realiza a expensas de las inversiones de los fundadores de la empresa.
miembros
Los participantes de LLC son entidades que han decidido crear una estructura comercial para la implementación de una idea empresarial conjunta. El fundador de la empresa puede ser incluso una sola persona física o jurídica, pero no puede haber más de 50. Si este número de participantes supera esta marca, la entidad comercial debe ser liquidada o transformada en una entidad legal con el estatus de sociedad conjunta. -acciones de la compañía.
Los fundadores de la empresa son responsables de los resultados de la actividad empresarial en proporción a sus propias inversiones en el capital autorizado.
Tienen derecho a retirarse de la sociedad, sin tener en cuenta las opiniones de los demás, con derecho a recibir el pago por el monto equivalente de los fondos aportados al capital autorizado. Si esto no es posible, tienen derecho a una compensación en equivalente de propiedad. Los fundadores de la sociedad podrán vender o transferir su participación a otra entidad en los casos en que este hecho no contradiga lo dispuesto en los estatutos sociales. Al mismo tiempo, el procedimiento de reinscripción en el correspondiente regulaciones bueno.
Ventajas y desventajas de hacer negocios como una LLC
Capital autorizado
La definición de LLC implica garantizar los intereses de las contrapartes a expensas del capital autorizado formado. Incluye valores materiales, expresados en dinero o equivalente inmobiliario, transferidos a la propiedad de la estructura comercial creada.
El capital pertenece a la categoría de reserva y está destinado a garantizar el funcionamiento de la sociedad. su formacion en efectivo ocurre mediante el registro de los depósitos de los participantes en una cuenta de tránsito dedicada que, después de completar los procedimientos de registro, se combina con el servicio principal de liquidación o acumulación. Contribuciones valores o la propiedad se valoran en términos monetarios moneda nacional y notariado. Una vez finalizado el trámite, su propietario pierde el derecho a disponer de ellos. La participación de cada propietario en la contribución se determina por los documentos constitutivos.
La cantidad mínima del capital autorizado es de 10.000 rublos.
Para acciones de registro se debe invertir al menos el 50 por ciento del capital autorizado del monto declarado. El resto del monto se puede pagar dentro de un año después del registro de la estructura comercial.
Lea también: ¿Qué es el índice de precios al consumidor?
Estructura de gestión
Descifrar la abreviatura LLC en forma de sociedad de responsabilidad limitada implica la gestión de una estructura comercial según un sistema de dos niveles. Su máximo órgano es la Asamblea General de Participantes, cuyos miembros son los fundadores o sus representantes notariales.
Identificación de LLC
El funcionamiento de la sociedad está asegurado. gestión del órgano ejecutivo en la forma del director de la organización, designado reunión general fundadores. Los poderes del jefe de una entidad comercial están limitados por los términos del contrato. Sus actividades son controladas comisión de auditoría. En caso de revelarse discrepancia con el cargo que ocupa el director, se crea un órgano colegiado que administra temporalmente la sociedad hasta la designación de un administrador único.
Formación del capital autorizado
El director y los representantes del cuerpo colegiado están obligados a informar sobre los resultados de sus actividades a la junta directiva, que es el órgano de control. Es de su competencia controlar todas las áreas de funcionamiento de una sociedad de responsabilidad limitada para el cumplimiento de las normas legislativas. El Consejo de Administración también se ocupa de la preparación y ejecución de transacciones importantes, así como de la organización y conducción de las asambleas generales.
Documentos constituyentes
¿Qué es la documentación fundacional?
Los artículos de incorporación incluyen los artículos de asociación y el memorando de asociación. Ambos documentos deben redactarse inmediatamente antes del inicio de las acciones de registro para crear una nueva entidad comercial.
La escritura de constitución se redacta entre los fundadores de la estructura comercial. Debe contener información:
- lista de participantes;
- aprobación de la composición de los fundadores de LLC;
- el procedimiento para realizar actividades conjuntas en el proceso de registro de una empresa;
- determinación del tamaño del capital autorizado;
- el valor de la participación invertida de la propiedad de cada participante;
- el procedimiento y términos para el aporte de fondos por parte de cada participante al capital autorizado;
- regulación de la parte de responsabilidad de cada participante en proporción a los valores materiales aportados;
- una medida de castigo aplicada a los fundadores de la empresa por violación de las condiciones de pago al fondo de formación de capital;
- el procedimiento para la distribución de utilidades entre los fundadores de la sociedad, así como las condiciones en las que puede implementarse el procedimiento;
- retiro de la LLC.
El estatuto puede ser aplicado de tipo estándar o modular, el documento estándar debe reflejar información que identifique a la entidad comercial, incluyendo el nombre completo y abreviado, así como dirección Legal compañías. Debe regular:
- el procedimiento para hacer negocios;
- el principio de distribución de ganancias y pérdidas;
- reglas de relaciones entre los participantes, definiendo sus derechos y obligaciones;
- condiciones y procedimiento para el retiro de los fundadores de la membresía;
- el grado de responsabilidad de cada uno de los fundadores de la LLC por los resultados de la actividad empresarial;
- liquidación o reorganización de la empresa.
Una sociedad de responsabilidad limitada (o LLC abreviada) es una forma organizativa y legal de una entidad legal cuyo capital autorizado consiste en acciones aportadas por sus participantes.
Nuestro bufete de abogados proporciona servicios de registro de LLC - ¡llave en mano! Llama para una consulta!
La principal ventaja de esta forma es que cada uno de los fundadores de la LLC no es responsable de las obligaciones de la empresa con su propiedad, sino que arriesga solo dentro de los límites de sus contribuciones al capital autorizado.
Los participantes de la LLC que no lograron hacer su contribución en su totalidad también son responsables de las obligaciones de la LLC, pero solo en la medida de la parte de la contribución que no han pagado. Este es el secreto de la especial popularidad de las sociedades de responsabilidad limitada en Ucrania.
documentos constitutivos.
Solo hay dos documentos constitutivos obligatorios:
Ambos documentos constitutivos deberán estar debidamente otorgados y firmados por cada uno de los participantes. Aparte de información general sobre la empresa, los documentos constitutivos necesariamente deben contener información sobre el tamaño del capital autorizado y el momento de su llenado, sobre la composición y poderes de los órganos de administración de la empresa y el procedimiento de toma de decisiones relacionado con la operación y liquidación de la LLC .
Esta documentación es la más importante para una sociedad de responsabilidad limitada, por lo que vale la pena confiar la redacción de los documentos constitutivos a abogados experimentados.
Capital de la carta.
Información más detallada - El capital autorizado de LLC
El capital autorizado de una LLC debe formarse a partir de las contribuciones de sus fundadores. Al mismo tiempo, la legislación de Ucrania permite el registro estatal de una empresa si el capital autorizado no se forma en su totalidad, sino en más del 50 por ciento.
Los fundadores están obligados a formar el resto del fondo estatutario dentro de un año después del registro estatal de la empresa. Hoy en día, los tamaños del fondo estatutario no están regulados por el estado y sus fundadores pueden determinarlos a su propia discreción.
Los fundadores no tienen derecho de propiedad sobre la propiedad de la empresa, pero teniendo su participación en el capital autorizado de la empresa, pueden recibir dividendos de su trabajo, cuyo monto es proporcional a la contribución al capital autorizado. El fundador puede vender o transferir su participación, o parte de ella, a uno o varios partícipes.
También está permitido transferir una acción a terceros, pero solo si esto no contradice documentos fundacionales. Además, los demás socios tienen derecho de preferencia para comprar la participación enajenada por otros socios de la sociedad.
Fundadores.
El número de fundadores de una LLC puede ser casi cualquier- la legislación permite el funcionamiento de sociedades cuyos fundadores sean de 1 a 100 personas. Al mismo tiempo, los fundadores pueden ser tanto personas físicas como jurídicas, que pueden ser residentes de Ucrania o ciudadanos de otros países.
Al mismo tiempo, una organización de responsabilidad limitada permite solo una restricción en relación con los fundadores de extranjeros: solo un ciudadano de Ucrania puede ser director. Por ello, en los casos en que los fundadores de la empresa son exclusivamente extranjeros, suelen contratar como director a un trabajador local. Por supuesto, en el futuro, el líder se puede cambiar.
¿Que necesitas?
El registro de una LLC en Ucrania es un procedimiento bastante simple, y es muy posible hacerlo usted mismo, aunque, por supuesto, es mejor acudir a profesionales de la empresa Varantum, ya que en este caso Todo el proceso te llevará mucho menos tiempo. Sin embargo, puedes lidiar con esto por tu cuenta. Para hacer esto, deberá proporcionar al registrador estatal:
- El original (o una copia certificada ante notario) de la decisión de los fundadores.
- Dos copias de la carta.
- Documentos que contengan información sobre los fundadores (copias de pasaportes individuos y documentos estatutarios de los fundadores - personas jurídicas.
- Recibo de pago de la cuota de inscripción.
Si todos estos documentos se ejecutan correctamente, el registrador ingresará su empresa en un solo Registro Estatal, y habiéndose registrado en todas las agencias gubernamentales, puede comenzar a trabajar.
Una sociedad de responsabilidad limitada se puede considerar constituida desde el momento en que en todos los ámbitos de las autoridades públicas tiene registro como persona jurídica. En la mayoría de los casos, una sociedad de responsabilidad limitada se forma por un período ilimitado, en caso de que el estatuto de la empresa no contenga otras condiciones que contradigan esta información. Todos los fundadores de la empresa tienen los mismos derechos en cuanto a la creación o terminación de la actividad de cualquier cuenta bancaria en el territorio del estado. Asimismo, una sociedad de responsabilidad limitada deberá contar necesariamente con su propio sello redondo, donde, de acuerdo con el procedimiento establecido, la denominación exacta y completa de la sociedad en el idioma estatal, así como la dirección exacta donde se encuentre la sede principal de la sociedad. , debe registrarse.
Asimismo, el sello puede contener los nombres de la sociedad en otros idiomas. La empresa también podrá tener a su disposición diversos membretes con sus propios datos, su propio emblema personal o marca comercial u otros medios de individualización. Para dar personería jurídica a una empresa formada con fundadores, ésta debe estar registrada. Esto se puede hacer de dos formas. Uno de ellos es más complejo, implica el estudio independiente y el conocimiento de todos los documentos necesarios y cartas oficiales, autopreparación del paquete de documentos necesario. La segunda forma implica una opción más ligera, cuando los fundadores en la reunión deciden recurrir a profesionales especializados que podrán preparar todo de manera eficiente y rápida, mientras que los costos de sus propios esfuerzos serán mínimos.
Para el registro propio de una sociedad de responsabilidad limitada LLC, será necesario proporcionar una determinada lista de documentos, incluido el estatuto de la propia empresa, en caso de que haya varios fundadores, es necesario firmar un acuerdo sobre el establecimiento, también se requiere un protocolo de la reunión de los fundadores, así como una solicitud redactada de acuerdo con todos los requisitos para el registro estatal. La carta se crea conjuntamente por todos los fundadores en la reunión misma, es decir, en este caso, el acta de la reunión de los fundadores será la carta misma. Se presentan requisitos especiales para la solicitud de registro. Este es el documento más importante de la lista. Se cumplimenta según el formulario establecido, y se aporta en en formato electrónico. Como resultado, está firmado por todos los fundadores, ya que durante el procedimiento de registro todos los fundadores son solicitantes. Entonces todas estas firmas deben ser notariadas.
En este caso, el notario completa un campo especialmente creado en el documento con su propia mano, luego pone su propia firma y sello. En cuanto al sistema tributario, también hay varias trampas aquí. Los fundadores pueden decidir utilizar uno de los dos sistemas existentes, general y simple, según los objetivos que persiga la sociedad y si los fundadores están preparados para enfrentar diversas dificultades.