Introducción
Sociedad Anónima (JSC) – organización comercial, cuyo capital autorizado se divide en un cierto número de acciones, certificando los derechos obligatorios de los accionistas en relación con la sociedad anónima. Una sociedad anónima es una entidad legal desde el momento del registro estatal y:
- debe tener un sello redondo
Al mudarse a economía de mercado Rusia asignó un papel importante a las sociedades anónimas, que permiten la participación en el proceso de inversión junto con empresarios y un número significativo de ciudadanos comunes, además de contribuir a la redistribución del capital en la economía del país a las áreas de gestión más productivas. La sociedad anónima es actualmente la forma jurídica de las organizaciones comerciales que predomina en cuanto a su número.
Esta Ley define:
* banca
* actividades de inversión
* actividad de seguros
* sector servicios
Carta
Reglamento
Instrucciones
dotación de personal
Descripciones de trabajo
Propósito principal
general rasgos de personaje
secciones principales:
1. Provisiones generales AO.
3. Tipos de actividades de la JSC.
Sociedad anónima pública - características y documentos
Derechos legales de JSC.
10. Junta general de accionistas.
15. Colectivo laboral de JSC.
16.Contabilidad y reporting JSC.
17.Reorganización de JSC.
18. Procedimiento para la liquidación de la JSC.
Carta ejemplar
1. Provisiones generales
MODELO DE CARTA CONSTITUTIVA DE UNA SOCIEDAD ANÓNIMA PÚBLICA
El acta constitutiva de la empresa es su único documento fundacional. Con base en su estatuto sociedad Anónima en la persona del órgano de gobierno correspondiente actúa como participante en el volumen de negocios civil, el sujeto de relaciones laborales, fiscales y otras relaciones jurídicas.
Documentos fundacionales de JSC - lista completa
Aprenderá sobre lo que debe guiarse al redactar el estatuto de una sociedad anónima pública en el material propuesto.
Las sociedades anónimas son una de las formas de sociedades mercantiles. El procedimiento para la creación, reorganización, liquidación, el estado legal de las sociedades anónimas, los derechos y obligaciones de sus accionistas, así como la protección de los derechos e intereses de los accionistas están determinados por el Código Civil de la Federación Rusa, así como la Ley Federal N° 208-FZ del 26 de diciembre de 1995 “Sobre Sociedades Anónimas” (en adelante - Ley N° 208-FZ).
Recordemos que el 5 de mayo de 2014, como parte de la reforma en curso de la legislación civil, la ley federal de fecha 5 de mayo de 2014 N 99-FZ "Sobre las reformas al capítulo 4 de la primera parte del Código Civil Federación Rusa y sobre la invalidación de ciertas disposiciones de los actos legislativos de la Federación Rusa" (en adelante, la Ley N 99-FZ), que modifica significativamente las disposiciones del Código Civil de la Federación Rusa sobre personas jurídicas. La Ley N 99-FZ modifica el Capítulo 4 de la Parte Uno del Código Civil de la Federación Rusa, que afectan significativamente el estatus legal de las sociedades anónimas.
En primer lugar, la Ley N 99-FZ suprime una serie de formas organizativas y jurídicas, entre las cuales la más popular es la sociedad anónima cerrada. Se introducen los siguientes tipos de organizaciones comerciales:
— sociedades comerciales y empresas;
- Fincas (granjas) campesinas;
— asociaciones comerciales;
— cooperativas de producción;
— empresas unitarias estatales y municipales.
A partir del 1 de septiembre de 2014, las sociedades mercantiles podrán constituirse en las siguientes formas organizativas y jurídicas:
— sociedad anónima (artículos 87-94 del Código Civil de la Federación Rusa);
- sociedad con de responsabilidad limitada(Artículos 96 - 104 del Código Civil de la Federación Rusa).
De conformidad con el párrafo 1 del artículo 96 del Código Civil de la Federación de Rusia, se reconoce una sociedad anónima sociedad economica cuyo capital autorizado se divide en un determinado número de acciones; Los participantes de una sociedad anónima (accionistas) no son responsables de sus obligaciones y asumen el riesgo de pérdidas asociadas con las actividades de la empresa, en la medida del valor de sus acciones.
Desde el 1 de septiembre de 2014, las sociedades anónimas abiertas y cerradas han sido reemplazadas por sociedades públicas y no públicas. Los nuevos artículos 66.3 y 97 del Código Civil de la Federación Rusa nos hablan de esto.
Tenga en cuenta que las nuevas disposiciones del Código Civil de la Federación Rusa también se aplicarán a las sociedades anónimas cerradas, pero solo hasta el primer cambio en sus estatutos, durante el cual se requerirá que las sociedades anónimas cerradas realicen los cambios apropiados en sus nombres, que es decir, llamarse sociedades anónimas no públicas o públicas.
Las sociedades anónimas son públicas:
— cuyas acciones se colocan públicamente (por suscripción abierta);
- acciones cuyas acciones se negocian públicamente en los términos establecidos por las leyes de valores (es decir, se negocian en subastas organizadas o se negocian mediante la oferta de valores a un número ilimitado de personas);
- así como las sociedades anónimas, cuyos estatutos y denominación social contengan una indicación de que la sociedad es pública.
No públicos son:
— sociedades de responsabilidad limitada;
- sociedades anónimas que no cumplan los criterios anteriores.
Así, los signos de una sociedad anónima pública son la colocación pública (por suscripción abierta) o la circulación pública de acciones y (o) valores convertibles en acciones de dicha sociedad anónima, independientemente de que estos signos sean eventos, cuya duración es limitada (colocación pública) o puede terminar por varias razones (circulación pública).
Introducción
De acuerdo con la Ley Federal "Sobre las Modificaciones y Adiciones a la Ley Federal "Sobre las Sociedades Anónimas" del 7 de agosto de 2001
N 120-FZ, así como en base a la Ley Federal "Sobre Sociedades Anónimas"
Las sociedades anónimas pueden definirse claramente:
Sociedad Anónima (JSC)- una organización comercial, cuyo capital autorizado se divide en un cierto número de acciones, que certifica los derechos obligatorios de los accionistas en relación con la sociedad anónima.
Documentos constitutivos de una sociedad anónima (no pública y pública)
Una sociedad anónima es una entidad legal desde el momento del registro estatal y:
- posee propiedad separada, contabilizada en un balance independiente
- puede ejercer derechos patrimoniales y personales no patrimoniales
- puede ser un demandante y un demandado en la corte
– realiza las funciones necesarias para la realización de todo tipo de actividades no prohibidas por la ley
– puede participar en actividades autorizadas si tiene una licencia
— tener derecho a abrir cuentas bancarias en el territorio de la Federación Rusa y en el extranjero
- debe tener un sello redondo
- tener derecho a tener sellos, membretes, un emblema, una marca registrada.
En términos de organización forma jurídica Los JSC se subdividen en Sociedad Anónima Cerrada (CJSC) — cuyos accionistas tienen derecho de preferencia para comprar acciones vendidas por otros accionistas en la forma prescrita por la Carta de la JSC y Sociedad Anónima Abierta (OJSC) — los accionistas pueden enajenar sus acciones sin el consentimiento de otros accionistas.
En la transición a una economía de mercado, Rusia asignó un papel importante a las sociedades anónimas, permitiendo la participación en el proceso de inversión junto con empresarios y un número significativo de ciudadanos comunes, además de contribuir a la redistribución del capital en la economía del país para las áreas más productivas de la gestión.
La sociedad anónima es actualmente la forma jurídica de las organizaciones comerciales que predomina en cuanto a su número.
Con la adopción de la primera ley en la historia de Rusia "Sobre Sociedades Anónimas", que entró en vigor el 1 de enero de 1996, comenzó la etapa de formación de una base legal estable para Sociedades Anónimas.
Esta Ley define:
Régimen jurídico de las sociedades anónimas:
* determina el procedimiento para la creación y el estatus legal de una sociedad anónima
* definir los derechos y obligaciones de los accionistas
* vela por la protección de los derechos e intereses de los accionistas
Ámbito de actividad de la sociedad anónima:
* banca
* actividades de inversión
* actividad de seguros
* sector servicios
* comercio y actividad económica
Las actividades de cualquier sociedad anónima están reguladas inicialmente por documentos organizativos y legales, que incluyen:
Carta- un conjunto de reglas que rigen las actividades de una sociedad anónima, su relación con otras sociedades anónimas, organizaciones, empresas, firmas y ciudadanos, derechos y obligaciones en un área determinada controlado por el gobierno, actividad económica o de otro tipo. El estatuto se refiere a los documentos constitutivos obligatorios al crear una sociedad anónima.
Reglamento- los actos normativos que tienen carácter de codificación consolidada y determinan el procedimiento para la formación, estructura, funciones, equipamiento, deberes y organización del trabajo del sistema de sociedades anónimas.
Instrucciones – actos legales emitido o aprobado para establecer normas que rijan los aspectos organizativos, financieros, tecnológicos y otros de las actividades de una sociedad anónima.
dotación de personal- un documento organizativo y legal que establece la composición cuantitativa y cualitativa de los empleados en las divisiones (si las hay) de la sociedad anónima, así como el tamaño de su salario mínimo mensual fijo (salario) de acuerdo con sus puestos.
Reglamento interno de trabajo— un documento que regula en detalle los asuntos de las actividades del día a día de una sociedad anónima.
Descripciones de trabajo- un documento que establece para un empleado
La lista obligatoria de documentos de una sociedad anónima incluye documentos administrativos, documentos de información y referencia, documentos de personal.
Para obtener una imagen completa del funcionamiento de las sociedades anónimas en el sistema moderno de relaciones comerciales, industriales y comerciales, propongo considerar la documentación ejemplar de una Sociedad Anónima Cerrada a través del análisis y la comparación.
1. Documentos organizativos y legales
Es el desarrollo (consideración) de documentos organizacionales y legales lo que comienza la vida de una sociedad anónima.
Ahora bien, es imposible imaginar cómo funcionaría tal o cual organización, ya sea empresa del Estado o Banco Comercial, un instituto de investigación o una unidad militar, una discreta tienda privada o una prestigiosa editorial oficial, sin cosas tan fundamentales como una Carta propia, sin disposiciones, sin dotación de personal, sin un horario de trabajo y sin descripciones de puestos.
Todos los documentos anteriores forman la base de las actividades organizativas y legales de cualquier sociedad anónima.
Es a través de documentos organizativos y legales que se implementa una de las principales funciones de gestión - organizativa, dentro de la cual, en particular, registro legal creación de una sociedad anónima en su conjunto, así como sus divisiones estructurales (si las hubiere), incluida la regulación de las cuestiones de interacción entre ellas, la formación y regulación de las actividades de los órganos consultivos de la sociedad anónima, el establecimiento del modo de operación del personal, los servicios, la determinación del procedimiento para llevar a cabo las medidas de saneamiento y algunas otras cuestiones (por ejemplo: licenciamiento de cierto tipo de actividades, establecimiento de un procedimiento especial de trabajo, etc.).
Propósito principal documentos organizacionales y legales, con base en lo anterior, pueden ser definidos como regulación y documentando cuestiones tales como la creación de una sociedad anónima, el establecimiento de su estructura, plantilla y composición (tanto en general como por divisiones estructurales), el procedimiento de funcionamiento e interacción de las divisiones estructurales de una sociedad anónima (en su caso), el establecimiento de reglamentos internos de trabajo para los empleados de una sociedad anónima y el procedimiento para sus actividades en el desempeño de sus labores diarias.
Los documentos del grupo organizativo y legal tienen algunos características comunes. Además del hecho de que es a través de ellos que en el marco de la sociedad anónima se lleva a cabo la implementación de las normas de derecho administrativo, también se puede señalar lo siguiente:
1. La elaboración de los documentos organizativos y jurídicos va siempre precedida de un procedimiento de diseño, desarrollo, clarificación y coordinación de los mismos, especificado en términos de tiempo y secuencia de ejecución.
2. La implementación de los documentos organizacionales y legales siempre se lleva a cabo después de la aprobación del documento por parte del gerente correspondiente.
3. Los documentos organizativos y legales se refieren a documentos de validez ilimitada y conservan su fuerza legal hasta que sean cancelados (los nuevos se ponen en vigencia para reemplazar a los obsoletos). La práctica muestra que en el modo normal de funcionamiento de las sociedades anónimas, la mayoría de los documentos organizativos y legales están sujetos a procesamiento aproximadamente 1 vez cada 4 a 6 años. Mucho más a menudo (en promedio, una vez al año), se especifica el contenido de los documentos en consideración.
4. Organizacional - documentos legales - documentos de acción directa, que afectan, por regla general, un complejo de cuestiones interrelacionadas.
5. Para la gran mayoría de los documentos organizativos y legales, existen requisitos uniformes para el orden y el estilo de presentación de su contenido.
6. Los requisitos generales para la ejecución de documentos organizativos y legales siguen siendo los mismos para todos los documentos de este grupo (detalles obligatorios y el procedimiento para su colocación, el uso de papel estándar ordinario, cuyas hojas cumplen con todos requisitos establecidos, ciertas fuentes, etc.).
1.1. Estatuto de una sociedad anónima
De acuerdo con el artículo No. 11 de la Ley Federal de la Federación Rusa "Sobre Sociedades Anónimas" de fecha 26.12.95. (modificado el 24 de mayo de 1999) El estatuto de una sociedad anónima debe contener la siguiente información sobre la JSC, es decir, secciones principales:
1. Disposiciones generales de la JSC.
2. Información sobre los fundadores de la JSC.
3. Tipos de actividades de la JSC.
4. Derechos legales de la sociedad anónima.
5. Información sobre los accionistas, sus derechos y obligaciones.
6. Información sobre capital autorizado y propiedad de JSC.
7. Información sobre los valores de JSC.
8. El procedimiento para la salida de accionistas de la sociedad y la admisión de nuevos accionistas.
9. El procedimiento para la distribución de utilidades y compensación de pérdidas. Fondo de Reserva JSC.
10. Junta general de accionistas.
11. Información sobre la junta directiva de JSC.
12. Deberes funcionales del director general de la JSC.
13. Orden de trabajo de la comisión de auditoría de JSC.
14. El procedimiento para realizar una auditoría de JSC.
15. Colectivo laboral de JSC.
16.Contabilidad y reporting JSC.
17.Reorganización de JSC.
18. Procedimiento para la liquidación de la JSC.
Carta ejemplar
sociedad anónima cerrada
1. Provisiones generales
Inicio » Servicios » Servicios Legales» Servicios legales para personas jurídicas y empresarios individuales» Registro de empresa » Registro empresas comerciales» Registro PJSC
registro PJSC
En la actualidad, en Rusia, el número de empresas con una forma organizativa y legal en la forma Sociedad Anónima Pública (PJSC) pequeño - alrededor del 7% de todas las empresas comerciales. Por regla general, las Sociedades Anónimas Abiertas son empresas muy grandes, con importantes activos y grandes volúmenes de negocios. Por lo tanto, en los círculos empresariales, estas empresas tienen gran autoridad y credibilidad.
Nuestra empresa tiene experiencia en el registro de PJSC, en el proceso de registro tomamos en cuenta los requisitos vigentes de la ley y brindamos garantías de legalidad acciones de registro y documentos constitutivos bien redactados.
Público Conjunto de la Compañía — la mejor opción por grandes negocios. La idea principal detrás de la creación de las PAO es atraer y concentrar grandes Dinero personas naturales y jurídicas con el fin de utilizarlos con fines de lucro, ya que las acciones son de libre circulación y pueden ser enajenadas sin el consentimiento de los demás accionistas.
2.2 Documentos constitutivos de la sociedad anónima.
PJSC tiene derecho a realizar una suscripción abierta de las acciones emitidas por ella y llevar a cabo su libre venta.
Valor capital autorizado- al menos 100,000 rublos. Una contribución al capital social de una empresa puede ser dinero, valores, bienes, derechos de propiedad que tengan un valor monetario. Los accionistas no son responsables de las obligaciones de la Compañía y asumen el riesgo de pérdidas dentro del valor de sus acciones.
Los servicios de registro de PJSC incluyen:
- asesorar sobre el procedimiento de registro de PJSC;
- preparación de un conjunto de documentos para el registro de PJSC;
- registro estatal ante el IFTS (presentación de documentos y obtención de un certificado de registro y un certificado TIN);
- asignación de códigos Goskomstat (OKVED);
- registro en todos los fondos;
- abrir una cuenta corriente (si es necesario);
- notificación de la inspección de impuestos sobre la apertura de una cuenta corriente;
- registro de la emisión de acciones en la FCSM.
Llevaremos a cabo el desarrollo y preparación de todos los documentos.
Debe proporcionar lo siguienteinteligencia:
- nombre completo y abreviado del CPJ que se registra
- capital autorizado
- composición de los accionistas, número de acciones y distribución de las acciones entre los fundadores
- formas de pago de las contribuciones al capital autorizado
- actividades
- ubicación dirección (domicilio legal), teléfono.
Además, debe pagar la tarifa estatal y enviar la siguiente documentación:
- para fundadores - individuos: datos del pasaporte (fotocopia de un pasaporte civil con permiso de residencia) y NIF personal
- para fundadores - personas jurídicas: nombre y dirección de la persona jurídica, certificado OGRN, certificado TIN, copias de los documentos constitutivos, una carta del Comité Estatal de Estadística sobre la asignación de códigos, datos del pasaporte del jefe
- documentos que confirman la ubicación de la organización registrada
- información sobre funcionarios (director general, contador jefe).
Documentos que recibirá después de registrar un PJSC:
- Certificado de registro
- Certificado de registro fiscal
- Protocolo (Decisión) sobre la creación
- Órdenes de entrada en funciones del órgano ejecutivo
- Carta informativa del Comité Estatal de Estadística
- Extracto del Registro Estatal Unificado de Personas Jurídicas
- Documentos constituyentes
- Notificaciones de confirmación de registro en organismos no presupuestarios
- Documentos que confirman la apertura de una cuenta bancaria
- Un documento sobre la notificación de la autoridad fiscal sobre la apertura de una cuenta.
El costo de nuestros servicios es de 10.000 rublos. Este costo no incluye impuestos estatales, servicios notariales y registro de emisión de acciones.
Al registrar una sociedad anónima abierta, una acción obligatoria es el registro de sus acciones (emisión de acciones) en el Banco Central FC. Las transacciones con acciones no nominativas -donación, compraventa y otras transacciones- no son válidas. Podemos ofrecer un servicio separado para registrar acciones con el FC CB. El costo del servicio es de 25,000 rublos.
¿Qué está incluido en el servicio?
- Consultante
- Preparación de documentos para el registro estatal de emisión de acciones.
- Presentación de documentos para el registro de una decisión sobre la emisión de acciones y un informe sobre los resultados de la emisión de acciones en el Banco Central FC
- Seguimiento del estado de los documentos enviados
- Obtención de una decisión registrada sobre la emisión de acciones y un informe sobre los resultados de la emisión de acciones del FC Central Bank .
¿Que estas obteniendo?
- Notificación de registro estatal de emisión de acciones
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En 2014, hubo cambios serios que afectaron a las personas jurídicas, en particular, las sociedades anónimas: en lugar de OJSC y CJSC, ahora hay sociedades anónimas públicas () y no públicas (JSC), y otras modificaciones importantes a la Código Civil que afectan a las organizaciones de actividades. Además, anteriormente todas las sociedades anónimas estaban obligadas a trasladar los registros de accionistas a los registradores, etc. Sin embargo, los cambios no terminaron ahí, desde el 1 de julio de 2015, el procedimiento para crear una SJP ha cambiado significativamente, el cual será discutido en este artículo.
Antiguo procedimiento de registro de PJSC
Hasta el 01/09/2014 en la Federación de Rusia había dos tipos de sociedades anónimas: una sociedad anónima abierta (OJSC) y una sociedad anónima cerrada (CJSC). Expresar. el registro de estas Empresas se realizó de conformidad con la Ley Federal N° 129. En cuanto al registro, fue necesario preparar un paquete de otros documentos, así como completar una solicitud en el formulario prescrito y presentarla ante el Servicio de Impuestos Federales. Además, la creación de sociedades anónimas prevé sus propias características debido al hecho de que, a diferencia de las LLC, las sociedades anónimas consisten en acciones, cuyo registro inicial se lleva a cabo después del registro estatal. registro.
Al mismo tiempo, inicialmente fue posible crear sociedades tanto abiertas como cerradas. Después de 2014, todas las sociedades anónimas que cumplieron con los criterios de publicidad, es decir, colocaron sus acciones en el dominio público, o tenían la palabra “pública” en su nombre, automáticamente se convirtieron en sociedades anónimas públicas (PJSC). Y el resto de las sociedades anónimas que no cumplan con los carteles de publicidad -. Al mismo tiempo, las LLC ahora también se clasifican como empresas no públicas.
Registro PJSC: un nuevo procedimiento a partir de 2015
Después de que se introdujeron los cambios y las sociedades anónimas comenzaron a dividirse en públicas y no públicas, parece que no hubo modificaciones con respecto a las características del registro de estas empresas, pero con el tiempo aparecieron. Sí, a partir del 1 de julio de 2015. Inicialmente, una sociedad anónima puede registrarse como una sociedad anónima exclusivamente, y solo entonces, si es necesario, adquirir el estado de una sociedad anónima.
Se aprobó la Ley Federal N° 210 de 29 de junio de 2015, que ya introdujo modificaciones a la Ley Federal N° 208 sobre sociedades anónimas. De acuerdo con las modificaciones y el nuevo artículo 7.1 de la Ley Federal de la JSC, una JSC no pública puede adquirir el estatus de una JSC pública solo después de:
- introducir en la Carta indicaciones de publicidad;
- el nombre indicará publicidad si el prospecto de las acciones de la Compañía está registrado y se ha celebrado un acuerdo con el organizador comercial sobre la cotización de las acciones.
Los cambios entran en vigor después de su estado. registro e ingreso de nueva información sobre la JSC en el Registro Estatal Unificado de Personas Jurídicas, solo entonces la Compañía puede recibir el estado de PJSC.
Cómo crear una sociedad anónima y obtener el estatus de sociedad anónima
Como señalamos anteriormente, ahora los empresarios pueden primero crear solo una JSC no pública y solo luego adquirir el estado de una JSC pública, por lo tanto:
Etapa I de la creación del futuro PJSC - estatal. registro OA.
Este procedimiento se lleva a cabo, como antes, de conformidad con la Ley Federal No. 129: La decisión de establecer una sociedad anónima, el Acuerdo sobre la creación, la Carta, el documento sobre el pago del estado. honorarios, documentos que confirman la ubicación de la entidad legal. personas (contrato de arrendamiento, contrato de compraventa, etc.), así como una solicitud en el formulario prescrito, se envían al reg. Organo. Si los especialistas no tienen una pregunta, entonces el procedimiento estatal. el registro demora 3 días hábiles (de lo contrario, el trámite puede demorar hasta 1 mes). Al finalizar, se ingresa la información sobre la nueva entidad legal. persona en el Registro Estatal Unificado de Personas Jurídicas y se emiten documentos: certificado de registro, Carta, etc. Además, es necesario registrarse nueva compañia en la oficina de impuestos, abrir una cuenta r /, recibir notificaciones de fondos, una carta con códigos del Comité Estatal de Estadística, etc.
Tenga en cuenta que el AO que desea obtener el estado de PJSC ya por adelantado:
- es necesario seleccionar y concluir un acuerdo (preliminar) con el registrador para mantener el registro de accionistas;
- es deseable que la sociedad gestora haga por lo menos 100 mil de rublos. (el tamaño mínimo del Reino Unido para PJSC);
- especificar el número requerido de acciones en los estatutos;
- formar y prescribir los poderes de la Junta Directiva (BoD) en la Carta, etc.
Etapa II - transferencia del registro de accionistas al registrador.
Etapa III - estado. inscripción de la emisión inicial de acciones y el informe de resultados.
Etapa IV - pago total del Código Penal de la Empresa.
En este caso, si después del pago total del MC, el número de acciones para la oferta pública es suficiente, entonces es posible proceder con el registro del Prospecto y concluir el Acuerdo de Cotización (preliminar). Si el número de acciones es insuficiente, puede gastar más. lanzamiento a través de una suscripción abierta (o incluso posiblemente cerrada).
Etapa V - adopción de la Decisión sobre el cambio de JSC en PJSC.
Esta etapa incluye la celebración de la Junta General de Accionistas (JGA) y la adopción de la Decisión de que la JSC ha adquirido características y puede convertirse en una JSC, cambiando su nombre en consecuencia.
VI - inscripción de cambios en la Carta en la Inspección del Servicio de Impuestos Federales y modificaciones en el Registro Unificado Estatal de Personas Jurídicas.
Etapa VII: notificación del Banco Central de la Federación Rusa sobre nueva información sobre el emisor.
Terminación del estado de PJSC
Además de los cambios ya mencionados, también se agregó a la Ley Federal de las SJC (introducido por la Ley Federal N° 210) otro artículo 7.2, que introduce nuevas disposiciones relativas a la extinción de la condición de SJC, cuándo y en qué condiciones ésta es posible. Es decir, dado que se necesita obtener el estatus de PJSC, entonces también es posible perderlo.
Así, una sociedad anónima puede perder su condición de SPJ si:
- La sociedad de la Carta (de ahí el nombre) eliminará la indicación de publicidad.
Los cambios en la Carta y el nombre entran en vigor después de su estado. registro e ingreso de nueva información sobre la Compañía en el Registro Estatal Unificado de Personas Jurídicas. Después de eso, la JSC deja de ser pública.
Al mismo tiempo, la terminación del estado de PJSC es posible si se cumplen las siguientes condiciones:
- las acciones de la sociedad dejan de ser de colocación pública por suscripción abierta y no pueden negociarse;
- El Banco Central de la Federación Rusa eximió a la Compañía de la divulgación obligatoria de información, que está prevista en la Ley Federal de Valores.
RESUMEN:
Como puede ver, los cambios en cuanto al registro de un PJSC, que se realizaron a mediados de 2015, son realmente significativos, ya que antes no estaba previsto un procedimiento como el de obtener la condición de persona jurídica. caras. A pesar de que anteriormente la creación de una sociedad anónima abierta era de varias etapas y no tan simple como una CJSC y más aún una LLC, en la actualidad el procedimiento se ha vuelto mucho más complicado. Por lo tanto, si planea crear una sociedad anónima pública, lo más probable es que necesite la ayuda de un abogado competente o un especialista en asuntos estatales. registro de la empresa. Tenga cuidado y manténgase en sintonía con nosotros para los cambios en la legislación.
Carta de una persona jurídica La carta de una persona jurídica es el único documento de conformidad con el cual se llevan a cabo las actividades de la empresa, desde su creación hasta su liquidación. A pesar de que este documento no incluye una indicación directa de la decisión de formar una LLC, fija la voluntad de cada uno de los fundadores para tomar esta acción y también resume sus propuestas para organizar la gestión. Legislatura actual no limita la gama de cuestiones que pueden incluirse en el acta constitutiva de una persona jurídica, pero al mismo tiempo establece una lista de información que debe estar presente en este documento. Además de la información anterior, los fundadores ya harán todos los demás puntos a su discreción, pero es mejor indicarlos con anticipación, incluso en el proceso de preparación de la carta.
Documentos constitutivos de OJSC, PJSC y CJSC
Características de los Estatutos Sociales Este documento puede establecer restricciones en el número de acciones que pueden pertenecer a un participante, el valor nominal total. Asimismo, podrá determinar el número máximo de votos de cada uno de los interesados. Los documentos constitutivos de una sociedad anónima, incluidos los estatutos, pueden incluir otra información que no contradiga la ley.
En ausencia de cualquier información de la lista anterior, los documentos se consideran inválidos. Un punto importante No solo los participantes directos de la empresa, sino también las contrapartes deben ver el beneficio en la Carta. En este sentido, es lógico suponer que otras personas pueden familiarizarse con él.
Estos, por ejemplo, incluyen socios con los que coopera una sociedad anónima abierta.
Documentos constitutivos de la sociedad anónima. inscripción de una sociedad anónima
Las acciones preferidas brindan a los tenedores competencias ligeramente mayores, además de las anteriores:
- la posibilidad de convertir acciones de preferidas en ordinarias, o en valores de otra categoría;
- el derecho a decidir sobre la reorganización o liquidación de la JSC;
- los participantes tienen derecho a tener acceso a la Carta de PJSC, informes anuales y otra documentación.
Obtenga su información Estados financieros y las actas de las reuniones del directorio solo pueden ser de aquellos miembros de la empresa que posean acciones en el volumen total de al menos el 25%. Registro PJSC A pesar de toda su transparencia, es una empresa pública que hoy genera muchas preguntas de los grandes empresarios. ¿Cómo abrir PAO? De acuerdo con el Código Civil de la Federación Rusa, no es posible abrir inmediatamente un JSC público.
Cómo registrar una sociedad anónima pública (JSC)
Atención
Esto no depende del tamaño de la participación accionaria. Ellos pueden:
- Recibir dividendos
- Estudia una serie de documentos.
- Ser parte del órgano de gobierno
- Gestiona tus propias acciones
- Participar en reunión general accionistas
- En caso de liquidación de PJSC, reclamar una parte de la propiedad.
Al mismo tiempo, los participantes también tienen responsabilidad: las deudas del PJSC se aplican a sus participantes de acuerdo con el volumen de su bloque de acciones. Los miembros de la organización son responsables con sus fondos personales si la propiedad del PJSC no es suficiente para pagar las obligaciones de la deuda. Al mismo tiempo, las obligaciones personales de los accionistas no juegan un papel para una sociedad anónima, PJSC no es responsable de las deudas de sus participantes.
Lea a continuación sobre el capital mínimo autorizado de una sociedad anónima pública. Formación de capital El capital de PJSC es aportado por sus accionistas en distintas partes proporcionales.
Documentos constitutivos de una sociedad anónima
El documento principal es la Carta. Contiene la siguiente información:
- nombre completo y abreviado de la empresa;
- ubicación de la empresa;
- tipo de empresa (pública o no pública);
- el número, valor nominal, tipos y categorías de acciones (preferentes, ordinarias) colocadas por la sociedad;
- el tamaño del capital autorizado;
- las atribuciones y la estructura de los órganos de administración, el procedimiento con arreglo al cual adoptan sus decisiones, incluidas las que exigen mayoría cualificada o unanimidad de votos.
- reglas de acuerdo con las cuales se prepararán y llevarán a cabo las reuniones generales de participantes, listas de temas para su consideración;
- información sobre representaciones y sucursales.
El acto tiene como objetivo presentar las características tanto internas como externas de la empresa.
Documentos constitutivos e internos
Algunas de las decisiones mencionadas (por ejemplo, sobre la aprobación de la carta) deben ser tomadas por todos los fundadores de la JSC sin excepción, otras, por tres cuartas partes de los votos de acuerdo con los párrafos. 3 y 4 arte. 9 de la Ley N° 208-FZ. Además, antes de la constitución de un PJSC o JSC, sus fundadores deben celebrar un acuerdo adecuado, que determina:
- categorías de acciones emitidas por JSC;
- el tamaño de las acciones de todos los fundadores;
- reglas de pago;
- derechos y obligaciones de los fundadores;
- el tamaño del capital autorizado de JSC;
- el procedimiento para que los fundadores establezcan y registren una empresa.
Dicho acuerdo tiene un cierto período de validez, que está limitado por el período de tiempo asignado para el pago por parte de los fundadores de todas las acciones.
Lo que se incluye en la lista de documentos constitutivos
Ley N° 14-FZ.
- Se llena la escritura de constitución, en la que se indica qué tipo de aporte realizó cada uno de los participantes en la organización, así como qué participación y facultades tiene en la misma.
- Se emite una orden para nombrar a un contador jefe que será responsable del cálculo de los pagos de impuestos, la gestión de documentos y el mantenimiento de registros, así como las liquidaciones con diversas contrapartes y empleados de la organización.
- Se redacta un contrato de arrendamiento de las instalaciones, sin el cual en el futuro puede tener problemas al abrir una cuenta bancaria. Características de la preparación La creación de la carta se lleva a cabo conjuntamente por todas las personas que son miembros de los fundadores de la organización establecida, y la ley también prevé la posibilidad de contar con el apoyo de especialistas profesionales o también tomar como base una carta de muestra. de empresas ya existentes.
La lista de valores requeridos para el registro de una sociedad anónima Es necesario distinguir de los documentos constitutivos los documentos requeridos para el procedimiento para registrar una sociedad anónima con la autoridad fiscal en la ubicación de la organización. La lista de documentos para el registro de JSC incluye:
- una solicitud de registro de una sociedad anónima de nueva creación en el formulario aprobado por el Apéndice 1 de la orden del Servicio de Impuestos Federales de fecha 25 de enero de 2012 No. ММВ-7-6/;
- la decisión de constituir una sociedad anónima;
- carta aprobada de la compañía;
- un documento que confirma el pago de impuestos estatales.
En el caso de que uno de los fundadores de una sociedad anónima rusa sea un extranjero entidad, para el registro, también es necesario proporcionar un extracto del registro de personas jurídicas del estado donde el fundador extranjero está registrado en forma de persona jurídica. Esta lista es exhaustiva y está establecida por el art.
Principales documentos fundacionales de Pao
Transferencia de valores a un registrador De acuerdo con la ley rusa, un registrador profesional, un participante con licencia en el mercado cambiario, debe ser el titular del registro de la JSC. Sus poderes incluyen no solo la conclusión de datos en el registro, sino también la verificación de las decisiones de la Junta Directiva de PJSC. Una vez completada la etapa de registro JSC, los documentos recibidos (certificado OGRN, TIN, extracto del Registro Estatal Unificado de Personas Jurídicas, Carta registrada, datos bancarios) deben transferirse al registrador junto con el registro.
Registro de la emisión de acciones Casi simultáneamente con la conclusión de un acuerdo con el registrador, los documentos para la emisión de acciones se presentan al Banco Central. Esto se hace a más tardar dentro de un mes después de recibir los Artículos de Asociación registrados y un extracto del Registro Estatal Unificado de Personas Jurídicas. Hasta tanto no se reciban los papeles de emisión del Banco Central, no se permite realizar cambios en el registro.
La responsabilidad del almacenamiento y gestión del flujo documental recae en el máximo responsable de este organismo, ya que al primer requerimiento todos estos papeles deben ser enviados a los órganos de gestión competentes que intervienen en la expedición y renovación de todo tipo de licencias, certificados y otros documentos importantes. Todos los documentos deben estar en una carpeta, que se encuentra en la caja fuerte del director. Lo que dice la ley El trabajo de las personas jurídicas se lleva a cabo sobre la base de los estatutos de empresas aprobados, que se detallan en las Leyes Federales No. 236-FZ y No. 209-FZ.
Además, las personas jurídicas pueden trabajar sobre la base de un estatuto modelo, que es aprobado por organismos estatales autorizados.
Información
carta modelo no incluye información sobre el nombre de la empresa, así como la ubicación y el monto del capital autorizado de la persona jurídica, y todos estos datos se pueden obtener posteriormente solo en el registro de personas jurídicas, ya que esta regla se detalla en el párrafo 2 de la Ley Federal N° 209-FZ. De conformidad con las Leyes Federales No. 209-FZ y No. 133-FZ, el estatuto de cualquier empresa debe reflejar el objeto principal y los objetivos de sus actividades. Si es necesario, los fundadores de una entidad legal tienen el derecho de aprobar las relaciones corporativas que rigen.
Ley Federal del 24 de julio de 2007 N 209-FZ Ejemplo de acuerdo constitutivo Dónde comenzar La elaboración de la documentación constitutiva incluye una cantidad bastante grande de etapas, cada una de las cuales tiene ciertas características, por lo que es mejor averiguar de antemano cómo redactarla y que tener esto en cuenta.
¿Qué documentos son los documentos constitutivos de una sociedad anónima? ¿Existen diferencias en los documentos constitutivos de PJSC y JSC? El acuerdo constitutivo y la decisión de los fundadores de establecer una sociedad anónima. La lista de documentos necesarios para el registro de una sociedad anónima. empresa ¿Qué documentos son los documentos constitutivos de una sociedad anónima En virtud de la cláusula 3 del art. 98 del Código Civil de la Federación Rusa, el único documento constitutivo de una sociedad anónima es el estatuto. La norma especificada no prevé otros documentos como documentos constitutivos. La conclusión sobre la limitación de la lista de documentos constitutivos de una sociedad anónima solo por el estatuto se deriva de la cláusula
1 er. 11 de la Ley "Sobre Sociedades Anónimas" del 26 de diciembre de 1995 N° 208-FZ (en adelante - Ley N° 208-FZ). Asimismo, esta ley no contiene una norma única que relacione tal o cual acto sobre el establecimiento sociedad Anónima a la fundación. Además, en el apartado 5 del art.
El registro de una PJSC (sociedad anónima pública) tiene sentido, siempre que la empresa requiera inversiones de terceros para desarrollar y expandir su esfera de influencia. En este caso, su capital autorizado se convierte en acciones y el número de sus titulares puede ser ilimitado.
Registro de sociedades anónimas públicas: ventajas
- es una forma conveniente de atraer inversiones,
- si es necesario, las acciones pueden servir como garantía,
- las acciones permiten a sus tenedores participar en la división de la propiedad de PJSC en caso de su liquidación,
- si una empresa tiene éxito en sus actividades comerciales, el precio de mercado de sus acciones puede ser muy superior a su valor nominal.
Y estas son solo las principales ventajas de esta forma de hacer grandes negocios.
Registro PJSC: el costo del trámite
"Taller de Negocios" te ofrece tres paquetes de servicios.
- "Base":
- ejecución de una solicitud de registro (sin notarización) y documentos constitutivos de PJSC,
- preparación de una solicitud para la aplicación de un sistema tributario simplificado.
El costo del paquete es de 10,000 rublos. Servicios adicionales pagado por separado.
- "Básico +":
- elaboración de documentos,
- asistencia en la elección de códigos OKVED,
- acompañamiento al notario (el trámite de certificación de documentos requiere su presencia) y oficina de impuestos(como alternativa, es posible presentar documentos por parte de nuestros empleados bajo un poder notariado),
- pago de impuestos estatales,
- obtención de documentos de agencias gubernamentales,
- producción de impresión,
- preparación de los documentos necesarios para la apertura de una cuenta corriente bancaria.
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- "Todo incluido":
Se han agregado servicios al paquete "Básico +", gracias a los cuales el registro inicial de acciones de PJSC no le quitará los nervios ni el tiempo. Nuestros empleados prepararán todos los documentos requeridos para la emisión de valores y pagarán el impuesto estatal.
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servicio de pedidos
Documentos requeridos para el registro de PJSC:
Para fundadores individuales:
- el nombre completo de la sociedad anónima pública y su abreviatura,
- copias de los pasaportes de los accionistas y del director general,
- certificado sobre el monto del capital autorizado y la distribución de sus acciones entre los participantes del PJSC,
- Códigos OKVED.
Para fundadores-personas jurídicas:
Los documentos anteriores deben ir acompañados de
- una copia de un extracto del Registro Estatal Unificado de Entidades Legales, TIN, KPP, certificado de PSRN, pasaporte del director general del nuevo PJSC,
- una carta de garantía para proporcionar a la organización una dirección legal (si el cliente tiene este documento).
También debe proporcionar un número de teléfono para la oficina de impuestos.
Posibles razones para la denegación del registro estatal:
- presentación a la autoridad de registro de un conjunto incompleto de documentos,
- presentación de documentos a la autoridad de registro incorrecta.
Procedimiento de registro del PJSC
Primero debe realizar una asamblea constituyente, cuyo resultado será un protocolo. Este documento prescribe la elección de la forma de propiedad, el territorio de su registro, el tamaño del capital autorizado, el valor y el número de acciones, etc. Todas estas disposiciones se reflejarán en el Acuerdo y el Acta Constitutiva, el principal componente documento del PJSC. También prescribe las condiciones para la emisión de acciones, los derechos de los accionistas, el procedimiento de funcionamiento y competencia de los órganos de administración, información sobre las sucursales de la sociedad, etc.
Después de la carta y documentos fundacionales empresa, su jefe escribe una solicitud de registro de PJSC, lo certifica ante un notario y paga una tarifa. También será necesario seleccionar los códigos OKVED y presentar una solicitud a la oficina de impuestos para la aplicación de un sistema tributario simplificado.
Después de que el PJSC esté registrado y reciba una carta de registro en el Registro Estadístico de Rosstat, puede ordenar la producción de un sello y abrir una cuenta bancaria.
El registro de la empresa, es decir, el registro de una sociedad anónima pública en la Federación Rusa, finaliza con la emisión inicial de acciones. Está precedida por la recopilación de los documentos necesarios para iniciar la emisión: cuestionarios del emisor, solicitudes de registro estatal de la emisión de acciones y otros documentos oficiales. Su lista le será dada por los especialistas de nuestra compañía.
Una sociedad anónima abierta, y desde el 1 de septiembre de 2014 pública, es una persona jurídica cuyas actividades están reguladas por el Código Civil, Ley Federal N° 208 del 26/12/1995. sobre JSC (en adelante - Ley Federal No. 208) y otros actos reglamentarios. Tenga en cuenta que en el otoño de 2014, entrarán en juego muchos cambios con respecto a AO.
Por lo tanto, de acuerdo con la definición actualizada, una JSC pública es una entidad legal cuyas acciones y valores se negocian públicamente y (o) en su nombre y estatuto aparece la palabra "público". Pertenecen a organizaciones corporativas, es decir:
- en relación con ellos, los partícipes tienen derechos corporativos;
- sus fundadores (participantes) tienen los derechos de participación (membresía) en ellos.
Por lo tanto, tanto las sociedades anónimas públicas como las sociedades anónimas, así como las sociedades de responsabilidad limitada, ahora se denominan organizaciones corporativas comerciales o corporaciones. También se requiere que un JSC público divulgue periódicamente la información requerida por la ley.
Tenga en cuenta que a partir del 1 de septiembre, todos los JSC que cumplan con la definición de público se volverán públicos automáticamente. Y desde principios de otoño, comienzan a aplicarse las disposiciones del Código Civil actualizado (FZ No. 99 del 05/05/2014).
Acciones de sociedades anónimas públicas (abiertas)
Como ya hemos señalado, las acciones de las JSC públicas (OJSC) deben colocarse y circular en el dominio público (Artículo 66.3 del Código Civil de la Federación Rusa). Y si, por ejemplo, una sociedad anónima de tipo cerrado (y desde el 1 de septiembre, no pública) decide volverse abierta, entonces deberá cambiar su política sobre valores y (o) agregar la palabra "público" al nombre. Por cierto, después del 1 de septiembre seguirán aplicándose a la CJSC las disposiciones de la Ley Federal N° 208 (quedando en la misma forma).
El valor nominal de todas las acciones ordinarias de una JSC debe ser el mismo. Y al momento de la constitución de la Sociedad, todas las acciones que se encuentren nominativas deberán ser distribuidas entre los fundadores (artículo 25 de la Ley Federal N° 208).
En una sociedad anónima pública, un accionista no tiene restricciones sobre el número de acciones que posee, así como su valor nominal total y el número máximo de votos que se otorgan a un accionista (Artículo 97 del Código Civil de la Federación de Rusia). Federación). El acta constitutiva de una sociedad anónima no debe contener una cláusula que establezca que para enajenar las acciones de la Compañía, es necesario obtener el consentimiento para ello. Además, nadie tiene ventajas por adquirir acciones en una sociedad anónima pública (las excepciones son la cláusula 3 del artículo 100 del Código Civil de la Federación Rusa).
La Sociedad podrá colocar tanto acciones ordinarias como acciones preferidas (de uno o más tipos). Sin embargo, el valor nominal de las acciones preferenciales colocadas no debe exceder el 25% del capital social de la JSC (artículo 25 de la Ley Federal N° 208).
Mantener el registro de accionistas de JSC
A partir del 1 de octubre de 2014, el registro de accionistas de todas las JSC debe ser llevado únicamente por registradores especializados que cuenten con una licencia (FZ No. 142 del 2 de julio de 2013). Y si antes en Empresas en las que el número de accionistas era de hasta 50 era posible llevar el registro por su cuenta, ahora no hay excepciones (carta del Banco de Rusia del 31 de julio de 2014). Si el JSC no transfiere el registro a un registrador externo, puede recibir una multa de hasta 1 millón de rublos.
Sociedad anónima pública (abierta) y capital autorizado
La información sobre el capital autorizado (MC) de una JSC pública se encuentra en los estatutos de la Compañía. Al mismo tiempo, el capital autorizado de una sociedad anónima se divide en un número fijo de acciones, que certifican las obligaciones de los accionistas en relación con la Sociedad (artículo 96 del Código Civil de la Federación Rusa y artículo 2 de la Ley Federal). Ley N° 208). Es decir, el Código Penal de una sociedad anónima abierta se compone del valor nominal de sus acciones, las cuales son adquiridas por los accionistas. El Código Penal también determina la propiedad de la empresa en la cantidad mínima que garantice los intereses de los acreedores (artículo 25 de la Ley Federal N° 208).
Antes de la creación de la Compañía, los fundadores celebran un acuerdo en el que prescriben, entre otras cosas: el monto del capital autorizado, tipos y categorías de acciones, el procedimiento y monto de su pago, etc. Sin embargo, este acuerdo no es un documento constitutivo y es válido hasta el momento (indicado en el acuerdo) hasta que todas las acciones no sean pagadas por los accionistas (artículo 9 de la Ley Federal N° 208). Si la Compañía tiene un fundador, entonces se incluye una lista similar en su decisión.
Gestión de una sociedad anónima pública (abierta)
La administración de una sociedad anónima pública (SOJSC) se lleva a cabo por un órgano colegiado, cuyo número de miembros no debe ser inferior a 5. El procedimiento para la formación del órgano de administración de una sociedad anónima, como así como su competencia, están regulados por la Ley Federal No. 208 y el estatuto de la Compañía misma (Artículo 97 del Código Civil de la Federación Rusa).
El órgano de gobierno de la JSC es elegido por los fundadores de la Compañía, quienes también son accionistas. Al mismo tiempo, el órgano de administración electo debe reunir las tres cuartas partes de los votos de los socios fundadores de la sociedad anónima (artículo 9 de la Ley Federal N° 208). Los órganos de gobierno del JSC incluyen:
- junta general de accionistas (GMS);
- Junta Directiva ( Consejo de Supervisión);
- único Agencia ejecutiva (CEO);
- órgano ejecutivo colegiado (dirección ejecutiva, junta);
- comité de auditoría (auditor).
El Directorio es elegido en la asamblea general de accionistas. El Director General de una JSC pública (OJSC) es propuesto y elegido por la GMS o la junta directiva (junta de supervisión). Depende de lo que esté escrito en los estatutos de la Sociedad.
Tenga en cuenta que a partir del 1 de septiembre de 2014, se introducen cambios en el procedimiento para la preparación y celebración de la GMS de conformidad con la Ley Federal N° 99 del 05/05/2014. Por lo tanto, para las JSC públicas, se introduce la obligación de certificar las decisiones de la GMS por una persona que lleva el registro de accionistas y realiza las funciones de una comisión de escrutinio (cláusula 3, artículo 67.1 del Código Civil de la Federación Rusa).
Asimismo, gracias a los cambios, se ha reforzado la responsabilidad de las personas autorizadas y de los miembros del órgano de administración conjunto de una sociedad anónima, y se ha fijado la obligación de actuar en interés de la organización (artículos 53 y 53.1 de la Código Civil de la Federación Rusa).
Informes de un JSC público (OJSC)
La sociedad anónima pública está obligada a llevar registros contables, así como a presentar estados financieros y otros (artículo 88 de la Ley Federal N° 208), como cualquier otra de conformidad con la régimen fiscal(OSN o USN):
- llevar registros contables;
- entregar declaración de impuestos;
- presentar estados financieros;
- enviar informes a fondos extrapresupuestarios: PFR, SFS;
- presentar informes a las autoridades estadísticas, etc.
Sin embargo, además de esto, el JSC tiene una serie de características propias para mantener y enviar informes:
- el órgano ejecutivo es responsable del mantenimiento y la presentación de informes de los JSC;
- la comisión de auditoría (auditor) confirma la exactitud de los estados financieros anuales y el informe de la Compañía para el año;
- anualmente, la Compañía debe contratar a un auditor independiente para verificar y confirmar los estados financieros anuales del JSC;
- el informe anual de la JSC es aprobado por la junta directiva (junta de supervisión), y en su ausencia, el órgano ejecutivo único (director general) a más tardar 30 días antes de la GMS anual.
Divulgación JSC
Además, un JSC público (abierto) está obligado a divulgar periódicamente información sobre.