En el capítulo relativo a las relaciones jurídicas de las empresas, se dijo que la categoría de relaciones jurídicas de las empresas comprende únicamente aquellas que se rigen por las normas de derecho. Sin embargo, en algunos casos, las normas de moral y ética también son importantes para las relaciones corporativas, aunque no pueden ser obligatorias. No es de extrañar a menudo estamos hablando sobre el llamado etiqueta de negocios, costumbres comerciales, prácticas comerciales, etc. Todo esto tiene un cierto significado para las empresas y determina en gran medida el comportamiento empresarial.
El concepto de relaciones corporativas se introdujo para mejorar la gestión de las sociedades anónimas, garantizar los derechos e intereses legítimos de los accionistas, así como asegurar la divulgación de información a los inversores. Las relaciones corporativas en el marco del comportamiento corporativo no son siempre de naturaleza legal.
La conducta empresarial debe garantizar nivel altoética empresarial en las relaciones entre los participantes del mercado.
La Compañía puede desarrollar su propio código de conducta corporativa de acuerdo con las recomendaciones del Código de Conducta Corporativa o incluir algunas de sus disposiciones en sus documentos internos. En base a su organización forma jurídica, afiliación industrial, estructura de capital y otras características, la empresa tiene derecho a utilizar aquellas recomendaciones del Código de Conducta Corporativa que considere aceptables.
La mayoría de los principios universalmente reconocidos del comportamiento corporativo ya se han reflejado en la legislación rusa, pero la práctica de su implementación, incluida la práctica judicial, y las tradiciones del comportamiento corporativo aún se están formando.
La legislación rusa moderna sobre entidades comerciales tiene un período de desarrollo relativamente corto, pero ya refleja la mayoría de los principios generalmente reconocidos del comportamiento corporativo.
Sin embargo, los principales problemas del comportamiento corporativo no están asociados tanto con la calidad de la legislación, sino más bien con la falta de una práctica a largo plazo de las relaciones corporativas, en relación con la cual aún se están formando las tradiciones del comportamiento corporativo.
Los creadores del Código de Conducta Empresarial partieron del principio de que el buen comportamiento empresarial no puede ser asegurado únicamente por las normas de la legislación. Es evidente que la legislación no regula, y de hecho no puede regular, todas las cuestiones que surgen en relación con la gestión de las empresas.
En primer lugar, la legislación establece y debe establecer sólo normas generales. reglas vinculantes. No puede ni debe esforzarse por regular en detalle todas las cuestiones de las actividades de las sociedades. La especificación de las normas jurídicas dificulta el trabajo de las sociedades, ya que cada una de ellas es única y las características de sus actividades no pueden reflejarse plenamente en la legislación. Por lo tanto, la legislación a menudo o no contiene normas que regulen las relaciones relevantes en absoluto (y la ausencia de regulación está lejos de ser siempre un vacío en la legislación), o establece una regla general, dejando a los participantes en tales relaciones la oportunidad de elegir un curso. de acción.
En segundo lugar, la legislación no es capaz de responder de manera oportuna a los cambios en la práctica del comportamiento empresarial, ya que la introducción de cambios en la legislación requiere una cantidad significativa de tiempo.
Muchas cuestiones relacionadas con la conducta corporativa se encuentran fuera del ámbito legislativo y son de naturaleza ética más que legal.
Las normas éticas utilizadas en la comunidad empresarial son un sistema establecido de normas de conducta y prácticas comerciales que no se basa en la legislación y forma expectativas positivas con respecto al comportamiento de los participantes en las relaciones corporativas. Las normas éticas de comportamiento corporativo forman estereotipos estables de comportamiento comunes a todos los participantes en las relaciones corporativas. Ser ético no es solo un imperativo moral, sino que también ayuda a la sociedad a evitar riesgos, respalda el crecimiento económico a largo plazo y promueve el éxito empresarial.
Las normas éticas, junto con la legislación, forman la política de comportamiento corporativo de la empresa, con base en los intereses de los accionistas y de la administración de la empresa, lo que contribuye a fortalecer la posición de la empresa y aumentar sus utilidades.
El Código de Conducta Empresarial contiene recomendaciones sobre las mejores prácticas de conducta empresarial, que, sin embargo, no tienen carácter vinculante. El Código tiene un lugar especial en el campo del desarrollo y mejora de la práctica rusa de conducta corporativa. Debe desempeñar un papel educativo importante en el establecimiento de normas para la gestión de las empresas rusas y en la promoción del mayor desarrollo del mercado de valores ruso.
El Código de conducta empresarial se ha desarrollado de conformidad con las disposiciones de la legislación rusa vigente, teniendo en cuenta las prácticas establecidas rusas y extranjeras de conducta empresarial, normas éticas, necesidades específicas y condiciones operativas de las empresas rusas y mercados rusos capital en la etapa actual de su desarrollo.
Las disposiciones del Código se basan en las reconocidas en práctica internacional principios gobierno corporativo desarrollado por la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos (OCDE), según el cual en los últimos años varios otros estados han adoptado códigos de gobierno corporativo y documentos similares.
El Código de Conducta Empresarial da a conocer los principios fundamentales de las mejores prácticas de conducta empresarial, conforme a los cuales sociedades rusas pueden construir su propio sistema de comportamiento corporativo, así como recomendaciones sobre la implementación práctica de estos principios y la divulgación de información relevante.
Al formar su propia política de conducta corporativa, las empresas determinan de manera independiente si seguirán las reglas y procedimientos recomendados por el Código de Conducta Corporativa, o desarrollarán otras reglas y procedimientos de acuerdo con los principios de conducta corporativa establecidos en él.
Principios de conducta empresarial
La conducta empresarial debe basarse en el respeto de los derechos e intereses legítimos de sus participantes y contribuir al funcionamiento eficiente de la empresa, incluido el aumento del valor de los activos de la empresa, la creación de puestos de trabajo y el mantenimiento de la estabilidad financiera y la rentabilidad de la empresa.
La base para la operación efectiva y el atractivo de inversión de la empresa es la confianza entre todos los participantes en el comportamiento corporativo. Los principios de conducta empresarial están dirigidos a generar confianza en las relaciones que surgen en relación con la gestión de la empresa.
Los principios de conducta empresarial son los principios iniciales que sustentan la formación, funcionamiento y mejora del sistema de gobierno corporativo de la sociedad.
Son la base de las recomendaciones del Código de Conducta Empresarial, así como los principios fundamentales que deben seguirse en ausencia de tales recomendaciones. Estos principios se formulan teniendo en cuenta los Principios de Gobierno Corporativo de la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos (OCDE), la práctica internacional en el campo de la conducta corporativa, así como la experiencia adquirida en Rusia desde la adopción de la Ley Federal "Sobre Sociedades Anónimas”.
La práctica de la conducta empresarial debe brindar a los accionistas una oportunidad real de ejercer sus derechos relacionados con la participación en la empresa.
Se debe proporcionar a los accionistas información confiable y formas efectivas la contabilización de los derechos de propiedad sobre las acciones, así como la posibilidad de libre y rápida enajenación de sus acciones.
Los accionistas tienen derecho a participar en la gestión de la sociedad anónima tomando decisiones sobre las asuntos importantes actividades de la empresa en la junta general de accionistas. Para ejercer este derecho es imprescindible que:
- procedimiento para reportar reunión general los accionistas dieron a los accionistas la oportunidad de prepararse adecuadamente para participar en él;
- los accionistas tuvieron la oportunidad de familiarizarse con la lista de personas con derecho a participar en la junta general de accionistas;
- el lugar, fecha y hora de la asamblea general se determinaron de tal manera que los accionistas tuvieran una oportunidad real y fácil de tomar parte en ella;
- los derechos de los accionistas a exigir la convocatoria de una junta general y hacer propuestas para el orden del día de la junta no estaban asociados con dificultades irrazonables para confirmar la existencia de estos derechos por parte de los accionistas;
- cada accionista tuvo la oportunidad de ejercer el derecho al voto de la forma más sencilla y conveniente para él.
Se debe dar a los accionistas la oportunidad de participar en las utilidades de la empresa, y para ello se recomienda:
- establecer un mecanismo transparente y comprensible para que los accionistas determinen el monto de los dividendos y los paguen;
- proporcionar información suficiente para formarse una idea precisa de la existencia de condiciones para el pago de dividendos y el procedimiento para su pago;
- excluir la posibilidad de inducir a error a los accionistas sobre la situación financiera de la empresa al pagar dividendos;
- asegurar un procedimiento de pago de dividendos que no esté asociado a dificultades injustificadas para obtenerlos;
- prever las medidas que se aplicarán a los órganos ejecutivos en caso de pago incompleto o extemporáneo de los dividendos declarados.
Los accionistas tienen derecho a recibir periódicamente y en tiempo información completa y fehaciente sobre la sociedad, el cual se instrumenta a través de:
- proporcionar a los accionistas información completa sobre cada uno de los puntos del orden del día en la preparación de la junta general de accionistas;
- la inclusión en el informe anual que se entrega a los accionistas de la información necesaria para evaluar los resultados de las actividades de la sociedad durante el ejercicio;
- introducción del cargo de secretario corporativo, cuyas funciones incluyen facilitar a los accionistas el acceso a la información sobre la empresa.
Los accionistas no deben abusar de los derechos que se les otorgan.
No se permiten las acciones de los accionistas realizadas únicamente con la intención de causar daño a otros accionistas oa la empresa, así como otros abusos de los derechos de los accionistas.
La confianza en la empresa se basa en gran medida en la actitud igualitaria de la empresa hacia los accionistas iguales. Los accionistas iguales a los efectos del Código de Conducta Empresarial son accionistas que poseen igual número de acciones del mismo tipo (categoría). El cumplimiento de este principio está garantizado:
- establecer un procedimiento para llevar a cabo una junta general que brinde igualdad razonable de oportunidades para que todas las personas presentes en la reunión expresen su opinión y hagan preguntas de su interés;
- establecer un procedimiento para la realización de actos corporativos significativos, que permita a los accionistas recibir información completa sobre dichos actos y garantizar la observancia de sus derechos;
- prohibición de realizar operaciones utilizando información privilegiada y confidencial;
- elección de los miembros del consejo de administración, los miembros del consejo de administración y el director general de conformidad con un procedimiento transparente que prevea la provisión de información completa a los accionistas sobre estas personas;
- proporcionar a los miembros del directorio, al director general y otras personas que puedan ser reconocidas como interesadas en la transacción, información sobre dicho interés;
- tomar todas las medidas necesarias y posibles para resolver el conflicto entre el órgano de la sociedad y su accionista (accionistas), así como entre accionistas, si tal conflicto afecta los intereses de la sociedad (conflicto societario).
La práctica de la conducta empresarial debe asegurar la dirección estratégica de las actividades de la sociedad por parte del consejo de administración y el control efectivo por su parte de las actividades de los órganos ejecutivos de la sociedad, así como la rendición de cuentas de los miembros del consejo de administración ante sus accionistas.
El Directorio determina la estrategia de desarrollo de la empresa y asegura el control efectivo sobre las actividades económicas y financieras de la empresa.
A estos efectos, el consejo de administración aprueba:
- direcciones prioritarias de la actividad de la empresa;
- plan financiero y económico;
- procedimientos de control interno.
La composición del consejo de administración de la sociedad debe asegurar el más eficiente cumplimiento de las funciones asignadas al consejo de administración. Para ello es necesario que:
- los miembros de la junta directiva fueron elegidos a través de un procedimiento transparente que toma en cuenta la diversidad de opiniones de los accionistas, asegura que la composición de la junta directiva cumpla con los requisitos de la ley y permite la elección de miembros independientes de la junta de directores (director independiente);
- el consejo de administración incluía un número suficiente de directores independientes;
- el procedimiento para determinar el quórum de las reuniones de la junta directiva aseguró la participación de directores no ejecutivos e independientes.
Los miembros de la junta directiva deben participar activamente en las reuniones de la junta directiva y los comités de la junta directiva.
Lo más conveniente para las empresas es crear un órgano ejecutivo colegiado (directorio), cuya competencia debe incluir la solución de los problemas más complejos de la gestión de las actividades corrientes de la empresa.
La composición de los órganos ejecutivos de la sociedad debe asegurar el más eficiente desarrollo de las funciones atribuidas a los órganos ejecutivos. Para esto:
- CEO y los miembros del consejo de administración deben ser elegidos de acuerdo con un procedimiento transparente que prevea la provisión de información completa a los accionistas sobre estas personas;
- Al decidir sobre la transferencia de poderes del órgano ejecutivo único a la organización administradora (director general), los accionistas deben tener información completa sobre la organización administradora (director general), incluida información sobre los riesgos asociados con la transferencia de poderes a la organización administradora. (director gerente), justificación de la necesidad de dicha transferencia, confirmación de que la organización administradora organización (gerente) de fondos para compensar las pérdidas de la empresa en caso de que ocurran por culpa de la organización administradora (gerente), como así como un proyecto de acuerdo celebrado con la organización gestora (gestor);
- el director general y los miembros del directorio deben disponer de tiempo suficiente para el desempeño de sus funciones.
La práctica de la conducta empresarial debe garantizar la divulgación oportuna de información completa y confiable sobre la empresa, incluida su posición financiera, indicadores económicos, propiedad y estructura de gestión para permitir que los accionistas e inversionistas de la empresa tomen decisiones informadas.
Los accionistas deben poder recibir información completa y confiable, incluso sobre la situación financiera de la empresa, los resultados de sus actividades, sobre la gestión de la empresa, sobre los principales accionistas de la empresa, así como sobre hechos significativos que afecten su situación financiera. y actividades económicas. La empresa debe ejercer control sobre el uso de la información confidencial y privilegiada.
La práctica de la conducta empresarial debe tener en cuenta los derechos de las partes interesadas, incluidos los empleados de la empresa, previstos por la ley, y fomentar la cooperación activa de la empresa y de las partes interesadas con el fin de aumentar los activos de la empresa, el valor de las acciones y otros valores de la empresa, y crear nuevos puestos de trabajo.
Para asegurar el funcionamiento efectivo de la empresa, sus órganos ejecutivos deben tener en cuenta los intereses de terceros, incluidos los acreedores de la empresa, el estado y los municipios en cuyo territorio se encuentra la empresa o sus divisiones estructurales. Los órganos de dirección de la empresa deben promover el interés de los trabajadores de la empresa por el buen funcionamiento de la misma.
La práctica de la conducta societaria debe asegurar el control efectivo sobre las actividades financieras y económicas de la empresa a fin de proteger los derechos e intereses legítimos de los accionistas. Se recomienda que una sociedad cree un sistema de funcionamiento efectivo de control diario sobre sus actividades financieras y económicas. Para ello, las actividades de la sociedad deberán realizarse sobre la base de un plan financiero y económico, aprobado anualmente por el consejo de administración de la sociedad.
La sociedad necesita delimitar la competencia de los órganos y personas que intervienen en el desarrollo, aprobación, aplicación y evaluación del sistema de control interno incluido en el sistema de control de sus actividades económicas y financieras. El desarrollo de los procedimientos de control interno se confía mejor al servicio de control interno (servicio de control y auditoría), independiente de los órganos ejecutivos de la empresa, y la aprobación de los procedimientos de control interno, al directorio de la empresa.
Los profesionales recomiendan establecer una interacción efectiva entre la auditoría interna y externa en la sociedad. Para tal efecto, el comité de auditoría evalúa a los candidatos a los auditores de la empresa, la conclusión de la organización auditora (auditor) de la empresa, antes de someterla a la aprobación de la asamblea general de accionistas, se somete a evaluación del comité de auditoría.
El concepto de acciones corporativas significativas
Las acciones corporativas significativas se conocen comúnmente como la realización por parte de la empresa de una serie de acciones que pueden conducir a cambios corporativos fundamentales, incluido un cambio en los derechos de los accionistas. Las acciones corporativas significativas deben ir acompañadas de la máxima apertura y transparencia. Al realizar tales acciones, la empresa debe guiarse por los principios de confianza y franqueza, consagrados en el Código de Conducta Empresarial.
Las acciones corporativas significativas, en primer lugar, incluyen acciones tales como la reorganización de la empresa, la adquisición del 30% o más de las acciones en circulación de la empresa (toma de control), que afectan significativamente la estructura y condición financiera empresa y, en consecuencia, la posición de los accionistas. También incluyen la conclusión de transacciones importantes y transacciones en las que hay un interés, una disminución o aumento en el capital autorizado, modificaciones a los estatutos sociales y una serie de otros asuntos, cuya solución es fundamental para la empresa.
Teniendo en cuenta la importancia de las acciones corporativas significativas, la empresa debe brindar a los accionistas la oportunidad de influir en su desempeño. Este objetivo se logra mediante el establecimiento de un procedimiento transparente y justo basado en la adecuada divulgación de información sobre las consecuencias que dichas acciones pueden tener en la sociedad.
1. Realización de transacciones importantes. El procedimiento para la realización de grandes operaciones puede extenderse a las operaciones que, si bien no reúnen los signos de grandes operaciones establecidos por la ley, tienen una trascendencia significativa para la sociedad. La base para clasificar las transacciones como importantes es la relación del valor en libros o precio de compra del inmueble objeto de tal transacción con el valor en libros de todos los activos de la empresa. Al mismo tiempo, la legislación prevé que el procedimiento para la realización de operaciones importantes podrá ser ampliado por el estatuto de la sociedad a otros casos de operaciones. En este sentido, se recomienda que los estatutos de la sociedad prevean la posibilidad de ampliar el procedimiento para la realización de grandes operaciones a otras operaciones si son significativas para la sociedad o si ello obedece a las especificidades de la actividad de la sociedad, con la excepción de las transacciones realizadas en el curso de una operación normal actividad económica sociedad. Por ejemplo, el procedimiento para la aprobación por la junta general de accionistas de transacciones importantes puede extenderse a una transacción para la venta de un paquete de acciones en una subsidiaria, como resultado de lo cual la empresa pierde su participación mayoritaria en su capital autorizado.
Al decidir incluir en los estatutos de la empresa disposiciones sobre la extensión del procedimiento para realizar transacciones importantes a otras transacciones de importancia significativa para la empresa, es necesario garantizar un equilibrio razonable entre la gestión eficaz del día a día actividades de la sociedad por sus órganos ejecutivos y la supervisión efectiva de las actividades de los órganos ejecutivos por parte del directorio y la junta general de accionistas.
En las sociedades anónimas con gran patrimonio, es conveniente ampliar el procedimiento para la realización de grandes operaciones a las operaciones con bienes cuyo valor supere un determinado límite absoluto. Además, es recomendable ampliar el procedimiento para realizar operaciones importantes a las operaciones con determinados bienes de la empresa, que revisten especial importancia para sus actividades económicas.
Si existe alguna duda sobre si una transacción es una transacción importante, se recomienda que dicha transacción se lleve a cabo de acuerdo con el procedimiento previsto para las transacciones importantes.
Es importante que todas las transacciones importantes sean aprobadas antes de que ocurran.
De acuerdo con la ley, la falta de aprobación de una operación importante la convierte en anulable, lo que crea el riesgo de que la operación sea declarada nula y genera inestabilidad en las relaciones de la empresa con las contrapartes. Por lo tanto, aunque la legislación no excluye la posibilidad de aprobación posterior de una transacción importante, se recomienda que dicha transacción sea aprobada previamente por la autoridad correspondiente. Para completar una transacción importante, es necesario involucrar a un tasador independiente.
2. Adquisición de acciones. De conformidad con la ley, la persona que pretenda, independiente o conjuntamente con sus filiales, adquirir el 30% o más de las acciones ordinarias colocadas de una sociedad con más de 1.000 accionistas titulares de acciones ordinarias, así como cada 5% sobre el 30% de las acciones ordinarias colocadas de dicha sociedad, está obligado a enviar a la Sociedad notificación por escrito de tal intención. Este aviso debe darse por lo menos 30 días antes de la fecha de compra. De recibir tal notificación, se recomienda al directorio informar a los accionistas sobre las consecuencias que puede tener la adquisición de las acciones de la sociedad.
La opinión del consejo de administración sobre la toma de control se comunica a todos los accionistas de la sociedad de conformidad con el procedimiento establecido para la convocatoria de una junta general de accionistas. El aviso se da antes de la fecha de adquisición propuesta para dar a los accionistas la oportunidad de tomar una decisión informada sobre si vender sus acciones o tomar cualquier otra medida. Al mismo tiempo, es mejor que la junta directiva involucre a un tasador independiente para evaluar el valor de mercado actual de las acciones de la empresa y los posibles cambios en su valor de mercado como resultado de la adquisición.
En general, las adquisiciones de empresas son uno de los medios para mejorar la eficiencia del gobierno corporativo, en el que los accionistas de la empresa pueden estar interesados. Al mismo tiempo, como resultado de la adquisición, los intereses de los accionistas pueden verse afectados. Por lo tanto, los accionistas individuales corren el riesgo de perder su capacidad de influir en la gestión de la empresa, y la liquidez de las acciones de la empresa y su valor de mercado pueden disminuir. Por lo tanto, las medidas que tome la empresa para evitar una adquisición deben basarse en los intereses de los accionistas.
En este sentido, no se deben realizar acciones encaminadas a proteger los intereses de los órganos ejecutivos (miembros de estos órganos) y miembros del consejo de administración, así como a empeorar la situación de los accionistas en comparación con la existente. En todo caso, el consejo de administración no podrá, antes de la finalización del plazo propuesto para la adquisición de acciones, decidir la emisión de acciones adicionales convertibles en acciones de valores, y papeles valiosos otorgar el derecho a adquirir acciones de la empresa, incluso si el derecho a tomar tal decisión se le otorga por la carta.
Durante una toma de control, no se recomienda liberar al adquirente de la obligación de ofrecer a los accionistas la venta de sus acciones ordinarias de la empresa (valores de capital convertibles en acciones ordinarias).
De conformidad con la ley, el adquirente puede quedar eximido de la obligación de ofrecer a los accionistas la venta de sus acciones ordinarias de la sociedad (títulos de capital convertibles en acciones ordinarias) mediante una decisión de la asamblea general de accionistas o los estatutos de la sociedad.
Los motivos por los cuales la asamblea general de accionistas puede liberar al nuevo propietario de acciones de la obligación de ofrecer a los accionistas la venta de sus acciones no están definidos en la ley.
Los argumentos prácticos a favor de tal decisión pueden reducirse, por ejemplo, al deseo de atraer a un inversor a la empresa sin imponerle una carga financiera adicional. Al mismo tiempo, la liberación del inversionista de esta obligación puede afectar significativamente los intereses de los pequeños accionistas. Por lo tanto, en la mayoría de los casos, no es deseable liberar al adquirente de la obligación de ofrecer a los accionistas la venta de sus acciones.
La legislación prevé la obligación de adquisición por parte del adquirente de ofrecer a todos los accionistas la venta de sus acciones ordinarias y de los valores de renta variable convertibles en acciones ordinarias. De acuerdo con la legislación, dicha oferta debe hacerse a todos los accionistas de la sociedad por escrito, sin embargo, no existe un procedimiento específico para su presentación en la legislación. Esta propuesta debe ser enviada a la empresa, la cual debe estar consagrada en sus estatutos. Al mismo tiempo, el secretario de la sociedad deberá velar por que la propuesta se transmita ulteriormente a todos los accionistas de las sociedades con cargo a la sociedad y en la forma establecida para la convocatoria de la junta general.
3. Reorganización de la sociedad. En relación con un acto tan significativo como la reorganización de la sociedad, el directorio debe participar activamente en la determinación de las condiciones de la reorganización de la sociedad.
La legislación establece que el asunto de la reorganización de la sociedad se somete a la decisión de la junta general de accionistas a propuesta del consejo de administración. A su vez, la decisión del directorio de someter el tema de la reorganización a la asamblea de accionistas debe tomarse únicamente si el directorio está convencido de la necesidad de la reorganización y los términos de la reorganización acordados por los órganos ejecutivos de la las entidades legales que participan en la reorganización propuesta son aceptables. Antes de la adopción de una decisión sobre la reorganización, los miembros individuales de la junta directiva deben participar en las negociaciones de los órganos ejecutivos sobre la reorganización y organizar la discusión del progreso de estas negociaciones por parte de la junta directiva. Para trabajar con los órganos ejecutivos en este tema, se recomienda que la junta directiva establezca un comité especial.
La Junta Directiva aprueba los borradores finales y somete el tema de la reorganización a la decisión de la Asamblea General de Accionistas, adjuntando la posición de la Junta Directiva sobre este tema.
Para tomar una decisión sobre llevar el tema de la reorganización a la asamblea general de accionistas, la junta directiva debe recibir información y materiales relacionados con la reorganización propuesta. Su lista debe incluir los siguientes documentos:
- un proyecto de acuerdo de fusión (adhesión) o un proyecto de decisión sobre escisión (escisión);
- proyectos de documentos constitutivos de nueva creación como resultado de una fusión, escisión (escisión) o transformación de organizaciones o documentos fundacionales organización a la que se realiza la adhesión;
- informes anuales y balances anuales de todas las organizaciones que participan en la fusión (adhesión) durante los últimos tres años financieros;
- informes trimestrales elaborados a más tardar seis meses antes de la fecha de la asamblea en la que se presenta la cuestión de la reorganización, si han transcurrido más de seis meses desde el cierre del último ejercicio económico;
- proyecto de escritura de traspaso y balance de separación;
- justificación de la reorganización.
Para determinar la proporción de conversión de acciones durante la reorganización, es mejor involucrar a un tasador independiente. Sin embargo, la ley no exige la contratación de un tasador independiente para determinar la tasa de conversión de acciones.
La notificación de la celebración de una junta general conjunta debe ser realizada por cada sociedad participante en la fusión (acceso), en la forma prescrita para esta sociedad.
Cada sociedad que participe en la fusión (acceso) deberá realizar la notificación de la celebración de una asamblea general conjunta, en la forma prescrita para esta sociedad. Asimismo, se recomienda a los directorios de las sociedades reorganizadas celebrar una asamblea conjunta a fin de determinar la fecha, lugar y hora de la asamblea general conjunta de accionistas, y en caso de voto a distancia, la fecha en que deben enviarse las boletas completas y la dirección postal a la que deben enviarse. Es necesario que las decisiones tomadas en una reunión conjunta de las juntas directivas tengan en cuenta los intereses de los accionistas de todas las empresas que participan en la fusión (afiliación).
La legislación no establece el procedimiento para votar en una asamblea general conjunta de participantes en personas jurídicas que participen en una fusión o adhesión, dejando la posibilidad de determinar dicho procedimiento en el acuerdo de fusión (adhesión). Al determinar el procedimiento de votación en una asamblea general conjunta, es mejor adherirse al procedimiento de votación establecido por ley para la asamblea general de una entidad legal que se está creando. Al mismo tiempo, el acuerdo de fusión (adhesión) deberá especificar las personas que desempeñarán las funciones de los órganos de la junta general, preferentemente de entre quienes desempeñen las funciones correspondientes en entidades legales participar en la fusión (adhesión). Además, este acuerdo debe especificar las personas que determinarán los resultados de la votación.
Los requisitos para el liquidador y los miembros de la comisión liquidadora deben cumplir con los requisitos para los órganos ejecutivos de la empresa.
Para llevar a cabo la liquidación de la sociedad, la legislación prevé el nombramiento de un liquidador y una comisión de liquidación, a los que durante el período de liquidación se le asigna el papel de los órganos ejecutivos de la sociedad. En este sentido, el liquidador y los miembros de la comisión liquidadora deberán estar sujetos a requisitos similares a los de los órganos ejecutivos de la sociedad.
Conflictos societarios y su solución
La implementación de actividades empresariales por parte de una empresa, la solución exitosa de tareas y el logro de los objetivos establecidos para la empresa en su establecimiento, solo son posibles si existen condiciones para la prevención y solución de conflictos corporativos - entre los órganos de la sociedad y sus accionistas, así como entre accionistas, si tal conflicto afecta los intereses de la sociedad. La presencia de un conflicto indica contradicciones dentro de la corporación, la existencia de intereses divergentes. En algunos casos, este es un fenómeno normal inherente a las actividades de cualquier organización. Los conflictos societarios pueden surgir entre diversos sujetos del derecho societario, por ejemplo, entre funcionarios de una empresa, un funcionario de una corporación y su accionista, entidades corporativas, etc. Los conflictos societarios surgen sobre las actividades societarias y se expresan en diversos tipos de choque de intereses de las personas jurídicas. La contradicción entre los sujetos de la actividad empresarial puede ser no sólo sobre los fines, sino también sobre los medios para alcanzarlos.
La prevención y solución de los conflictos societarios en la sociedad permiten igualmente asegurar la observancia y protección de los derechos de los accionistas y proteger los intereses patrimoniales y la reputación empresarial de la sociedad. Tanto la prevención como la solución de los conflictos societarios se ven facilitados por la observancia exacta e incondicional por parte de la sociedad de la ley, así como por su conducta concienzuda y razonable en las relaciones con los accionistas.
Dado que la legislación no establece requisitos de observancia obligatoria de ningún procedimiento previo al juicio para resolver los conflictos societarios, la aplicación de estos procedimientos depende en gran medida de la voluntad de la propia empresa. Las normas pertinentes pueden incluirse en los estatutos u otros documentos internos de la empresa.
Las disposiciones sobre solución previa al juicio de conflictos societarios no impiden que las personas cuyos derechos hayan sido violados acudan a las autoridades judiciales.
La eficacia del trabajo en la prevención y solución de los conflictos societarios implica la más completa y pronta identificación de dichos conflictos, si han surgido o pueden surgir en la sociedad, y una clara coordinación de las actuaciones de todos los órganos de la sociedad.
Cualquier desacuerdo o disputa entre el órgano de la empresa y su accionista que surja en relación con la participación de un accionista en la empresa (incluyendo cuestiones de correcta implementación de las recomendaciones del Código de Conducta Empresarial o documentos internos de la empresa adoptados de conformidad con las recomendaciones del Código), o disconformidad o disputa entre accionistas, si afecta los intereses de la sociedad, es inherentemente un conflicto societario, en cuanto afecta o puede afectar las relaciones dentro de la sociedad. Por lo tanto, es necesario asegurar la identificación de tales conflictos en las primeras etapas de su desarrollo y la actitud atenta hacia ellos por parte de la sociedad, sus funcionarios y trabajadores.
Es mejor dejar la contabilidad de los conflictos corporativos al secretario de la empresa. Registra los recursos, escritos y demandas recibidos de los accionistas, les da una valoración preliminar y los traslada al órgano de la sociedad cuya competencia es conocer de este conflicto societario.
En las sucursales y oficinas de representación de la sociedad, la organización de tales trabajos podrá ser encomendada a las personas que las dirijan. Pero aún en este caso, el secretario de la sociedad debe tener plena información sobre los conflictos societarios que hayan surgido en las sucursales y oficinas de representación de la sociedad.
La eficacia del trabajo de la empresa en la prevención y resolución de conflictos societarios depende de la rapidez con que se aborden. Por lo tanto, se recomienda a la empresa que determine su posición sobre el fondo del conflicto lo antes posible, tome una decisión adecuada y la ponga en conocimiento del accionista.
La posición de la empresa en un conflicto societario debe fundarse en lo dispuesto en la ley.
En muchos casos, la prevención de conflictos societarios y su solución se ve muy facilitada por la comunicación oportuna al accionista de una posición clara y justificada de la empresa en el conflicto. Además, el suministro por parte de la sociedad al accionista de información completa sobre el asunto objeto del conflicto permite evitar reiterados llamamientos del accionista a la sociedad con la misma demanda o petición y crea condiciones que facilitan al accionista con la oportunidad de ejercer y proteger sus derechos e intereses. La respuesta de la sociedad a la solicitud del accionista deberá ser completa y detallada, y la notificación de negativa a satisfacer la solicitud o demanda del accionista deberá ser motivada y fundamentada en las disposiciones de la ley.
El consentimiento de la sociedad para satisfacer la demanda del accionista puede estar asociado a la necesidad del accionista de realizar alguna acción proporcionado por la ley, acta constitutiva u otros documentos internos de la empresa. En tal caso, en la respuesta de la sociedad, el accionista deberá especificar dichas condiciones de manera exhaustiva, así como proporcionar la información necesaria para su implementación (por ejemplo, el monto de la tarifa por hacer copias de los documentos solicitados por el accionista o Detalles del banco sociedad).
En los casos en que no exista controversia entre el accionista y la sociedad sobre el fondo de sus obligaciones, pero hayan surgido desacuerdos sobre el procedimiento, método, plazo y demás condiciones para su cumplimiento, se recomienda a la sociedad proponer al accionista la resolución de la discrepancias surgidas y establece las condiciones en que la sociedad está dispuesta a satisfacer la demanda de los accionistas.
Es importante delimitar claramente la competencia de los órganos de la sociedad para conocer y resolver los conflictos societarios.
El único órgano ejecutivo en representación de la sociedad debe resolver los conflictos societarios en todas las materias cuya adopción de decisiones no sea competencia de otros órganos de la sociedad.
La persona que actúa como único órgano ejecutivo de la sociedad determina de forma independiente el procedimiento para realizar los trabajos de resolución de conflictos societarios.
El directorio de la sociedad debe resolver los conflictos societarios en materias de su competencia. Al efecto, el directorio podrá formar de entre sus miembros un comité especial para la solución de conflictos societarios.
También es conveniente referir conflictos societarios individuales que sean de la competencia del único órgano ejecutivo de la sociedad (por ejemplo, si el objeto del conflicto son las actuaciones (omisiones) de este órgano o los actos adoptados por él).
El procedimiento para la conformación y funcionamiento del comité para la solución de conflictos societarios es determinado por el directorio.
La tarea principal de los órganos de la empresa en el proceso de resolución de un conflicto societario es encontrar una solución que, siendo legal y justificada, responda a los intereses de la empresa. Se recomienda que el trabajo para resolver el conflicto se realice con la participación directa del accionista a través de negociaciones directas o correspondencia con él.
Si es necesario, se puede firmar un acuerdo sobre la solución de un conflicto societario entre la empresa y el accionista. La decisión acordada con un accionista sobre la solución de un conflicto societario también podrá ser adoptada y formalizada por el órgano competente de la sociedad en la misma forma en que este órgano toma sus demás decisiones.
Los órganos de la sociedad, de acuerdo con su competencia, facilitan la ejecución de los acuerdos suscritos en nombre de la sociedad con los accionistas, así como ejecutan sus decisiones sobre la solución de un conflicto societario u organizan la ejecución de la decisión.
Con el fin de asegurar una evaluación objetiva de un conflicto empresarial y crear las condiciones para su solución efectiva, las personas cuyos intereses se vean o puedan verse afectados por el conflicto no deben participar en la toma de una decisión sobre este conflicto.
Si el conflicto en cualquier estado de su desarrollo afecta o puede afectar los intereses de quien actúa como único órgano ejecutivo de la sociedad, su resolución deberá ser remitida al consejo de administración de la sociedad o a su comité de resolución de conflictos. conflictos societarios. Los miembros de la junta directiva cuyos intereses se vean o puedan verse afectados por el conflicto no deben participar en los trabajos para resolver este conflicto.
La persona que, en virtud de sus facultades en la sociedad, esté obligada a participar en la resolución de conflictos, deberá informar que el conflicto afecta o puede afectar sus intereses de manera inmediata, tan pronto como tenga conocimiento de ello.
En caso de conflicto societario entre los accionistas de la sociedad que pueda afectar a los intereses de la propia sociedad o de sus demás accionistas, el órgano de la sociedad encargado de conocer de este conflicto deberá decidir si dicho conflicto afecta a los intereses de la sociedad y si su participación contribuirá a la solución de tal disputa, y a tomar todas las medidas necesarias y posibles para resolver tal conflicto.
Si se produce un conflicto societario entre los accionistas de la sociedad, entonces la persona que actúa como único órgano ejecutivo de la sociedad tiene derecho a ofrecer a los accionistas los servicios de la sociedad como intermediario en la resolución del conflicto.
Con el consentimiento de los accionistas que sean partes en un conflicto societario:
- como intermediario en su solución, además del único órgano ejecutivo de la sociedad, podrá actuar también el directorio de la sociedad o el comité del directorio para la resolución de conflictos;
- los órganos de la sociedad (sus miembros) pueden participar en las negociaciones entre accionistas, proporcionar a los accionistas información y documentos a su disposición y relacionados con el conflicto, explicar las normas de la legislación de la sociedad y lo dispuesto en los documentos internos de la sociedad, dar consejos y recomendaciones a accionistas, preparar borradores de documentos sobre resolución de conflictos para su firma por los accionistas, en nombre de la sociedad, dentro de su competencia, asumir obligaciones para con los accionistas en la medida en que ello pueda contribuir a la solución del conflicto.
Continuó este desarrollo de la idea modelo multidimensional de RSC , desarrollado por S. Vartik y F. Cochran, quienes se centraron en actividades sociales corporativas(KSD).
Actividades Sociales Corporativas representa una relación fundamental entre los principios de la responsabilidad social, el proceso de receptividad social y las políticas encaminadas a la solución de los problemas sociales [kor, p. 57].
Sensibilidad social empresarial responde a la pregunta: ¿cómo funciona exactamente una empresa?
D. Wood sugirió lo siguiente modelo corporativo actividades sociales (KSD), incluyendo:
principios de KSD,
procesos KSD;
resultados del comportamiento corporativo [kor, p. 58].
tabla 1
Modelo de actividad social corporativa por S. Vartik y F. Cochran
Principio KSD |
Proceso - sensibilidad social empresarial |
La política de la organización en la solución de problemas sociales. |
Económico |
Reactivo |
Problema de identificación |
Legal |
defensivo |
Análisis del problema |
Ético |
Adaptado |
Desarrollo de la respuesta |
discrecional |
Proactivo |
Implementación |
principios de RSE
Principio institucional de legitimidad: la sociedad otorga legitimidad a la empresa y le otorga poder. A la larga, este poder lo pierden quienes, desde el punto de vista de la sociedad, no lo utilizan responsablemente.
Principio organizativo de responsabilidad de derecho público: las organizaciones en el ámbito empresarial son responsables de aquellos resultados que se relacionan con ámbitos de su interacción con la sociedad.
Principio individual de libertad de elección empresarial: los directivos son agentes morales. En cada área de la responsabilidad social corporativa, se les exige que utilicen su libertad de elección para lograr resultados socialmente responsables [kor, p. 58].
Procesos de Responsabilidad Social Corporativa
Evaluación del entorno empresarial.
Gestión de partes interesadas (stakeholders).
Gestión de problemas.
Resultados del comportamiento corporativo
Impacto en la sociedad.
Programas sociales.
Política social.
D. Swanson sugirió reorientar el modelo de D. Wood hacia el desarrollo de principios de RSC. Además, identificó los siguientes procesos organizacionales basados en valores:
economizar: el proceso de lograr resultados efectivos en el marco del comportamiento competitivo; al mismo tiempo, las organizaciones son responsables de los resultados de economizar;
la lucha por el poder: la lucha por elevar el estatus dentro de la jerarquía administrativa; al mismo tiempo, a la hora de tomar decisiones, los altos directivos deben anteponer los intereses de economizar y ecoalojamiento al deseo de poder;
ecologización: el proceso de desarrollo de las relaciones de la organización con el entorno externo, asegurando la estabilidad de la organización; mientras que las organizaciones son responsables de los resultados del ecoalojamiento.
Responsabilidad Social Corporativa
Tema de la conferencia: "Modelos de responsabilidad social empresarial"
Secciones de lectura:
1. Formación de un modelo integral de responsabilidad social empresarial.
2. Modelos de RSC en países extranjeros.
3. Modelo ruso de RSC.
SECCIÓN 1. FORMACIÓN DE UN MODELO INTEGRAL DE RESPONSABILIDAD SOCIAL EMPRESARIAL.
La RSE ha pasado del exotismo gerencial de las corporaciones globales a las rutinas estándar implementadas y utilizadas en todo el mundo por empresas de varios tamaños y formas de propiedad. De acuerdo a empresa de consultoría CorporateRegister.com, en 2010 en el mundo
Ya se han publicado unos 4.000 informes de responsabilidad corporativa, más del cuádruple que en el año 2000.
¿CUÁLES SON LOS CONCEPTOS MÁS CONOCIDOS RELACIONADOS CON LA RESPONSABILIDAD SOCIAL EMPRESARIAL?
En la comunidad académica, la discusión sobre temas de RSE se lleva a cabo y se refleja en la literatura científica mundial desde la década de 1950. Durante este período se publicaron numerosas monografías y artículos científicos. Describen muchos de los conceptos asociados con la RSC. Los siguientes conceptos son los más conocidos.
Sensibilidad social corporativa;
Actividades sociales corporativas;
ética de negocios;
Filantropia corporativa;
Problemas sociales;
Integridad social empresarial;
política social corporativa;
Gestión de partes interesadas (gestión de partes interesadas);
Ciudadanía corporativa;
Desarrollo sostenible;
Sostenibilidad corporativa;
la reputación corporativa;
inversión socialmente responsable;
Informe triple;
Informes sociales corporativos.
Estos conceptos son dinámicos, su significado cambia en el tiempo y el espacio, y se complementan y desarrollan entre sí. Como resultado, se intenta crear un modelo integral de RSE, que incluya conceptos desarrollados previamente como elementos constituyentes que se complementan.
¿QUÉ CONCEPTOS SE INCLUYEN EN EL MODELO INTEGRAL DE RSC?
Estos conceptos se presentan en la Figura 1.
Figura 1. El surgimiento de varios conceptos cercanos a la RSC.
¿QUIÉN DEFINIÓ LA PRIMERA DEFINICIÓN DE RESPONSABILIDAD SOCIAL?
La primera definición de responsabilidad social en 1953 fue dada por G. Bowen:
"LA RESPONSABILIDAD SOCIAL DEL EMPRESARIO CONSISTE EN IMPLEMENTAR DICHA POLÍTICA, TOMAR TALES DECISIONES O SEGUIR LA LÍNEA DE CONDUCTA QUE SERÍA DESEABLE PARA LOS OBJETIVOS Y VALORES DE LA SOCIEDAD".
La definición de Bowen, al hablar del comportamiento de un empresario o corporación que es deseable para la sociedad, implica la existencia de un contrato social que concilia el comportamiento de un empresario con los objetivos y valores de la sociedad. Los términos específicos de este acuerdo pueden variar dependiendo de diferentes paises y cambian con el tiempo, pero el contrato en su conjunto sigue siendo la principal fuente de legitimidad empresarial, es decir, la sociedad garantiza la libertad de empresa si los empresarios tienen en cuenta las expectativas de la sociedad en sus actividades. Se puede llamar responsable en el contexto de la RSE a una organización cuyos altos directivos, si tienen la oportunidad de elegir entre diferentes en términos de intensidad de recursos (pero aceptables en términos de rentabilidad) las decisiones de gestión están dispuestos a elegir una opción más intensiva en recursos si cumple mejor con las expectativas de sus propios empleados y la sociedad. Asimismo, la comprensión de la responsabilidad social en el marco de la definición de Bowen implica el reconocimiento del rol social del propio empresario como agente moral, capaz no sólo de percibir y tener en cuenta los valores de la sociedad, sino también de participar activamente en ella. su formación. Estas dos condiciones implícitas, el contrato social y el agente moral, definen las fuentes de la responsabilidad social.
Los científicos L. Preston, J. Post, A. Carroll desarrollaron un enfoque integrado.
Uno de los intentos de presentar la responsabilidad social de las empresas como un sistema integral es el modelo de RSE propuesto a fines de la década de 1970 por el economista estadounidense Archie Carroll. Vértice enfoque integrado- interpretación de A. Carroll, quien dio su definición de RSE.
¿CUÁL ES LA DEFINICIÓN DE RESPONSABILIDAD SOCIAL CORPORATIVA DE CAROL?
RSE significa:
"CONFORMIDAD DE LAS ACTIVIDADES DE LA ORGANIZACIÓN CON LAS EXPECTATIVAS ECONÓMICAS, JURÍDICAS Y DISCRECIONALES (FILANTRÓPICAS) DE LA EMPRESA DE LA ORGANIZACIÓN EN ESTE PERÍODO DE TIEMPO".
Algo más tarde, A. Carroll refinó su definición de la siguiente manera:
“La RSE ES UNA RESPONSABILIDAD MULTINIVEL QUE SE PUEDE PRESENTAR EN FORMA DE PIRÁMIDE. UNA EMPRESA DE RSE DEBE ESFORZARSE POR GANAR, CUMPLIR CON LA LEY, SER ÉTICA Y TAMBIÉN SER UN BUEN CIUDADANO CORPORATIVO.”
¿QUÉ ES LA PIRÁMIDE DE A. CAROLL?
A. La pirámide de Carroll se muestra en la Figura 2. Tres niveles de la pirámide corresponden a tres áreas de la estructura social: la economía, el sistema legal y las normas éticas. El cuarto nivel era filantrópico. Se redistribuye entre niveles de responsabilidad éticos y económicos, ya que las empresas, al hacer filantropía, se guían por motivos económicos, y la diferencia entre filantrópica y actividades éticas difíciles de llevar a cabo tanto en la teoría como en la práctica.
Figura 2. Pirámide de Carroll.
¿QUÉ ES LA RESPONSABILIDAD ECONÓMICA?
La RESPONSABILIDAD ECONÓMICA que se encuentra en la base de la pirámide de A. Caroll implica la obligación directa de la organización en el mercado como productora de bienes y servicios de satisfacer cualquier necesidad de los consumidores y, por tanto, extraer su beneficio.
¿QUÉ ES LA RESPONSABILIDAD JURÍDICA?
La RESPONSABILIDAD JURÍDICA implica la necesidad de un negocio respetuoso de la ley en una economía de mercado, la conformidad de las actividades de la empresa con las expectativas de la sociedad, que se fijan en regulaciones legales.
¿QUÉ ES LA RESPONSABILIDAD ÉTICA?
La RESPONSABILIDAD ÉTICA requiere que las prácticas comerciales de una organización cumplan con
aquellas expectativas de la sociedad que no están especificadas en normas legales, sino que se basan en normas morales existentes.
¿QUÉ ES LA RESPONSABILIDAD FILANTRÓPICA?
LA RESPONSABILIDAD FILANTRÓPICA O DISCRECIONAL induce a la empresa a realizar acciones benéficas destinadas a ayudar a los necesitados, incluso en la implementación de programas sociales.
¿CUÁL ES LA ESENCIA DEL MODELO DE RSC TRIDIMENSIONAL DE CAROLL?
1) RESPONSABILIDAD SOCIAL EMPRESARIAL - niveles posibles: económico, legal, ético, discrecional;
2) RESPONSABILIDAD SOCIAL CORPORATIVA - una gama de cambios de reactivo a proactivo: reactivo, defensivo, adaptativo y proactivo;
3) TEMAS RELEVANTES DE LA SOCIEDAD - Seguridad ambiente, seguridad de productos, discriminación, seguridad en el lugar de trabajo, compromiso de los accionistas, etc.
¿CUÁL ES LA ESENCIA DEL MODELO DE ACTIVIDADES SOCIALES CORPORATIVAS?
El desarrollo similar de la idea de RSE multidimensional fue continuado por el modelo desarrollado por S. Vartik y F. Cochren, quienes se centraron en la actividad social corporativa (CSP). Al mismo tiempo, se basaron en el modelo tridimensional de A. Caroll, pero cada dimensión de Caroll recibió sus propios nombres: principios, proceso, política.
El modelo KSD de S. Vartik y F. Cochran se muestra en la Tabla 1.
Tabla 1. Modelo de actividad social corporativa de S. Vartik y F. Cochran.
¿QUÉ SON LAS ACTIVIDADES SOCIALES CORPORATIVAS?
LA ACTIVIDAD SOCIAL EMPRESARIAL representa la relación fundamental entre los principios de la responsabilidad social, el proceso de sensibilización social y las políticas encaminadas a la solución de los problemas sociales.
¿CUÁLES SON LOS IMPULSORES (FUENTES) DE LAS ACTIVIDADES SOCIALES CORPORATIVAS?
Las fuerzas rectoras (fuentes) de la actividad social corporativa se dan en la Tabla 2.
Tabla 2. Fuerzas impulsoras en el modelo de desempeño social corporativo de S. Vartik y F. Cochran.
Responsabilidad social corporativa: fuerzas guía Sensibilidad social corporativa: fuerzas guía Política de empresa: fuerzas guía
Contrato social Habilidad para percibir condiciones sociales cambiantes Minimización de riesgos
La corporación como agente moral Enfoques gerenciales para el desarrollo de percepciones Implementación de una política social corporativa efectiva
Según Wood, el término "actividad" implica acciones y resultados, y la receptividad social no es un proceso, sino una combinación de diferentes procesos.
La responsabilidad social empresarial da respuesta a la pregunta: ¿por qué una empresa debe actuar de una forma u otra?
La capacidad de respuesta social corporativa responde a la pregunta: ¿cómo funciona exactamente una empresa?
¿CUÁL ES LA ESENCIA DEL MODELO DE ACTIVIDAD SOCIAL CORPORATIVA PROPUESTA POR D. WOOD?
D. Wood propuso el siguiente modelo de actividad social corporativa (CSP), que incluye los principios de CSP, los procesos de CSP y los resultados del comportamiento corporativo.
¿CUÁLES SON LOS PRINCIPIOS DE LAS ACTIVIDADES SOCIALES CORPORATIVAS EN EL MODELO DE D. WOOD?
Principios de la RSE:
1. PRINCIPIO INSTITUCIONAL DE LEGITIMIDAD: la sociedad legitima a la empresa y le otorga poder. A la larga, este poder lo pierden quienes, desde el punto de vista de la sociedad, no lo utilizan responsablemente.
2. PRINCIPIO ORGANIZATIVO DE RESPONSABILIDAD PÚBLICA: Las organizaciones en los negocios son responsables de aquellos resultados que se relacionan con áreas de su interacción con la sociedad.
3. PRINCIPIO INDIVIDUAL DE LIBERTAD DE ELECCIÓN DE GESTIÓN: Los gerentes son agentes morales. En todos los ámbitos de la responsabilidad social empresarial, deben utilizar la libertad de elección que tienen para lograr resultados socialmente responsables.
¿CUÁLES SON LOS PROCESOS DE RESPONSABILIDAD SOCIAL EMPRESARIAL EN EL MODELO DE D. WOOD?
Procesos de Responsabilidad Social Corporativa:
1. Evaluación del entorno empresarial.
2. Gestión de partes interesadas (stakeholders).
3. Gestión de problemas.
¿CUÁLES SON LOS RESULTADOS DEL COMPORTAMIENTO CORPORATIVO EN EL MODELO DE D. WOOD?
Resultados del comportamiento corporativo:
1. Impacto en la sociedad.
2. Programas sociales.
3. Política social.
¿CUÁLES SON LAS CARACTERÍSTICAS DEL MODELO PROPUESTO POR D. SWANSON?
D. Swanson sugirió reorientar el modelo de D. Wood hacia el desarrollo de principios de RSC. Además, identificó los siguientes procesos organizacionales basados en valores:
ECONOMIZAR - el proceso de lograr resultados efectivos en el marco del comportamiento competitivo; al mismo tiempo, las organizaciones son responsables de los resultados de economizar;
DESEO DE PODER - la lucha por elevar el estatus dentro de la jerarquía administrativa; al mismo tiempo, a la hora de tomar decisiones, los altos directivos deben anteponer los intereses de economizar y ecoalojamiento al deseo de poder;
ECOLOGIZAR - el proceso de desarrollar las relaciones de la organización con el entorno externo, asegurando la sostenibilidad de la organización; mientras que las organizaciones son responsables de los resultados del ecoalojamiento.
¿CUÁL ES LA ESENCIA DE LA TEORÍA 3P?
De acuerdo con el modelo 3P - People, Planet, Profit (del inglés People, Planet, Profit) - existe una simbiosis constante entre sus tres elementos, y el desarrollo de uno de los componentes conduce al desarrollo de los componentes restantes de el modelo.
La teoría 3P también se conoce en la literatura como el "PRINCIPIO TRIPLE" (del inglés triple bottom line, o 3BL, o TBL). Este principio, que a menudo se utiliza como estándar en el informe social corporativo, implica la necesidad de incluir cuestiones económicas, ambientales y sociales en el informe social corporativo de una empresa.
¿CUÁNDO SE UTILIZÓ POR PRIMERA VEZ EL TÉRMINO "PRINCIPIO DE TRINIDAD"?
"El Principio de la Trinidad" fue utilizado por primera vez como término en 1994 por el inglés John Elkington, cofundador de la agencia SustainAbility y uno de los mayores investigadores del concepto de RSE.
¿CUÁL ES LA ESENCIA DE LA TEORÍA DE LA RESPONSABILIDAD SOCIAL ENFOCADA DE M. PORTER?
Este enfoque, formulado por Michael Porter en 1999, implica la implementación de una estrategia de RSE dirigida a grupos específicos de partes interesadas para implementar proyectos sociales que optimizaría el logro de los objetivos tanto financieros como sociales en las actividades de la empresa. Las principales tareas, según Porter, son, en primer lugar, la definición de aquellas áreas en las que las empresas deben centrar su responsabilidad social para mejorar la competitividad, y en segundo lugar, la búsqueda de formas efectivas de implementación.
Figura 1. Niveles de aplicación de la RSC de la empresa.
El concepto de grupo de stakeholders (partes interesadas) incluye:
Grupos de influencia que financian la empresa (por ejemplo, accionistas);
Gerentes que dirigen una corporación;
Empleados que trabajan en la empresa;
Cada uno de estos grupos tiene diferentes intereses y capacidades de poder, lo que afectará el nivel de las tareas que establezcan.
La formación de un sistema de RSC es un proceso complejo de varias etapas que llevará mucho tiempo y requerirá esfuerzos específicos por parte de la empresa.
La RSE reactiva tiene como objetivo mitigar los problemas existentes y las consecuencias negativas de las actividades de la empresa, la RSE estratégica implica incorporar la idea de responsabilidad social en la estrategia de la empresa y centrarse en crear a largo plazo. ventaja competitiva. Se considera como una transición de la lógica de los "costos sociales" a la lógica de la "inversión social".
¿CUÁL ES EL PRINCIPIO FUNDAMENTAL DE LA RSE?
El principio fundamental de la RSC es el estricto cumplimiento de la ley, por lo que lo primero que debe hacer una empresa que apueste por la responsabilidad social es analizar su actividad y llevarla al pleno cumplimiento de la letra de la ley. Es el denominado NIVEL JURÍDICO BÁSICO DE LA RSE.
En las siguientes etapas, hay una expansión gradual de la responsabilidad social a través de la implementación de iniciativas voluntarias destinadas a resolver problemas socioeconómicos, mejorar la situación ambiental, mejorar la calidad del producto, promover la innovación, etc.
La última y más avanzada etapa civil del desarrollo de la RSE involucra las acciones activas de la empresa dirigidas a promover los principios de la RSE en la comunidad empresarial, incluyendo entre Compañeros de negocio, proveedores, comunidades profesionales, colegas de negocios. Como resultado, la empresa se convierte en un proveedor de ideas de responsabilidad social, creando un entorno favorable para una mayor acción colectiva para lograr un cambio positivo.
¿CÓMO DEFINE EL CONSEJO MUNDIAL PARA EL DESARROLLO SOSTENIBLE LA RESPONSABILIDAD SOCIAL CORPORATIVA?
El Consejo Mundial para el Desarrollo Sostenible define la responsabilidad social empresarial como EL COMPROMISO DE LAS EMPRESAS CON EL CONCEPTO DE DESARROLLO ECONÓMICO SOSTENIBLE AL TRABAJAR CON SUS EMPLEADOS, SUS FAMILIAS, LA POBLACIÓN LOCAL, LA SOCIEDAD EN GENERAL PARA MEJORAR SU CALIDAD DE VIDA.
¿CÓMO DETERMINAN LOS CIENTÍFICOS RUSOS LA RESPONSABILIDAD SOCIAL CORPORATIVA?
Según investigadores nacionales, la responsabilidad social empresarial es una CONTRIBUCIÓN VOLUNTARIA DE LAS EMPRESAS AL DESARROLLO DE LA SOCIEDAD EN LOS ÁMBITOS SOCIAL, ECONÓMICO Y AMBIENTAL, RELACIONADA DIRECTAMENTE CON LAS ACTIVIDADES FUNDAMENTALES DE LA EMPRESA Y SUPERANDO LOS MÍNIMOS DEFINIDOS POR LA LEY.
La responsabilidad social empresarial, en primer lugar, está diseñada para mostrar cómo la gestión de la empresa tiene en cuenta su impacto social, ambiental y económico, cómo se logra el máximo beneficio con los mínimos impactos negativos.
Así, la responsabilidad social de las empresas está ligada a su desarrollo sostenible.
¿QUÉ ES LA RESPONSABILIDAD SOCIAL EMPRESARIAL?
La responsabilidad social empresarial implica:
Producción de cantidades suficientes de productos y servicios, cuya calidad cumpla con todos los estándares obligatorios, al tiempo que cumple con todos los requisitos legales para hacer negocios;
Respeto al derecho de los trabajadores a trabajo seguro con ciertas garantías sociales, incluida la creación de nuevos puestos de trabajo;
Asistencia para mejorar las calificaciones y habilidades del personal;
Proteger el medio ambiente y ahorrar recursos insustituibles;
Protección del patrimonio cultural;
Apoyar los esfuerzos de las autoridades en el desarrollo del territorio donde se ubica la organización, asistencia a las instituciones locales del ámbito social;
Ayuda para familias de bajos ingresos, discapacitados, huérfanos y ancianos;
Cumplimiento de las prácticas comerciales legales y éticas generalmente aceptadas.
¿CUÁLES SON LAS ÁREAS MÁS COMUNES DE LOS PROGRAMAS SOCIALES DE LAS EMPRESAS?
Entre las áreas más comunes de los programas sociales de las empresas, se distinguen las siguientes áreas:
Desarrollo;
Protección de la salud y condiciones de trabajo seguras;
Reestructuración socialmente responsable;
Protección del medio ambiente y ahorro de recursos;
desarrollo de la comunidad local;
Buena práctica empresarial.
BLOQUE 2. MODELOS DE RSE EN EL EXTRANJERO.
Los enfoques para la formación de modelos de responsabilidad social empresarial en diferentes países del mundo son indicativos. En cada país, las teorías y estilos de RSE se forman bajo la influencia de la cultura nacional y sus especificidades.
¿CUÁLES SON LOS PRINCIPALES MODELOS DE RESPONSABILIDAD SOCIAL EMPRESARIAL?
Existen 5 modelos principales de responsabilidad social corporativa (RSC):
— modelo europeo de RSE;
— modelo británico de RSC;
- modelo americano de RSE;
— modelo canadiense de RSC;
- Modelo japonés de RSE.
Recientemente, varios investigadores han prestado gran atención al estudio del modelo chino moderno de RSE y el modelo islámico de RSE.
1. MODELO EUROPEO DE RSC (MODELO EUROPEO CONTINENTAL DE RSC).
El modelo europeo de RSE ha surgido y se está desarrollando en los países del norte de la UE.
La RSE se lleva a cabo a través de regulación estatal. La ley establece disposiciones sobre el seguro médico obligatorio y la protección de la salud de los trabajadores, y otras cuestiones de importancia social. Se está desarrollando la llamada capacidad de respuesta social empresarial. Se concede gran importancia al apoyo a diversas iniciativas en el ámbito de la RSC. La Comisión Europea ha definido la RSE como “un concepto en el que las empresas, de forma voluntaria, unen fuerzas con las partes interesadas para abordar problemas sociales e implementar medidas de protección ambiental”.
¿CUÁLES SON LAS CARACTERÍSTICAS DEL MODELO EUROPEO DE RSE?
Los rasgos característicos de este modelo es que la RSE no es una línea abierta de comportamiento de la empresa y, por regla general, está regulada por las normas, estándares y leyes de los respectivos estados.
2. MODELO BRITÁNICO DE RSC.
El modelo británico de RSE es típico de Gran Bretaña y los países de Europa Central: Francia, Austria, Alemania. El modelo británico de RSC combina elementos de los modelos estadounidense y europeo continental, mientras que se caracteriza por un grado significativo de implicación del Estado y las instituciones civiles en el proceso de conciliación de los intereses públicos, así como en la promoción y el fomento de las mejores prácticas. Una característica común con otros países europeos es el apoyo activo de las empresas por parte del Estado.
¿CUÁLES SON LAS DIFERENTES CARACTERÍSTICAS DEL MODELO BRITÁNICO DE RSE?
Las características más destacadas de este modelo son:
Estrecha atención del sector financiero a proyectos en el ámbito de la RSE;
Mayor interés de los medios;
Sistema de educación empresarial;
Participación del gobierno en el desarrollo de la RSE;
La marcada iniciativa de la propia empresa en la creación de proyectos de RSC (principio de voluntariedad).
¿CUÁLES SON LAS CARACTERÍSTICAS DEL MODELO DE RSE EN EL REINO UNIDO?
La RSC en el Reino Unido combina elementos de los modelos americano y continental.
El modelo de RSE en el Reino Unido se caracteriza por las siguientes características:
Atención del sector financiero a proyectos en el ámbito de la RSE (crecimiento de fondos de inversión);
Mayor interés de los medios;
Amplio desarrollo del sector de la consultoría independiente en materia de RSE;
Un sistema de diversos cursos de formación en el ámbito de la RSE;
Creación de alianzas público-privadas en el sector educativo, etc.
El papel activo del gobierno británico se expresa en la política de apoyo a las empresas cubriendo sus actividades en los ámbitos social, ambiental y de relación con el personal. Una serie de actos legislativos establecen un régimen fiscal preferencial para las empresas que realicen su actividad de manera socialmente responsable y ética, especialmente en materia de uso de energía, reciclaje residuos de producción, etc.
3. MODELO AMERICANO DE RSC.
¿CUÁL ES LA CARACTERÍSTICA DEL MODELO AMERICANO DE RSE?
Una característica del modelo americano de RSC es que la actividad en este sentido la inician las propias empresas y prevé la máxima independencia de las corporaciones en la determinación de su contribución social. Mínima intervención estatal en sector privado. Al mismo tiempo, existen diversos mecanismos para la participación de las empresas en el sostenimiento social de la sociedad, existiendo un gran número de fondos corporativos que deciden problemas sociales utilizando el potencial comercial. El comportamiento de las corporaciones es alentado por el estado y la sociedad. Se proporcionan incentivos fiscales y otras preferencias. El modelo americano de RSE prevé la máxima independencia de las empresas en la determinación de su contribución social.
Sin embargo, el modelo estadounidense ha experimentado recientemente algunos cambios en la dirección de una intervención estatal más activa en los problemas sociales. Por ejemplo, desde 2002 está en vigor en EE. UU. la Ley Sarbanes-Oxley, que fue el resultado de numerosos escándalos corporativos en las empresas estadounidenses más grandes. La ley endureció significativamente los requisitos para la información financiera de las sociedades anónimas abiertas, en particular, exigiéndoles una mayor responsabilidad social, transparencia, integridad y fortalecimiento del control interno.
4. MODELO CANADIENSE DE RSC.
El modelo canadiense de CSR es similar al modelo estadounidense en sus características principales, y solo debe tenerse en cuenta que en Canadá, muchas organizaciones cooperan con el Instituto Nacional de Calidad de Canadá, que implementa un estándar canadiense especial de CSR: un modelo de excelencia en calidad. y un lugar de trabajo saludable.
El Gobierno de Canadá otorga una alta prioridad a la adhesión a los principios de responsabilidad social y ambiental de las empresas que operan en el extranjero y al cumplimiento de las leyes locales e internacionales, respetando los valores nacionales y las obligaciones internacionales. Las iniciativas de RSE a menudo se ven como actividades de la empresa que van más allá del mínimo legal.
En los últimos años, la importancia de la RSC en Canadá ha evolucionado desde un enfoque inicial en buenas condiciones de trabajo y filantropía a un enfoque más sofisticado que reconoce la importancia del impacto del sector privado en la sociedad y su papel como actor en las relaciones internacionales.
5. MODELO DE RSC EN JAPÓN Y COREA DEL SUR.
Los empresarios occidentales ven el logro del mayor éxito como el objetivo principal. Igualmente importante en Oriente es la combinación de logros y conducta moral. El gobierno debe incluir la ética del gobierno corporativo, la moralidad de los empresarios y la actitud de los empleados hacia las cuestiones éticas. Hoy en día, el uso de principios morales como base de la cultura corporativa se ha convertido en una nueva tendencia. Según los investigadores, la actividad de las empresas occidentales en la implementación de la RSE está asociada en gran medida a la influencia de los principios éticos de la gestión oriental.
Por lo tanto, la responsabilidad social de las corporaciones en Japón está respaldada por las tradiciones culturales del país.
El modelo japonés de RSC prevé la cohesión social a nivel de empresa y la cohesión empresarial a nivel de grupo industrial. El modelo japonés se caracteriza por el papel activo del Estado, que durante mucho tiempo participó en el proceso empresarial planificación estratégica. La gestión empresarial está enfocada no solo a obtener ganancias; se basa en la correcta percepción del ser, de la sociedad y del mundo circundante, la conciencia de la propia responsabilidad hacia la sociedad y el deseo de progreso de la civilización en su conjunto.
Las corporaciones japonesas tienen una sólida reputación de "solidaridad". Tradicionalmente basan sus estrategias en una estrecha interacción con las autoridades y el personal. Se presta más atención a los problemas de protección ambiental y de interacción con las comunidades locales. Hay una influencia significativa de la institución del estado. Los países cultivan tradicionalmente el principio “Nuestra riqueza es recursos humanos". Se están creando las condiciones para el uso más eficiente del personal. Como parte de la responsabilidad hacia los empleados, las empresas ofrecen toda una gama de preferencias.
Como conclusión de esta sección de la conferencia, caracterizaremos la esencia del modelo chino moderno de RSE y el modelo islámico de RSE.
6. MODELO CHINO MODERNO DE RSE.
El modelo chino moderno de RSE asume:
1. Primero, apoyar el desarrollo de la empresa, incluido el desarrollo de los servicios sociales: contribuir al desarrollo social, deducir tantos impuestos como sea posible, proporcionar tantos nuevos puestos de trabajo como sea posible, esforzarse por generar más beneficios sociales.
2. En segundo lugar, se mantiene la interrelación de desarrollo e intereses de la empresa y del personal. Desarrollo de personal, según expertos chinos en el campo de la RSC, debe ser el punto de partida para el desarrollo de la empresa, que se convertirá en la base para el progreso posterior de la empresa.
3. En tercer lugar, mantener el desarrollo armonioso de las estructuras empresariales incluye el respeto por el medio ambiente, especialmente en el campo del ahorro de recursos, la reducción de la contaminación ambiental y la implementación de una combinación armoniosa del desarrollo empresarial y el medio ambiente natural.
7. MODELO ISLÁMICO DE RSE.
En cuanto al modelo islámico de RSE, cabe señalar que al revelar la esencia de este modelo, los expertos islámicos critican a priori el modelo occidental de RSE. Así, según Humber, no existe un principio absoluto de ética y moralidad en el comportamiento de las llamadas empresas occidentales socialmente responsables. Humber incluso afirma sin rodeos que “debemos abandonar la búsqueda de una teoría especial de la moralidad para su uso en los negocios, y no debemos tratar de imponer el uso de ningún estándar moral en los negocios, sino que debemos permitir que las corporaciones determinen su responsabilidad moral. en todo caso a su propia discreción.” “.
Así, la RSC, según el enfoque islámico, es una iniciativa moral y religiosa basada en la creencia de que una empresa debe ser "buena", independientemente de su indicadores financieros. Esto significa que el beneficio se considera como condición necesaria; el empresario ya no opera únicamente sobre el principio de la maximización de ganancias, sino que trabaja hacia la felicidad última en esta vida y en la próxima vida, en la que reconoce su responsabilidad social y moral por el bienestar de los demás (por ejemplo, consumidores, empleados, accionistas y comunidades locales).
¿CÓMO SE PUEDE DEFINIR LA PRINCIPAL DIFERENCIA DE LOS MODELOS DE RSE?
La diferencia fundamental entre los modelos está determinada por lo siguiente:
La empresa determina independientemente la medida de su contribución al desarrollo de la sociedad, o
Las instituciones formales e informales armonizan los intereses públicos, que luego se transforman en requisitos obligatorios para los negocios.
De acuerdo con la variante de resolver este dilema, el modelo se considera, en la terminología de D. Matten y J. Moon, una forma de RSE “abierta” (EE.UU.) y “oculta” (Europa).
En cuanto al modelo de RSC en la Europa continental, en gran medida está regulado por el Estado. A diferencia de los EE. UU., las corporaciones europeas están más inclinadas a limitar su responsabilidad frente a las partes interesadas. Aquellas actividades de las empresas que tradicionalmente se consideran en los Estados Unidos como RSE (es decir, realizadas exclusivamente por iniciativa empresarial), en Europa, por regla general, están reguladas por las normas, estándares y leyes del estado.
Nótese que la tendencia general de los modelos británico y continental de RSE es su forma obviamente oculta con un movimiento gradual hacia un modelo abierto.
Por lo tanto, la cultura de gestión occidental refleja el pragmatismo y el individualismo en la búsqueda de ganancias, mejorando la eficiencia para lograr sus propios objetivos, utilizando sus propios méritos como fuerza motriz. En Oriente, el énfasis está en la comunidad, en las habilidades y logros colectivos, así como en la importancia de una persona en un equipo. Según algunos investigadores, la gestión del futuro está asociada con la unificación del énfasis occidental en el éxito y el oriental en la armonía interior.
SECCIÓN 3. MODELO RUSO DE RSC.
El modelo ruso tiene un componente político, la principal interacción en el campo de la RSE se lleva a cabo en el marco del algoritmo “business-power” y se basa en reglas informales de interacción entre el estado y grandes negocios. En el marco del enfoque, los programas sociales son considerados como proyectos empresariales orientados al desarrollo sostenible de largo plazo de la empresa, creando un ambiente favorable para hacer negocios y manteniendo la estabilidad social en las regiones de actuación.
Los modelos de responsabilidad social de las empresas están cambiando junto con los modelos de gobierno corporativo, lo que se asocia con un enfoque de libre acceso a los mercados de productos, capitales y fuerza de trabajo. El Estado está obligado a crear condiciones que estimulen a las corporaciones a la manifestación de la actividad social.
Las instrucciones para tales incentivos son:
Legislación: la creación de condiciones legales, normas, garantías de actividades en diversas áreas de empresas de diversas formas de propiedad y control sobre la implementación de las leyes existentes.
Propiedad: la creación y operación de su propia red de instituciones de cultura, ciencia, atención médica, cuyos fundadores son organismos estatales.
Control y administración - las actividades de los órganos de gobierno del estado y el control por parte de los fundadores y autoridades superiores, así como el control no departamental (inspección fiscal, supervisión sanitaria y contra incendios, etc.).
Política social - el desarrollo de áreas prioritarias para el desarrollo de la sociedad a nivel federal, regional y local.
Financiamiento: la asignación de fondos de los presupuestos federal y local, tanto para el mantenimiento empresas estatales nivel apropiado, y para la implementación del "orden estatal" - programas y proyectos.
Reproducción del entorno profesional - formación y reciclaje de especialistas y trabajadores en el estado Instituciones educacionales(universidades, secundaria especializada Instituciones educacionales, cursos de formación avanzada), así como el control sobre el cumplimiento de las normas educativas estatales pertinentes en las instituciones y organizaciones educativas, independientemente de su forma de propiedad y adscripción departamental.
Estímulo - impuestos y otras acciones que fomentan el apoyo y desarrollo de la cultura y el arte, la ciencia y la educación, etc.
Información - soporte de información para el desarrollo de decisiones, actividades, análisis de sus resultados.
En Rusia, en la actualidad, la RSE se implementa con mayor frecuencia mediante el uso de asociación social creado organizaciones publicas o junto con estructuras empresariales: a través de la cooperación en el marco de actividades caritativas; a través de la participación en asociaciones empresariales; a través de inversiones en forma de inversiones sociales.
La forma más aceptable de implementación de la RSE en las condiciones actuales para las corporaciones rusas es la inversión social, que se refiere a recursos materiales, tecnológicos, administrativos o de otro tipo, así como recursos financieros empresas dirigidas a la implementación de programas sociales.
El amplio rango de aplicación de esta forma de implementación de la RSE se debe al hecho de que tiene una gran selección de opciones para diseñar el mecanismo, que incluyen:
Según el procedimiento de competencia del inversor social;
Por acuerdo entre los participantes;
De conformidad con actos jurídicos de cierto nivel (local, regional, federal, etc.);
En línea con los estándares internacionales;
Sin regulación.
Pueden existir diferentes opciones para la dirección de la inversión, en particular, pueden estar dirigidas a la formación profesional, tanto dentro de la empresa como fuera de ella; protección de la salud y condiciones de trabajo seguras; reestructuración socialmente responsable; protección ambiental y conservación de recursos; desarrollo de la comunidad local; prácticas comerciales justas, desarrollo de infraestructura.
De acuerdo con las instrucciones de las inversiones sociales, pueden provenir de fuentes tales como gastos corrientes, ganancias antes de impuestos, beneficio neto, inversiones no financieras. Casi todos los principales empresas rusas Recientemente, comenzaron a desarrollar un área especial de actividad denominada responsabilidad social corporativa.
Se presta una atención considerable a mejorar el nivel educativo de los empleados y la formación reserva de personal empresas, tanto de los empleados existentes de las empresas, como a través de la búsqueda de jóvenes talentosos en las instituciones educativas. Además, se ha prestado una atención significativa al desarrollo de las comunidades locales, lo que se refleja en las actividades de las corporaciones a través de programas sociales externos centrados en la inversión social (programas para ayudar a los niños) y la caridad (patrocinio de grupos culturales, instituciones sociales, organizaciones de veteranos ).
Se regula parte de la responsabilidad con el personal Código de Trabajo Federación Rusa que establece garantías estatales de los derechos y libertades laborales de los ciudadanos, condiciones favorables de trabajo, protección de los derechos e intereses de los trabajadores.
Asi que, derecho laboral se fija la necesidad de celebrar un convenio colectivo (Capítulo 7 "Convenios colectivos y acuerdos" del Código del Trabajo de la Federación Rusa), cuyos objetivos principales son: crear un sistema de colaboración social en el campo de las relaciones sociales y laborales, aumentando la eficiencia de la organización, estimulando el trabajo efectivo, fortaleciendo la responsabilidad social de las partes por los resultados de la producción - actividad económica, asegurando el crecimiento del bienestar y el nivel Protección social trabajadores
El derecho de los empleados a participar en la gestión de la organización está regulado (Capítulo 8 “Participación de los empleados en la gestión de la organización del Código Laboral de la Federación Rusa). Sin embargo, este derecho incluye hacer propuestas para mejorar el trabajo de la organización, la participación de un representante de los empleados en la discusión del convenio colectivo y obtener información sobre cuestiones que afectan directamente los intereses de los empleados.
La prohibición del trabajo forzoso (Artículo 4 "Prohibición del trabajo forzoso" del Código Laboral de la Federación Rusa) y la discriminación en el ámbito laboral (Artículo 3 "Prohibición de la discriminación en el ámbito laboral" del Código Laboral de la Federación Rusa Federación) se refleja. De acuerdo con el artículo 3 del Código Laboral de la Federación Rusa, nadie puede ser limitado en sus derechos y libertades laborales, independientemente de su género, raza, color de piel, nacionalidad, idioma, origen, propiedad, familia, estado social y oficial, edad, lugar de residencia, actitud hacia la religión, creencias políticas, pertenencia o no afiliación a asociaciones públicas que no estén relacionadas con las cualidades empresariales del empleado.
Los derechos y obligaciones del empleador para la capacitación y el reciclaje del personal (sección IX "Capacitación, reciclaje y capacitación avanzada de los empleados" del Código Laboral de la Federación Rusa), las obligaciones del empleador para garantizar condiciones seguras y protección laboral ( sección X "Protección laboral" del Código Laboral de la Federación Rusa) son fijos.
Se garantiza el salario mínimo (Artículo 133 "Establecimiento del salario mínimo" del Código Laboral de la Federación Rusa), vacaciones adicionales por la naturaleza especial del trabajo (Artículo 118 "Vacaciones pagadas adicionales anuales por la naturaleza especial del trabajo" del Código Laboral de la Federación Rusa), así como la responsabilidad del empleador hacia el empleado ( Capítulo 38 "Responsabilidad financiera del empleador hacia el empleado" del Código Laboral de la Federación Rusa).
Así, a nivel legislativo, se fijan las normas en materia de responsabilidad social de la organización hacia el personal. Son vinculantes para las organizaciones de cualquier tipo de forma jurídica. Las autoridades de varios niveles, las estructuras empresariales, todos los segmentos de la población deben trabajar juntos para modernizar la economía nacional y aumentar su eficiencia y competitividad, e introducir tecnologías innovadoras en la producción.
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Tulchinsky G. L. Responsabilidad Social Empresarial: Tecnologías y Evaluación del Desempeño. Libro de texto y taller para bachillerato académico.- M.: Editorial Yurait, 2015.
En el capítulo dedicado a las relaciones jurídicas corporativas, se dijo que la categoría de relaciones jurídicas corporativas comprende únicamente aquellas que se rigen por las normas de derecho. Sin embargo, en algunos casos, las normas de moral y ética también son importantes para las relaciones corporativas, aunque no pueden ser obligatorias.
No es por nada que a menudo hablamos de la llamada etiqueta comercial, costumbres comerciales, prácticas comerciales, etc. Todo esto tiene un cierto significado para las empresas y determina en gran medida el comportamiento empresarial.
El concepto de relaciones corporativas se introdujo para mejorar la gestión de las sociedades anónimas, garantizar los derechos e intereses legítimos de los accionistas, así como asegurar la divulgación de información a los inversores. Las relaciones corporativas en el marco del comportamiento corporativo no son siempre de naturaleza legal.
El Gobierno de la Federación Rusa recomendó que las sociedades anónimas establecidas en el territorio de la Federación Rusa sigan el Código de Conducta Empresarial aprobado en la reunión del Gobierno de la Federación Rusa del 28 de noviembre de 2001 (Acta No. 49). El Código de Conducta Empresarial, así como sus normas, tienen carácter consultivo, lo que, sin embargo, no le resta importancia, por el contrario, su existencia enfatiza la importancia de la regulación integral de las actividades empresariales, la importancia de la moral y la ética. en las relaciones corporativas.
Organizadores de la negociación en el mercado de valores y bolsas de valores también se recomendó:
Disponer en las reglas de admisión de valores a circulación y exclusión de valores de circulación a través del organizador de operaciones en el mercado de valores como una de las condiciones para la inclusión de valores de emisores en las hojas de copia del organizador de operaciones en el mercado de valores , la presentación por parte de los emisores de valores al organizador de la negociación en el mercado de valores información sobre el cumplimiento de las disposiciones del Código de Conducta Empresarial;
considerar la información especificada al publicarla en el sitio web del organizador comercial en el mercado de valores en Internet o publicarla en publicaciones impresas, o de otra manera.
divulgar en el informe anual información sobre si la sociedad anónima sigue las disposiciones del Código de Conducta Empresarial;
incluir en el informe anual de una sociedad anónima que siga las disposiciones del Código de Conducta Empresarial, una sección “Conducta Empresarial”, que contenga información sobre qué principios y recomendaciones del Código de Conducta Empresarial sigue la sociedad anónima, incluyendo la presencia de una junta directiva (junta de vigilancia) de los directores independientes de la sociedad anónima, en comités de la junta directiva (junta de vigilancia), sobre el sistema de control sobre las actividades financieras y económicas de la sociedad anónima;
divulgar información sobre el cumplimiento de disposiciones específicas del Código de Conducta Empresarial como parte de un material adicional información general sobre el emisor divulgado en el informe trimestral del emisor para el cuarto trimestre.
Las normas de conducta corporativa son aplicables a las empresas comerciales de todo tipo, pero son más importantes para las sociedades anónimas. Esto se debe al hecho de que es en las sociedades anónimas, donde suele haber una separación entre la propiedad y la gestión, donde es más probable que surjan conflictos relacionados con el comportamiento empresarial.
Por lo tanto, el Código de Conducta Empresarial se ha desarrollado principalmente para las sociedades anónimas que ingresan al mercado de capitales. Sin embargo, esto no excluye la posibilidad de su aplicación por parte de otras empresas comerciales.
El propósito de aplicar las normas de conducta empresarial es proteger los intereses de todos los accionistas, independientemente del tamaño del bloque de acciones que posean. Cuanto mayor sea el nivel de protección de los intereses de los accionistas, más inversiones podrán contar las empresas rusas. sociedades anónimas que tendrá un impacto positivo en la economía rusa en su conjunto.
La conducta empresarial debe garantizar un alto nivel de ética empresarial en las relaciones entre los participantes del mercado.
La Compañía puede desarrollar su propio código de conducta corporativa de acuerdo con las recomendaciones del Código de Conducta Corporativa o incluir algunas de sus disposiciones en sus documentos internos. Con base en su forma organizacional y legal, afiliación industrial, estructura de capital y otras características, la empresa tiene derecho a utilizar aquellas recomendaciones del Código de Conducta Corporativa que considere aceptables.
La mayoría de los principios universalmente reconocidos del comportamiento corporativo ya se han reflejado en la legislación rusa, pero la práctica de su implementación, incluida la práctica judicial, y las tradiciones del comportamiento corporativo aún se están formando. La legislación rusa moderna sobre entidades comerciales tiene un período de desarrollo relativamente corto, pero ya refleja la mayoría de los principios generalmente reconocidos del comportamiento corporativo.
Sin embargo, los principales problemas del comportamiento corporativo no están asociados tanto con la calidad de la legislación, sino más bien con la falta de una práctica a largo plazo de las relaciones corporativas, en relación con la cual aún se están formando las tradiciones del comportamiento corporativo.
Los creadores del Código de Conducta Empresarial partieron del principio de que el buen comportamiento empresarial no puede ser asegurado únicamente por las normas de la legislación. Es evidente que la legislación no regula, y de hecho no puede regular, todas las cuestiones que surgen en relación con la gestión de las empresas.
En primer lugar, la legislación establece y debe establecer únicamente normas generales vinculantes. No puede ni debe esforzarse por regular en detalle todas las cuestiones de las actividades de las sociedades. La especificación de las normas jurídicas dificulta el trabajo de las sociedades, ya que cada una de ellas es única y las características de sus actividades no pueden reflejarse plenamente en la legislación. Por lo tanto, la legislación a menudo o no contiene normas que regulen las relaciones relevantes en absoluto (y la ausencia de regulación está lejos de ser siempre un vacío en la legislación), o establece una regla general, dejando a los participantes en tales relaciones la oportunidad de elegir un curso. de acción.
En segundo lugar, la legislación no es capaz de responder de manera oportuna a los cambios en la práctica del comportamiento empresarial, ya que la introducción de cambios en la legislación requiere una cantidad significativa de tiempo.
Muchas cuestiones relacionadas con la conducta corporativa se encuentran fuera del ámbito legislativo y son de naturaleza ética más que legal.
Las normas éticas utilizadas en la comunidad empresarial son
el sistema establecido de normas de conducta y costumbres de giro empresarial, no basado en la legislación y formando expectativas positivas sobre el comportamiento de los participantes en las relaciones corporativas. Las normas éticas de comportamiento corporativo forman estereotipos estables de comportamiento comunes a todos los participantes en las relaciones corporativas. Ser ético no es solo un imperativo moral, sino que también ayuda a la sociedad a evitar riesgos, respalda el crecimiento económico a largo plazo y promueve actividades comerciales exitosas.
Las normas éticas, junto con la legislación, forman la política de comportamiento corporativo de la empresa, con base en los intereses de los accionistas y de la administración de la empresa, lo que contribuye a fortalecer la posición de la empresa y aumentar sus utilidades.
El Código de Conducta Empresarial contiene recomendaciones sobre las mejores prácticas de conducta empresarial, que, sin embargo, no tienen carácter vinculante. El Código tiene un lugar especial en el campo del desarrollo y mejora de la práctica rusa de conducta corporativa. Debe desempeñar un papel educativo importante en el establecimiento de normas para la gestión de las empresas rusas y en la promoción del mayor desarrollo del mercado de valores ruso.
El Código de conducta empresarial se ha desarrollado de conformidad con las disposiciones de la legislación rusa vigente, teniendo en cuenta las prácticas establecidas rusas y extranjeras de conducta empresarial, normas éticas, necesidades específicas y condiciones operativas de las empresas rusas y los mercados de capitales rusos en la actualidad. etapa de su desarrollo.
Las disposiciones del Código se basan en principios de gobierno corporativo reconocidos internacionalmente desarrollados por la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos (OCDE), de acuerdo con los cuales en los últimos años varios otros estados han adoptado códigos de gobierno corporativo y documentos similares.
El Código de Conducta Corporativa divulga los principios fundamentales de las mejores prácticas de conducta corporativa, de acuerdo con los cuales las empresas rusas pueden construir su sistema de conducta corporativa, y también contiene recomendaciones para la implementación práctica de estos principios y la divulgación de información relevante.
Al formar su propia política de conducta corporativa, las empresas determinan de manera independiente si seguirán las reglas y procedimientos recomendados por el Código de Conducta Corporativa, o desarrollarán otras reglas y procedimientos de acuerdo con los principios de conducta corporativa establecidos en él.
comportamiento de la cultura corporativa
El concepto de cultura corporativa incluye un aspecto muy importante llamado comportamiento corporativo e incluye una variedad de actividades relacionadas con la gestión de entidades comerciales. Los principios fundamentales del comportamiento corporativo comenzaron a formularse a principios de la década de 1990. en los "códigos de conducta empresarial" adoptados en los países con los mercados de capitales más desarrollados: Inglaterra, EE.UU. y Canadá. Estos códigos regulaban la práctica de la conducta empresarial, en particular, las cuestiones de velar por los intereses de los accionistas, la responsabilidad de los directores y la gestión de la empresa. Desde entonces, muchos países han emitido códigos de conducta empresarial con recomendaciones metodológicas relevantes.
Varios de estos códigos contienen normas que repiten las disposiciones de la legislación sobre sociedades y valores. Al mismo tiempo, contienen principios y reglas que no son jurídicamente vinculantes. El estado legal de estos códigos varía de un país a otro. En alguna parte forman parte de las condiciones obligatorias que debe cumplir una empresa para que sus valores puedan cotizar en bolsa. En otros países, el código es un documento que es solo de carácter consultivo y no está asociado con ningún requisito obligatorio.
Rusia ha elaborado un proyecto de código de conducta empresarial. Este código no reemplaza el legislativo y regulaciones sobre sociedades anónimas, pero regula aquellas cuestiones que quedan fuera del ámbito legislativo. Estas son cuestiones de moralidad, normas éticas de comportamiento, reglas comunicacion de negocios etc. Las principales disposiciones del código están dirigidas a mantener y desarrollar relaciones normales y civilizadas entre la empresa, sus socios, accionistas y autoridades gubernamentales.
Las normas de conducta corporativa se aplican a entidades comerciales de todo tipo, pero son más importantes para las corporaciones. Esto se debe a que es en las sociedades anónimas donde se produce la separación de la propiedad de la gestión, en relación con la cual son posibles los conflictos entre los accionistas y la dirección de la empresa.
El principal objetivo de las normas de conducta empresarial es proteger los intereses de los accionistas, incluidos los minoritarios. Al mismo tiempo, cuanto mayor sea el grado de protección de los intereses de los accionistas, mayores serán las inversiones significativas con las que podrá contar la empresa.
El proyecto de código de conducta empresarial desarrollado en Rusia incluye los siguientes principios:
1. La confianza entre los participantes en las relaciones corporativas es la base para construir relaciones corporativas internas
Las relaciones entre accionistas, miembros del consejo de administración y órganos ejecutivos de la sociedad deben basarse en la confianza y el respeto mutuos. La confianza y el respeto mutuos entre los participantes en las relaciones societarias es posible siempre que cada uno de ellos ejerza conscientemente y sin abusos sus derechos, cumpla sus deberes y se guíe por los intereses de la sociedad y de sus accionistas.
Es condición necesaria para la confianza de los accionistas en el consejo de administración y en los órganos ejecutivos de la sociedad el establecimiento en la sociedad de un procedimiento de conducta societaria que asegure la igualdad de trato de todos los accionistas de la sociedad, la apertura en la toma de decisiones societarias e implique responsabilidad personal y rendición de cuentas de los miembros del consejo de administración y de los órganos ejecutivos ante la sociedad y sus accionistas, y en el caso de los miembros de los órganos ejecutivos, su responsabilidad y rendición de cuentas ante el consejo de administración de la sociedad.
2. Normas éticas de conducta empresarial
Los estándares éticos de hacer negocios son la base para la formación de la política de comportamiento corporativo.
Más allá de seguir legislación actual y las reglas de conducta corporativa, las sociedades anónimas rusas deben cumplir con ciertos estándares de ética comercial en sus actividades comerciales diarias.
siguiendo ética de negocios no es solo un imperativo moral, sino que también sirve para proteger a la sociedad de los riesgos, respalda el crecimiento económico a largo plazo y promueve actividades comerciales exitosas.
Las normas éticas, junto con la legislación y mejores prácticas comportamiento corporativo, forman la política de comportamiento corporativo de la empresa, con base en los intereses de los accionistas y de la administración, que ayuda a fortalecer la posición de la empresa y aumentar sus utilidades.
Los funcionarios de la sociedad deben realizar sus actividades concienzuda y razonablemente con el debido cuidado y diligencia, evitando conflictos con otros funcionarios y accionistas.
Los miembros de los consejos de administración de los órganos ejecutivos de la sociedad, así como los empleados de la sociedad, deberán desempeñar sus funciones profesionales de buena fe y con sensatez, con el debido cuidado y diligencia en interés de la sociedad y de sus accionistas, evitando conflictos de interés. Deben asegurarse de que sus actividades estén en total conformidad no sólo con los requisitos de la legislación vigente, sino con los fines y el espíritu de las leyes, las normas éticas y las normas de conducta generalmente aceptadas.
La toma de decisiones de los accionistas, miembros de los consejos de administración y órganos ejecutivos de la sociedad debe basarse en el principio de transparencia y adecuación, ya que economía de mercado significa que los participantes comerciales se brindan información confiable de manera oportuna y con respeto a la confidencialidad. En caso de conflictos societarios, los miembros de los consejos de administración y de los órganos ejecutivos, así como los demás empleados de las sociedades, deberán encontrar la forma de resolverlos mediante la negociación a fin de asegurar la tutela efectiva tanto de los derechos de los accionistas como de los reputación comercial sociedad.
3. Igualdad de trato de los accionistas
La conducta empresarial se basa en la igualdad de trato de los accionistas, incluidos los accionistas minoritarios y extranjeros. Todos los accionistas deben poder obtener una tutela efectiva en caso de violación de sus derechos.
Los miembros del consejo de administración y de los órganos ejecutivos están obligados a administrar la sociedad en interés de todos sus accionistas. Entre los abusos más graves de las sociedades anónimas rusas en el campo del comportamiento empresarial actual, debemos señalar la gestión de empresas en interés de los grandes accionistas de la empresa mientras se ignoran deliberadamente los derechos e intereses de los accionistas minoritarios.
4. Derechos de los accionistas
Los accionistas deben estar provistos de:
- confiable y metodos efectivos inscripción de los derechos de propiedad de las acciones, así como la posibilidad de enajenación rápida y gratuita de sus acciones;
- · el derecho a participar en la gestión de la sociedad anónima mediante la adopción de decisiones sobre las cuestiones más importantes de las actividades de la empresa;
- el derecho a participar en las utilidades de la empresa;
- · el derecho a la recepción periódica y oportuna de información completa y fidedigna sobre la empresa.
Las decisiones corporativas importantes incluyen aquellas decisiones que, de conformidad con la Ley de Sociedades Anónimas, requieren la aprobación de sus accionistas, así como cualquier otra decisión que conlleve un cambio significativo en las actividades o la situación financiera de la sociedad.
Uno de los abusos recientes es el intento de algunas sociedades anónimas rusas de dividir las transacciones en una serie de transacciones interconectadas pero más pequeñas para justificar una interpretación estrecha y formal del requisito de que los accionistas aprueben transacciones de cierto tamaño.
Los abusos en el campo de la acumulación y el pago de dividendos por parte de las sociedades anónimas rusas están generalizados. Es necesario cambiar la situación para garantizar el derecho básico de los accionistas a participar en los beneficios de la empresa.
5. Órganos de administración de la empresa
La práctica de la conducta empresarial debe asegurar que los miembros de los directorios y órganos ejecutivos de la sociedad realicen actividades conscientes con la debida responsabilidad y discreción, en cumplimiento de las exigencias de la ley e invariablemente en interés de la sociedad y de todos sus accionistas.
Los miembros de los órganos ejecutivos, en la gestión de la sociedad, deben seguir las decisiones del consejo de administración y
sus políticas, evitando conflictos de interés, y rendir cuentas a los miembros del directorio y accionistas de la empresa.
La remuneración de los miembros de los órganos ejecutivos y del consejo de administración de la sociedad debe depender de los resultados de las actividades de la sociedad.
Los miembros del consejo de administración y de los órganos ejecutivos de la sociedad deben responder frente a la sociedad por el ejercicio indebido de sus funciones.
6. Transacciones de la empresa
Todas las transacciones de la empresa deben llevarse a cabo de buena fe, en interés de la empresa, tener en cuenta los intereses de todos sus accionistas y tener como objetivo la obtención de beneficios para la empresa, así como el aumento del valor de los activos de la empresa.
El procedimiento para la realización por la sociedad de operaciones en las que exista interés deberá velar por los intereses de todos los accionistas.
Las transacciones con partes interesadas deben realizarse en términos comerciales correspondientes a transacciones entre personas no relacionadas entre sí, y aprobadas por accionistas no interesados, miembros del directorio de la empresa sobre la base de información completa sobre tal interés proporcionada antes de la conclusión de la transacción.
El procedimiento de reorganización y toma de control de la sociedad debe garantizar los intereses de los accionistas y la posibilidad de que éstos ejerzan control sobre la actuación de los órganos de administración de la sociedad en el proceso de reorganización y toma de control.
7. Divulgación
El consejo de administración, los órganos ejecutivos y los funcionarios de la sociedad deberán proporcionar a los accionistas y entre sí información completa y precisa en tiempo y forma sobre las actividades y situación financiera de la sociedad, sobre la práctica de conducta societaria que en ella se haya desarrollado, sobre la estructura de capital y principales accionistas de la sociedad, sobre temas sometidos a la aprobación de los accionistas. No tienen derecho a utilizar información confidencial u otra información no equitativa sobre la empresa para sus intereses personales o en interés de terceros y deben tomar las medidas adecuadas para proteger dicha información.
Las sociedades anónimas deben garantizar que el nivel de divulgación de información a los accionistas e inversores de la empresa sea tal que les permita tomar decisiones informadas con respecto a la adquisición o enajenación de acciones y otros valores de la empresa. La adecuada apertura de las sociedades anónimas a la comunidad inversora ayuda a atraer inversiones y aumenta la capitalización de la empresa. Al mismo tiempo, los órganos de administración de la sociedad deben determinar los límites de divulgación de la información, ya que la divulgación de cierta información que no está sujeta a divulgación obligatoria de acuerdo con la legislación vigente y los documentos internos de la empresa puede no ser de interés. de la empresa y de los accionistas.
Es condición necesaria para la confianza de los accionistas en la sociedad, en los miembros de sus órganos ejecutivos y en el directorio, la igualdad de oportunidades para todos los accionistas de recibir información fidedigna y completa sobre las actividades de la sociedad y su situación financiera real en forma oportuna y eficiente. Al cubrir sus actividades, una empresa no debe evitar revelar información negativa sobre sí misma, ya que es necesario que los accionistas y los inversores potenciales tomen una decisión de inversión.
La información sobre la estructura de capital y los principales accionistas de la empresa es necesaria para que los accionistas y los inversores potenciales tomen decisiones informadas, así como para identificar transacciones con partes relacionadas. Dicha información debe incluir información sobre contratos de conocimiento público entre principales accionistas en relación con el ejercicio de los derechos de voto sobre sus acciones.
8. La mejora continua de las normas de comportamiento empresarial es deber de cada sociedad anónima
Las sociedades anónimas rusas deben desarrollar y mejorar las normas de conducta empresarial que aseguren el cumplimiento de la legislación vigente, el cumplimiento de las normas de conducta empresarial, así como las normas éticas para hacer negocios.
En particular, las sociedades deberán poner en conocimiento de los miembros del consejo de administración, miembros de los órganos ejecutivos, otros funcionarios y empleados de la sociedad las normas de conducta empresarial, así como implantar un sistema de control interno para asegurar el cumplimiento de las actividades de la sociedad con la legislación vigente. . Esto crea los requisitos previos para la implementación de las mejores prácticas de comportamiento corporativo y ética empresarial.