Utilizarea pe scară largă a conceptului de corporație a condus la faptul că în prezent acest termen este aplicabil unei varietăți de fenomene economice. În limbajul fizicii, a existat o difuzare a acestui concept în alte domenii conexe. Iar diferența de interpretare a conceptului de „guvernare corporativă” depinde de tema de cercetare a unui anumit autor.
Prin urmare, este necesar să se ia în considerare diferite abordări ale definiției guvernanța corporativă.
Abordarea din punctul de vedere al psihologiei managementului definește guvernanța corporativă ca management care generează cultură corporatistă, adică un complex de tradiții comune, atitudini, principii de comportament.
Abordarea din punct de vedere al teoriei firmei presupune coincidenta conceptelor de corporatie si organizare. De exemplu, conceptul de sistem informațional corporativ.
Abordarea sistemului financiar definește guvernanța corporativă ca anumite aranjamente instituționale care asigură transformarea economiilor în investiții și alocă resurse utilizatorilor alternativi din sectorul industrial. Un flux eficient de capital între sectoare și sfere ale societății se realizează în cadrul corporațiilor construite pe baza unei combinații de capital bancar și industrial.
Din punct de vedere juridic, guvernanța corporativă este denumirea comună conceptele și procedurile juridice care stau la baza creării și administrării unei corporații, în special în ceea ce privește drepturile acționarilor.
Cu toate acestea, cele mai comune și utilizate abordări în determinarea guvernanței corporative sunt următoarele.
Prima dintre ele este o abordare a definirii guvernanței corporative ca management al unei asociații de integrare.
De exemplu, potrivit lui Khrabrova I.A., guvernanța corporativă este gestionarea înregistrării organizaționale și juridice a unei afaceri, optimizarea structurilor organizaționale, construirea de relații intercompanii în cadrul unei companii în conformitate cu obiectivele adoptate. S. Karnaukhov definește guvernanța corporativă ca fiind managementul unui anumit set de efecte sinergice.
Cu toate acestea, aceste definiții se referă la rezultatele utilizării formei corporative de afaceri, și nu la esența problemei.
A doua abordare, cea mai timpurie și cea mai des folosită, se bazează pe consecințele care decurg din esența formei corporative de afaceri - separarea instituției proprietarilor și a instituției managerilor - și constă în protejarea intereselor unui anumit cerc. a participanţilor la relaţiile corporative (investitori) din activităţile ineficiente ale managerilor.
Deși în acest caz, definițiile guvernanței corporative variază în funcție de numărul de părți interesate luate în considerare în relațiile corporative. În sensul cel mai restrâns, aceasta este protecția intereselor proprietarilor - acționarilor. O altă abordare include și creditorii, care, împreună cu acționarii, constituie un grup de investitori financiari. În sensul cel mai larg, guvernanța corporativă este protecția intereselor atât ale investitorilor financiari (acționari și creditori), cât și nefinanciari (angajați, stat, întreprinderi partenere etc.).
Nu există o definiție unică a guvernanței corporative care să poată fi aplicată în toate situațiile din toate țările. Definițiile propuse până în prezent depind în mare măsură de instituție sau autor, precum și de țară și tradiția juridică. De exemplu, definiția guvernanței corporative elaborată de autoritatea de reglementare a pieței, Comisia Federală a Pieței Ruse hârtii valoroase(FCSM) este probabil să difere de definiția care poate fi dată de un director corporativ sau un investitor instituțional.
Corporația Financiară Internațională (IFC) și proiectul său de guvernanță corporativă în Rusia definesc guvernanța corporativă drept „structurile și procesele pentru conducerea și controlul companiilor”. Organizația pentru Cooperare și Dezvoltare Economică (OCDE), care a publicat Principiile guvernanței corporative în 1999, definește guvernanța corporativă ca fiind „mecanismele interne prin care companiile sunt gestionate și controlate, ceea ce implică un sistem de relații între managementul companie, consiliul său de administrație, acționari și alte părți interesate. Guvernanța corporativă este structura utilizată pentru a defini și controla obiectivele companiei și mijloacele pentru atingerea acestor obiective. O bună guvernanță corporativă ar trebui să ofere stimulente adecvate pentru ca consiliul de administrație și manageri să atingă obiectivele care sunt în interesul companiei și al acționarilor. De asemenea, ar trebui să faciliteze monitorizarea eficientă, încurajând astfel firmele să utilizeze resursele mai eficient.”
În ciuda tuturor diferențelor, majoritatea definițiilor specifice companiei (adică interne) au câteva elemente comune, care sunt descrise mai jos.
Guvernanța corporativă este un sistem de relații caracterizat de anumite structuri și procese. De exemplu, relația dintre acționari și manageri este aceea că primii furnizează capital celor din urmă pentru a obține o rentabilitate a investiției lor. Managerii, la rândul lor, trebuie să ofere în mod regulat acționarilor informații financiare transparente și rapoarte privind activitățile companiei. Acţionarii aleg, de asemenea, un organism de supraveghere (de obicei un consiliu de administraţie sau un consiliu de supraveghere) care să le reprezinte interesele. Acest organism, de fapt, oferă îndrumări strategice și controlează managerii companiei. Managerii sunt responsabili în fața organului de supraveghere, care, la rândul său, este responsabil în fața acționarilor (prin intalnire generala acţionari). Structurile și procesele care definesc aceste relații sunt de obicei asociate cu diverse mecanisme de management al performanței, control și contabilitate.
Participanții la aceste relații pot avea interese diferite (uneori conflictuale). Pot apărea discrepanțe între interesele organelor de conducere ale societății, adică adunarea generală a acționarilor, consiliul de administrație și organele executive. Nici interesele proprietarilor și ale managerilor nu coincid, iar această problemă este adesea numită „problema relațiilor dintre mandant și agent”. Conflictele apar, de asemenea, în cadrul fiecărui organ de conducere, de exemplu între acționari (între acționarii mari și minori, acționarii care controlează și nu controlează, indiviziiși investitori instituționali) și directori (între directori executivi și neexecutivi, directori externi și directori din rândul acționarilor sau angajaților companiei, directori independenți și dependenți), iar toate aceste interese diferite trebuie luate în considerare și echilibrate.
Toate părțile participă la conducerea și controlul companiei. Adunarea generală, care reprezintă acționarii, ia decizii majore (cum ar fi distribuția profitului și pierderii companiei), în timp ce consiliul de administrație este responsabil de direcția generală a companiei și de supravegherea managerilor. În cele din urmă, managerii gestionează operațiunile de zi cu zi ale companiei prin executarea strategiei, pregătirea planurilor de afaceri, supravegherea angajaților, dezvoltarea strategiei de marketing și vânzări și gestionarea activelor companiei.
Toate acestea se realizează în scopul alocarii corecte a drepturilor și obligațiilor și, astfel, a crește valoarea companiei pentru acționari pe termen lung. De exemplu, sunt instituite mecanisme prin care acționarii minoritari pot împiedica un acționar de control să beneficieze de tranzacții cu părțile interesate (denumite în continuare tranzacții cu părți afiliate) sau de alte practici necorespunzătoare.
Sistemul de bază al guvernanței corporative și relația dintre organele de conducere sunt prezentate în fig. 2.1:
Orez. 2.1. Sistem de guvernanță corporativă
Pe lângă cele de mai sus, pot fi date o serie de alte definiții ale guvernanței corporative:
Sistemul prin care gestionează și controlează organizatii comerciale(definiția OCDE);
modelul organizatoric prin care societatea reprezinta si protejeaza interesele actionarilor sai;
Sistemul de management și control asupra activităților companiei;
· sistemul de responsabilitate a managerilor față de acționari;
· echilibru între scopurile sociale și economice, între interesele companiei, ale acționarilor acesteia și ale altor părți interesate;
un mijloc de asigurare a rentabilității investiției;
o modalitate de a îmbunătăți eficiența companiei etc.
Conform definiției Băncii Mondiale, guvernanța corporativă combină legislația, reglementările, practicile relevante din sectorul privat, ceea ce permite companiilor să atragă resurse financiare și umane, să implementeze eficient activitate economicăși astfel să continue să funcționeze, acumulând valoare economică pe termen lung pentru acționarii săi, respectând interesele partenerilor și ale companiei în ansamblu.
Deci, rezumând cele de mai sus, putem oferi următoarea definiție: guvernanța corporativă este un sistem de interacțiune care reflectă interesele organelor de conducere ale companiei, ale acționarilor, părților interesate, și are ca scop obținerea unui profit maxim din toate tipurile de activități ale companiei în conformitate cu legislația aplicabilă, ținând cont de standardele internaționale.
Pentru a dezvălui esența guvernanței corporative, este necesar să luăm în considerare diferența dintre guvernanța corporativă și guvernanța non-corporativă.
Conceptul de „guvernare corporativă” nu este sinonim cu conceptul de „conducere a companiei” sau management, întrucât are un sens mai larg. Managementul companiei este activitatea managerilor care gestionează afacerile curente ale companiei, iar guvernanța corporativă este interacțiunea unei game largi de oameni în toate aspectele activităților companiei.
Pentru guvernanța corporativă, principalul lucru sunt mecanismele care sunt concepute pentru a asigura un comportament corporativ conștiincios, responsabil, transparent și responsabilitate. Totodată, vorbind de management, vorbim despre mecanismele necesare conducerii activităților întreprinderii. Guvernanța corporativă este de fapt mai mult nivel inaltîn sistemul de conducere al societății și asigură managementul acesteia în interesul acționarilor săi. Și numai în domeniul strategiei funcțiile se intersectează, deoarece această problemă aparține simultan domeniului managementului și este un element cheie al guvernanței corporative.
Nici guvernanța corporativă nu trebuie confundată cu administrație publică al căror domeniu de expertiză este managementul sectorului public.
Guvernanța corporativă ar trebui, de asemenea, să se distingă de îndeplinirea corespunzătoare a funcțiilor sociale corporative, responsabilitatea socială corporativă și etică de afaceri. O bună guvernare corporativă va contribui fără îndoială la acceptarea universală a acestor concepte importante. Și în timp ce companiile care nu poluează mediu inconjurator, investește în social proiecte semnificativeși activități de sprijin fundatii caritabile, adesea au reputatie buna beneficiază de sprijinul public și chiar au o rentabilitate mai mare, guvernanța corporativă este încă diferită de conceptele de mai sus.
Se pot distinge următoarele diferențe importante între guvernanța corporativă și cea non-corporativă.
În primul rând, dacă în managementul necorporativ funcțiile de proprietate și management sunt combinate și managementul este efectuat de proprietarii înșiși, atunci în managementul corporativ, de regulă, există o separare a drepturilor de proprietate și a puterilor de gestionare.
În al doilea rând, de aici rezultă că apariția guvernanței corporative a dus la formarea unui nou subiect independent al relațiilor economice - instituția managerilor angajați.
În al treilea rând, de aici rezultă că sub guvernanța corporativă, împreună cu funcțiile de management, proprietarii își pierd legătura cu afacerea.
În al patrulea rând, dacă în sistemul managementului necorporativ proprietarii sunt interconectați prin relații pe probleme de management (sunt camarazi), atunci în sistemul managementului corporativ nu există relații între proprietari și sunt înlocuiți cu relații între proprietari și corporații.
Această analiză a diferențelor dintre guvernanța corporativă și cea non-corporativă face posibilă evaluarea gradului de conformitate a unui anumit tip de asociere comercială cu forma de guvernanță corporativă. Adică, am ajuns la o concluzie importantă: dacă, de exemplu, într-o societate pe acțiuni deschisă recunoscută nominal ca corporație, conducerea este efectuată nu de manageri angajați, ci de proprietari, atunci din punct de vedere al conținutului, deoarece există nu este subiect de relații corporative, nu este o corporație. Dimpotrivă, în asociațiile de afaceri care nu sunt corporații, în anumite condiții pot fi observate elemente de guvernanță corporativă. De exemplu, într-un parteneriat deplin, dacă proprietarul transferă puterile de conducere unui manager angajat.
În legătură cu argumentele de mai sus, este indicat să se introducă conceptul de „corporație pură”. O corporație pură este o asociație de afaceri care corespunde ca formă și conținut unei corporații.
Din păcate, în prezent există destul de multe studii economice sistematizate cu privire la întrebarea ce forme de asociații de afaceri pot fi atribuite corporațiilor (conceptul de „corporație” provine din latinescul „corporatio”, care înseamnă asociere). Analiza teoretică a literaturii utilizate ne-a permis să relevăm următorul rezultat referitor la această problemă.
Există diferite puncte de vedere cu privire la întrebarea ce forme de asociații de afaceri sunt corporații. Acest lucru se datorează diferenței de înțelegere a oamenilor de știință economici trasaturi caracteristice aparținând corporației.
Conform uneia dintre cele mai frecvente ipoteze (corespunde sistemului de drept continental), o corporație este o entitate colectivă, o organizație recunoscută ca persoană juridică, bazată pe capital comun (aporturi voluntare) și care desfășoară un fel de activitate utilă social. . Adică, definiția unei corporații corespunde de fapt cu definiția unei persoane juridice. În acest caz corporațiile au următoarele caracteristici:
1) existența unei persoane juridice;
2) separarea instituțională a funcțiilor de conducere și de proprietate;
3) luarea deciziilor colective de către proprietari și (sau) manageri angajați.
Astfel, pe lângă societățile pe acțiuni, conceptul de corporație include multe altele entitati legale: tipuri diferite parteneriate (complete, în comandită), asociații economice (concernări, asociații, holdinguri etc.), cooperative de producție și de consum, colectiv, întreprinderi de închiriere, precum și intreprinderi de statși instituții care vizează desfășurarea de activități culturale, economice sau alte activități utile din punct de vedere social care nu aduc profit.
O ipoteză concurentă (care corespunde sistemului de drept anglo-saxon), care limitează gama de asociații de afaceri incluse în conceptul de corporație la deschiderea de societăți pe acțiuni, se bazează pe afirmația că principalele trăsături ale unei corporații sunt următoarele: : independența unei corporații ca entitate juridică, răspundere limitată investitori individuali, management centralizat, precum și posibilitatea de a transfera acțiunile deținute de investitori individuali către terți. Primele trei criterii au fost discutate mai sus.
Astfel, piatra de poticnire în dialogul diverșilor oameni de știință este problema includerii sau neincluderii posibilității transferului gratuit de acțiuni în proprietățile unei corporații și, prin urmare, limitarea sau nelimitarea conceptului de „corporație” la forma de o societate pe acţiuni deschisă.
Exemplul cel mai ilustrativ al formării acestei trăsături distinctive a unei corporații este dezvoltarea legislației în domeniul pieței valorilor mobiliare din Statele Unite. În Statele Unite, regula „common law” este de mult în vigoare, conform căreia acțiunile nu erau recunoscute ca proprietate în sensul obișnuit al cuvântului.
Instanța a anulat teoria „common law” a naturii intangibile a acțiunilor, care exclude posibilitatea identificării acestora. În conformitate cu legea Delaware, acțiunile unei corporații nu sunt doar proprietate personală, ci și astfel de bunuri care pot fi identificate, confiscate și vândute pentru a plăti datoriile proprietarului.
Motivul existenței în literatura economică a diferitelor puncte de vedere asupra importanței liberului transfer al acțiunilor ca trăsătură integrantă a unei corporații este influența anumitor instituții ale unei economii de piață, inclusiv forme de asociații de afaceri, asupra formării. si dezvoltare economie nationalațări, pe exemplul cărora sunt studiate activitățile corporației.
Aceasta explică diferența de abordare a definiției corporațiilor de către oamenii de știință care studiază modelul anglo-american de guvernanță corporativă și oamenii de știință care studiază modelele german și japonez de guvernanță corporativă. Într-adevăr, modelul anglo-american de guvernanță corporativă se caracterizează, în primul rând, prin prezența unui număr covârșitor de societăți pe acțiuni ca formă de organizare. companii mari(în SUA 6000, în Anglia 2000), în al doilea rând, influența puternică a pieței de valori și a pieței de control corporativ asupra relațiilor corporative. Modelul german de guvernanță corporativă, dimpotrivă, se caracterizează printr-un număr mic de societăți pe acțiuni deschise (există 650), o influență puternică a finanțării bancare în locul finanțării prin acțiuni și controlul de către Consiliul de Administrație, mai degrabă decât piața de control corporativ, asupra eficienței managerilor.
Pentru a atinge obiectivele acestui studiu, ipoteza sistemului anglo-american de guvernanță corporativă este cea mai acceptabilă datorită mai multor factori:
· tendința de creștere a influenței corporațiilor transnaționale, a căror formă sunt societăți pe acțiuni deschise, în economia mondială este în creștere, ceea ce duce astăzi la unificarea conceptului de corporație în diverse sisteme de guvernanță corporativă;
· Scopul studiului este de a evalua eficacitatea guvernanței corporative în Federația Rusă, unde societățile pe acțiuni exact deschise au devenit principala formă de întreprinderi post-privatizare (Tabelul 2.1.).
Conceptul de guvernanță corporativă
În prezent, există multe abordări pentru a determina esența guvernanței corporative (CG). Cel mai adesea, se obișnuiește să se identifice cu o formă specială de relații care apar între managerii și proprietarii (acționarii) organizațiilor corporative, care include un set de norme, reguli, tradiții și măsuri care le permit acestora din urmă să exercite controlul asupra activităților. a conducerii companiei și să distribuie corect rezultatele acesteia.
Definiția 1
O corporație este o formă specială de organizare a afacerilor care implică concentrarea proprietății în mâinile acționarilor. Cel mai adesea, corporațiile iau forma unor societăți pe acțiuni (publice și nepublice).
Guvernanța corporativă este direct legată de organizarea gestionării relației dintre corporație și părțile interesate.
Părțile interesate trebuie înțelese ca persoane interesate de activitățile corporației. De regulă, acestea sunt:
- acţionari (proprietari);
- management (manageri);
- angajați (personal);
- clienti (consumatori);
- furnizori;
- stat;
- comunitate locala.
Sistemul de guvernanță corporativă presupune construirea de relații eficiente între ei.
În sine, guvernanța corporativă este de obicei luată în considerare în trei aspecte de bază (Figura 1).
Figura 1. Principalele abordări ale definirii esenței guvernanței corporative. Autor24 - schimb online de lucrări ale studenților
În primul caz, se obișnuiește să se identifice guvernanța corporativă ca un sistem independent de cunoaștere, adică să o considere ca o știință.
În al doilea caz, esența guvernanței corporative va fi determinată din punctul de vedere al unei abordări sistematice. Atunci este corect să vorbim despre el ca pe un set de relații manageriale.
În al treilea caz, definirea esenței guvernanței corporative se bazează pe abordarea procesului. Este un fel de impact managerial, prin care corporația reprezintă și servește interesele multidirecționale ale părților interesate, asigurând în același timp un echilibru între scopurile ordinii economice și sociale.
În raport cu practica efectivă a funcționării sistemelor economice, guvernanța corporativă presupune construirea unui sistem de organizare a acesteia.
Esența și componența sistemului de guvernanță corporativă
Sistemul de guvernanță corporativă este model organizatoric prin care o corporație reprezintă și protejează interesele investitorilor și acționarilor săi. De asemenea, poate fi definită ca un set de principii și mecanisme de luare a deciziilor corporative și de monitorizare a implementării acestora.
Sistemul CG se bazează pe o serie de principii și reguli care definesc relația dintre proprietari, managerii angajați și alte grupuri de părți interesate.
Se crede că sistemul de guvernanță corporativă ar trebui să se bazeze pe valori universale, cum ar fi:
- onestitate;
- transparență și deschidere;
- o responsabilitate;
- dialogul cu părțile interesate;
- cooperarea cu societatea etc.
Observație 1
Sistemul de guvernanță corporativă se bazează pe interacțiunea și raportarea reciprocă a părților interesate. Scopul său principal este de a crește profiturile corporației și de a asigura sustenabilitatea dezvoltării acesteia, sub rezerva respectării legislației în vigoare, ținând cont de standardele internaționale.
În termeni generali, modelul sistemului de guvernanță corporativă este prezentat în Figura 2.
Figura 2. Schema sistemului de guvernanță corporativă. Autor24 - schimb online de lucrări ale studenților
Figura 2 arată că sistemul CG este indisolubil legat de distribuția fluxurilor de informații și de coordonarea interacțiunii dintre acționari, management și consiliul de administrație. Într-un fel sau altul, acesta vizează reglementarea relației dintre manageri și proprietari și este conceput nu numai pentru a minimiza costurile agenției, ci și pentru a asigura coerența obiectivelor tuturor grupurilor de părți interesate pentru a asigura funcționarea eficientă a corporației.
În cele din urmă, sistemul CG este conceput pentru a încuraja participanții în relațiile corporative să dezvolte astfel de strategii de dezvoltare a companiei, a căror implementare poate duce la creșterea valorii afacerii.
Caracteristici ale construirii sistemelor de management corporativ
Construirea unui sistem CG eficient este un proces complex în mai multe etape. Pașii săi principali sunt:
- dezvoltarea unor principii uniforme pentru activitatea unei corporații, care se pot reflecta sub forma unei misiuni, filozofie sau alt document fundamental;
- determinarea obiectivelor fundamentale ale companiei, precum și izolarea modalităților de motivare a proprietarilor acesteia;
- alegere structura organizationala, care ar fi adecvate obiectivelor stabilite.
Construirea unui sistem de guvernanță corporativă este asociată cu o serie de probleme, a căror totalitate poate fi împărțită în două grupuri. Primul se rezumă la a determina ce anume ar trebui să construiască corporația, iar al doilea la calitatea construcției sale.
Rolul primordial este acordat formării parametrilor de bază ai elementelor sistemului, care ar trebui să fie direct legați de cele patru blocuri ale guvernanței corporative, care afectează drepturile acționarilor, organele de conducere, responsabilitatea socială a afacerilor și dezvăluirea informațiilor. Toate acestea ar trebui construite astfel încât să asigure sustenabilitatea dezvoltării corporației, minimizând în același timp conflictul de interese ale principalelor grupuri de părți interesate și maximizând satisfacerea intereselor acestora, precum și a obiectivelor corporative individuale, în timp ce menținerea congruenței obiectivelor.
Cel mai adesea, construirea unui sistem de guvernanță corporativă ia următoarea formă (Figura 3). Această abordare a nasului este simplistă.
Figura 3. Organisme de guvernanță corporativă. Autor24 - schimb online de lucrări ale studenților
Ca parte a unei abordări mai ample a construirii unui sistem de guvernanță corporativă, acesta include, de asemenea, elemente precum participanții GC (la niveluri micro și macro), obiecte și mecanisme ale impactului acestuia, precum și suport informațional pentru funcționarea acestuia.
Sistemul de guvernanță corporativă al VTB Bank se bazează pe principiul respectării necondiționate cu cerințele legislației ruse și ale Băncii Rusiei, pe recomandările Serviciului Federal de Piețe Financiare din Rusia și, de asemenea, ia în considerare la maximum cele mai bune practici mondiale. . VTB Bank garantează un tratament egal al tuturor acționarilor și le oferă acestora posibilitatea de a lua parte la conducerea Băncii prin Adunarea Generală a Acționarilor, precum și de a-și exercita dreptul de a primi dividende și informații despre activitățile acesteia.
Organul suprem de conducere al VTB Bank este Adunarea Generală a Acţionarilor. Consiliul de Supraveghere al Băncii, ales de acționari și răspunzător în fața acestora, asigură managementul strategic și controlul asupra activităților organelor executive - Președintele - Președintele Consiliului de Administrație și Consiliul de Administrație. Organele executive desfășoară conducerea curentă a Băncii și implementează sarcinile care le sunt atribuite de către acționari și Consiliul de Supraveghere.
VTB Bank construită sistem eficient guvernanța corporativă și controlul intern al activităților financiare și economice în scopul protejării drepturilor și intereselor legitime ale acționarilor. Consiliul de Supraveghere al Băncii are un Comitet de Audit, care, împreună cu Departamentul de Audit Intern, asistă organele de conducere în asigurarea munca eficienta Borcan. Comisia de audit exercită controlul asupra conformității de către Bănci cu actele juridice de reglementare și asupra legalității operațiunilor sale.
În scopul auditării și confirmării situațiilor financiare, VTB Bank angajează anual un auditor extern care nu are interese de proprietate cu Banca și cu acționarii acesteia.
Comitetul de Resurse Umane și Remunerare care funcționează în cadrul Consiliului de Supraveghere elaborează recomandări cu privire la aspectele cheie de numire și motivare a membrilor Consiliului de Supraveghere, organelor executive și organelor de control.
Pentru a optimiza procesul decizional de către Consiliul de Supraveghere pe probleme de dezvoltare strategică și pentru a crește nivelul de guvernanță corporativă a VTB, a fost înființat Comitetul pentru Strategie și Guvernanță Corporativă a Consiliului de Supraveghere. Principalele sarcini ale Comitetului sunt de a determina obiectivele strategice ale activității și prioritățile în dezvoltarea Băncii; susținerea și îmbunătățirea sistemului de guvernanță corporativă al VTB; formarea de propuneri pentru management strategic capitalul propriu al Băncii.
Banca oferă dezvăluirea în timp util a unor informații complete și de încredere, inclusiv informații despre poziția sa financiară, performanța economică, structura proprietății, pentru a permite acționarilor și investitorilor Băncii să ia decizii în cunoștință de cauză. Dezvăluirea informațiilor se efectuează în conformitate cu cerințele legislației ruse, precum și cu autoritățile britanice de reglementare Federal Security Authority (FSA). Din 2008, VTB Bank are un Regulament privind Politica Informațională, care, printre altele, stabilește reguli pentru protecția informațiilor confidențiale și privilegiate.
În lumea de astăzi în dezvoltare rapidă, companiile și corporațiile încep să joace un rol din ce în ce mai important. Ei au oportunități financiare și economice largi de a influența economia unei anumite țări și a lumii în ansamblu. Guvernanța corporativă este cheia dezvoltării lor de succes și, ca urmare, a unei creșteri a intrărilor de capital, precum și a creșterii macroeconomice.
Conceptul de guvernanță corporativă în sferele economice și juridice moderne
În ciuda aplicabilității largi a acestui termen în practică, nu există o interpretare unică a conceptului care să includă toate aspectele și direcțiile din sfera muncii. În literatura juridică și economică, guvernanța corporativă este un set de principii și mecanisme sistemice prin care acționarii își exercită drepturile de proprietate. Instituția controlului corporativ în sine este prezentată sub forma unei piramide cu trei celule de subordonare interconectate.
Guvernanța corporativă prin natura sa nu este comparabilă cu sistemele de management operațional și tactic al companiei, cu toate acestea, tendințele din ultimii ani indică importanță strategică. Obiectul guvernanței corporative este monitorizarea acțiunilor care se realizează în timpul conducerii corporației.
Relevanța și specificul guvernanței corporative în Rusia
În multe sectoare ale economiei interne, pozițiile de conducere sunt ocupate treptat de corporații, care joacă un rol foarte important în dezvoltarea acesteia. În acest sens, există o creștere a interesului experților pentru problemele instituției guvernanței corporative din Rusia. Acesta abordează probleme legate de formarea corporațiilor ca unitate independentă și membru al comunității economice globale. Guvernanța corporativă afectează semnificativ climatul investițional, prin urmare, se corelează cu următoarele procese globale:
- în contextul globalizării pe scară largă a economiei, intrarea corporațiilor într-un spațiu economic și financiar unic mondial provoacă o rezonanță tot mai mare;
- creșterea influenței corporațiilor asupra proceselor mondiale și monopolizarea treptată a pieței;
- crearea de condiții favorabile în companie pentru atragerea de capital străin și îmbunătățirea climatului investițional pentru investitori;
- toate activele aparținând corporației sunt transferate în cadrul unui mecanism comun de management, a cărui dezvoltare este dezvoltată de un număr tot mai mare de specialiști;
- acționarii corporației participă în mod egal la funcționarea organizației, menținând astfel un echilibru financiar între toate părțile din relație;
- pentru un management și control corporativ mai eficient, există o distribuție a responsabilităților în cadrul organizației;
- participarea activă a corporațiilor în problemele stabilirii contactelor pierdute între entitățile economice industriale;
- investirea unor sume mari de fonduri pentru a crea și dezvolta o economie modernă pe internet, criptomonede, blockchain, care să permită corporației să crească volumul de profit primit și să modernizeze standardele la standarde moderne.
Metode de guvernanță corporativă a unei persoane juridice
O entitate juridică din Rusia, în conformitate cu articolul 53 din Codul civil al Federației Ruse, este înzestrată cu o listă specială de drepturi și obligații civile. Își duc la îndeplinire activitate juridicăîn cadrul legislației în vigoare, acte constitutive speciale și alte acte juridice. Astfel, are loc un transfer de drepturi și obligații de la stat către o persoană juridică prin organele sale.
Metodele de management sunt concepute pentru a clasifica caracteristicile guvernanței corporative a unei entități comerciale și sunt împărțite în:
- administrativ;
- economic;
- legislative și de reglementare juridice;
- organizatoric.
Trebuie avut în vedere faptul că metodele de management de mai sus sunt, de asemenea, împărțite în trei niveluri:
- corporative;
- nivelul la care activitatea principală a corporației este zona de afaceri;
- o clasă separată a unor întreprinderi și a filialelor acestora.
Guvernanța corporativă prevede gestionarea cumulativă a tuturor tipurilor de entități într-un singur domeniu prescris de management.
Manevrele in acest ciclu de control se pot produce si se modifica doar in functie de conditiile speciale ale obiectelor catre care este indreptata, precum si de crestere a volumelor de productie.
Un aspect important al întregului proces de guvernanță corporativă este faptul că activele corporației sunt localizate în mâinile proprietarilor de monopol sau investitorilor și crearea unor astfel de substructuri în acesta ca un consiliu de administrație, un consiliu de administrație sau conducere. este condiționată de transferul drepturilor de administrare a proprietății pentru a evita interzicerea monopolizării pieței. Rezultatul final este apariția unor neconcordanțe în informațiile furnizate, neînțelegeri între conducere și proprietari.
Caracteristicile guvernanței corporative și ale participanților săi
Nu este un fapt că deciziile rezonabile luate în procesul de guvernanță corporativă vor aduce în mod necesar corporației o creștere a profitului financiar și o creștere stabilă a acțiunilor pe piața mondială. Există multe exemple în care organizațiile „de familie” destul de mari care nu au un certificat de conformitate cu standardele de guvernanță corporativă sunt destul de competitive pe piața produselor.
Una dintre principalele trăsături ale CG este considerată a fi invulnerabilitatea sa în contextul abuzului de conducere, dar duce la mai puțină flexibilitate în politica companiei.
Cu toate acestea, companiile care au fost testate pentru conformitatea cu standardele de guvernanță corporativă au o listă de avantaje față de concurenții lor.
Cu ajutorul unui sistem modern de IPO, aceștia stabilesc mai des contacte cu investitorii străini, ceea ce are un efect mai bun asupra rezervelor lor financiare.
Investitorii sunt înclinați să coopereze cu astfel de organizații, deoarece ei consideră că o abordare eficientă a implementării guvernanței corporative de către conducerea acesteia nu dă motive să se îndoiască de onestitatea și transparența politicii urmate de companie.
Astfel, probabilitatea ca un investitor să piardă fondurile investite în proiecte se apropie de un minim.
Corporațiile care reprezintă interesele țărilor în curs de dezvoltare pe piața financiară globală au un interes deosebit în a intra sub guvernanță corporativă.
Rezultatele cercetărilor efectuate de numeroși experți în domeniul economiei arată că corporațiile cu sistem de guvernanță corporativă au un capital mare față de nota medie stabilită pe piață. Această tendință este tipică pentru țările arabe, statele din regiunea Americii Latine (cu excepția Chile), Federația Rusă, Indonezia, Turcia și Malaezia.
Eficiența operațiunilor și creșterea constantă a companiilor este rezultatul comunității de subiecți ai relațiilor corporative care sunt interesați de următoarele:
Funcțiile muncii și interesele subiecților guvernanței corporative
Principala recompensă financiară pentru angajați, în special pentru managerii companiilor, este plata integrală a sumelor salariale prevăzute în contractele lor de muncă.
Principalul lor interes este să se simtă confortabil și să fie siguri de stabilitatea poziției lor. Ei doresc, de asemenea, să se protejeze împotriva anumitor situații, cum ar fi finanțarea companiei din profiturile reportate, mai degrabă decât din datoria externă a companiei.
Direcția prioritară pentru creșterea companiilor pe piață este crearea unui raport de echilibru risc-recompensă.
Managerii sunt una dintre componentele principale ale piramidei generale de subordonare.
Aceștia depind de acțiunile acționarilor reprezentați de consiliul de administrație și sunt cei mai interesați să-și prelungească contractele de muncă existente pe o perioadă mai lungă.
Sarcina lor principală în corporație este interacțiunea constantă cu reprezentanții altor grupuri care au legătură directă cu compania în sine sau doresc să coopereze cu aceasta. Printre aceştia: angajaţi, acţionari, structuri oficiale ale statului, clienţi, investitori, importatori.
Cu toate acestea, există o serie de aspecte în care managerii companiei devin ostatici ai funcției lor. Deci, nu pot influența decizia de a extinde sfera de activitate a companiei și structura acesteia, de a participa la diverse evenimente caritabile pentru a crește prestigiul și statutul corporativ.
Alti subiecti ai relatiilor de munca in sistemul de guvernanta corporativa a societatii sunt actionarii, al caror venituri din activitatile acesteia se exprima prin incasarea de dividende sau acele fonduri care au fost primite in cont dupa vanzarea actiunilor pe piata.
De multe ori, proprietarii de acțiuni ale companiei își exprimă sprijinul față de conducerea și consiliul de administrație al organizației în luarea deciziilor care vizează o posibilă creștere a profiturilor, chiar dacă acestea sunt foarte riscante.
Prin urmare, ei, nu mai puțin decât managerii, se străduiesc să contribuie la dezvoltarea companiei. Dar pentru ei, există și mai multe situații cu un nivel crescut de risc, de exemplu:
- venitul lor personal nu va crește dacă bunurile și serviciile pe care compania le vinde pe piață nu sunt solicitate în rândul cumpărătorilor și, în consecință, organizația nu primește profituri stabile ridicate;
- în cazul în care societatea se declară în stare de faliment, acționarii își vor putea primi toate plățile compensatorii doar în ultimă instanță.
Acționarii au unele avantaje în a investi și deține acțiuni la mai multe companii în același timp, așa că dacă pierd fonduri într-una, au întotdeauna o opțiune de rezervă. În plus, aceștia pot exercita o oarecare presiune asupra consiliului de administrație:
- în cursul adunărilor regulate ale deținătorilor de acțiuni, se alege o anumită componență a conducerii, iar acționarii, pe baza propriilor interese, votează sau nu votează pentru o anumită decizie;
- tranzacția de vânzare a acțiunilor pe care le dețin afectează cotațiile acestor titluri de pe piața de bunuri și servicii, devenind astfel o posibilă pârghie de presiune asupra componenței actuale a consiliului de administrație care le este defavorabilă.
Există un al treilea grup de subiecți ai relațiilor corporative - complici sau părți interesate. Acestea includ:
- Creditorii. Profitul acestora este consemnat în contractul încheiat în urma negocierilor dintre ei și companie. Aceștia se opun adoptării unor decizii în implementarea cărora există un anumit risc, insistă ca profitul primit în viitor să poată acoperi cuantumul împrumutului acordat în timp și integral, dețin un bloc de acțiuni în mai multe companii in acelasi timp.
- Angajații și personalul companiei. Interesul lor principal este demnul salariile, plata sa la timp, condiții bune forța de muncă, păstrarea locurilor de muncă și dezvoltarea durabilă a organizației. Spre deosebire de acționari, aceștia sunt în contact permanent cu componența consiliului de administrație, sunt complet subordonați deciziilor acestuia și nu au nicio pârghie pentru a pune presiune asupra activităților sale.
- Partenerii companiei (clienți, importatori, etc.). Aceștia sunt în contact permanent cu consiliul de administrație pentru a obține informații despre starea de funcționare a companiei.
- Structuri oficiale ale statului. Ei monitorizează în mod regulat activitățile companiei, verifică punerea în aplicare a reglementărilor de siguranță, disponibilitatea tuturor certificatelor și acreditărilor, monitorizează plata la timp a taxelor, crearea de locuri de muncă și furnizarea de diverse beneficii angajaților organizației. Ele pot influența compania prin creșterea taxelor și modificarea documentației contabile.
Principii și mecanisme de guvernanță corporativă
În cadrul ședințelor regulate cu participarea acționarilor, pot fi înaintate întrebări și propuneri cu privire la:
- reforma organizației;
- cedarea activelor deținute de societate;
- efectuarea de tranzacții de cumpărare și vânzare de acțiuni;
- dezvăluirea informațiilor de raportare privind profiturile primite;
- modificări în componenţa conducerii şi a principalelor organe constitutive ale corporaţiei etc.
Principiul principal al guvernanței corporative prevede stabilirea responsabilității consiliului de administrație față de acționari. Acţionarii minoritari au drepturi inegale între ei şi, în consecinţă, un număr diferit de voturi de care au dreptul de a dispune, deoarece acestea sunt legate direct de valoarea acţiunilor din societate.
Normele legislației ruse prevăd următoarea împărțire a drepturilor, conform cotei deținute:
Un astfel de dezechilibru duce la încălcarea drepturilor economice ale acționarilor prin retragerea profitului societății în mod non-dividend, după care acesta este distribuit între membrii consiliului de administrație și acționarii care dețin pachete de control.
Această deficiență a sistemului de guvernanță corporativă poate fi compensată prin stabilirea unei piețe pentru controlul corporativ. Cu ajutorul acestuia, deținătorii de acțiuni mici ale companiei își pot vinde acțiunile dacă nu sunt de acord cu politica urmată de conducerea companiei.
Principalele modele de guvernanță corporativă
De mult timp s-au format astfel de modele fundamentale de forme de guvernanță corporativă care sunt utilizate în tari diferite lume:
- Modelul anglo-american (outsider) – prevede managementul unei corporații pe baza utilizării unor pârghii externe sau de piață de control al managementului, sau monitorizarea de către un organism colegial al unei corporații, organizată în conformitate cu toate cerințele. Legătura sa definitorie este prezența unui număr mare de mici investitori independenți care reprezintă interesele acționarilor minoritari. Într-un astfel de sistem de relații, influența pieței de valori crește brusc, care servește drept instrument de control al activităților conducerii corporației;
- Modelul german sau insider – are ca bază controlul corporației din interior. Baza pentru funcționare cu succes Corporation este o cooperare multilaterală între toate entitățile care au ceva de-a face cu ea. Spre deosebire de modelul anglo-american, bursa nu afectează activitățile companiei și valoarea acțiunilor acesteia. Acest lucru se datorează faptului că se efectuează o monitorizare independentă a rezultatelor produselor și a situației pe piața comună a bunurilor și serviciilor;
- Modelul de guvernanță corporativă al Japoniei a fost conceput pentru a ridica economia țării din ruine după înfrângerea sa în al Doilea Război Mondial. Datorită aplicării sale, statul a reușit să facă un „miracol economic” în anii 1960, asociat cu rate anuale de creștere economică de 10%;
- Model familial de guvernanță corporativă – poate fi aplicat aproape în fiecare țară. Controlul deplin al corporației aparține unei singure familii, iar un pachet de control, de regulă, trece din generație în generație. Cel mai izbitor exemplu al acestui model este compania petrolieră americană Standard Oil, care se află sub controlul familiei Rockefeller de mai bine de 130 de ani.
Formarea și aplicarea modelului de guvernanță corporativă depinde de specific și se concentrează pe situația economică internă din fiecare țară. Trei factori principali influențează acest lucru:
- un sistem de protecție a drepturilor acționarilor minoritari;
- funcțiile și sarcinile managementului;
- nivelul de informare oferit.
Sistemul de guvernanță corporativă din Rusia nu este implementat în conformitate cu niciunul dintre modelele prezentate, deoarece se concentrează pe simbioza lor și pe utilizarea celor mai bune caracteristici și avantaje ale fiecăruia.
În prezent, nu există o definiție unică a „guvernanței corporative”. În termeni teoretici, guvernanța corporativă poate fi discutată sub diferite aspecte, așa că există multe definiții ale acestui concept.
Guvernanța corporativă- un ansamblu de mecanisme economice și administrative prin care se exercită drepturile de proprietate pe acțiuni și se formează structura controlului corporativ; un sistem de interacțiuni între conducerea companiei, consiliul său de administrație, acționari și alte părți interesate pentru a le pune în aplicare interesele.
În Dicționarul Enciclopedic Sovietic, managementul este considerat „un element, o funcție a sistemelor organizate de natură variată (biologică, socială, tehnică), care asigură păstrarea structurii lor specifice, menținerea modului de activitate și implementarea programelor acestora. și obiective.” Managementul social - impactul asupra societății în vederea eficientizării acesteia, menținerii specificului calității, îmbunătățirii și dezvoltării. Distingeți managementul spontan, al cărui impact asupra sistemului este rezultatul interacțiunii diferitelor forțe, a unei mase de acte individuale aleatorii și managementul conștient, efectuat de instituții și organizații publice (statul etc.).
Guvernanța corporativă - o varietate managementul social. O corporație este un anumit sistem organizat, al cărui element este managementul. Esența sa este impactul asupra corporației ca sistem de relații sociale (un sistem organizat) pentru a le eficientiza și a le păstra specificul.
Managementul corporativ este un management conștient, care este realizat de organisme special formate în corporație. Mai mult, organele corporației sunt constituite în modul prevăzut de lege, iar legea stabilește delimitarea competențelor între aceste organe. Prin urmare, managementul corporativ este, în primul rând, managementul efectuat în baza legii și a documentelor interne ale corporației adoptate în condițiile legii.
Astfel, în sens restrâns, guvernanța corporativă (gestionarea corporației) este un impact asupra unei corporații ca sistem organizat, desfășurat de organisme special constituite care acționează în limitele competenței lor.
În conformitate cu art. 53 din Codul civil al Federației Ruse, o entitate juridică dobândește drepturi civile si isi asuma atributii prin organele sale actionand in conditiile legii si altele acte juridice, precum și acte fondatoare. Organele unei persoane juridice își formează și își exprimă voința, își gestionează activitățile.
Organisme ale unei persoane juridice - organe de conducere. Asa de, legea federală din 26 decembrie 1995 N 208-FZ „Cu privire la societățile pe acțiuni” prevede că statutul societății trebuie să cuprindă structura și competența organelor de conducere ale societății pe acțiuni, procedura de luare a deciziilor acestora.
Într-un sens larg, guvernanța corporativă este relația din cadrul corporației și relația acesteia cu lumea de afara, adică un sistem de relații între organele de conducere și deținătorii de valori mobiliare ale corporației (acționarii, deținătorii de obligațiuni și alte valori mobiliare), între corporație și organele de stat, precum și alte părți interesate, într-un fel sau altul implicate în management. a emitentului (societății) ca persoană juridică.
Esența guvernanței corporative în sens larg este procesul de găsire a unui echilibru între interesele diferiților participanți la o corporație: acționari și conducere, grupuri individuale de persoane și corporație în ansamblu prin implementarea anumitor standarde de conduită (etice, procedurale). ) adoptat de comunitatea de afaceri de către participanții la corporație.
Modelul de guvernanță corporativă este un triunghi clasic: acționari (adunarea generală) - consiliu de administrație (consiliu de supraveghere) - unic (colegial) agentie executiva societate.
În literatura de specialitate, participanții la sistemul de relații corporative sunt împărțiți în două grupuri mari: societatea pe acțiuni în sine și acționarii acestei companii. Aceste grupuri includ:
- - managementul corporatiei (emitent);
- - acţionarii majori(majoritate);
- - actionari minoritari (care detin un numar mic de actiuni);
- - deţinătorii altor valori mobiliare ale emitentului;
- - creditorii și partenerii care nu sunt proprietari ai valorilor mobiliare ale emitentului;
- - autoritățile executive federale, autoritățile executive ale entităților constitutive ale Federației Ruse, precum și guvernele locale.
Interacțiunea acestor grupuri generează principalele conflicte în domeniul guvernanței corporative, care duc la încălcarea drepturilor și intereselor fiecăruia dintre ele. În plus, trebuie avut în vedere faptul că acționarii pot fi atât persoane fizice, cât și persoane juridice, ceea ce complică sistemul relațiilor corporative, îl face destul de complex, cu multe legături diferite între elementele acestui sistem.
Diferiți membri ai corporației au propriile lor interese diferite. Diferențele în interesele participanților în cadrul acestuia societate economică nu este încă un conflict. Dar, de îndată ce purtătorii de interese diferite întreprind anumite acțiuni care vizează realizarea intereselor lor, atingerea unor scopuri diferite de scopurile celorlalți participanți la relațiile corporative, apare un conflict, adică. ciocnire, dezacord, confruntare a părților.
Conflictul de interese într-o corporație este legat în primul rând de separarea proprietății de conducere. Managerii din corporații nu sunt întotdeauna proprietarii lor. Interesele managerilor sunt de a menține puterea poziției lor, iar eforturile lor sunt concentrate pe activitățile operaționale ale corporației. Discrepanța dintre interesele managerilor și proprietarilor de acțiuni, acționarilor mari și mici, managerilor și organelor de stat este principala problemă în relațiile corporative.
Guvernanța corporativă este un ansamblu de măsuri implementate atât de străini cât şi companiile rusești pentru a proteja interesele proprietarilor și, în cele din urmă, pentru a crește valoarea companiei și a atrage investiții.
Dacă în Occident conflictele corporative sunt exprimate în principal în contradicția dintre interesele managerilor și acționarilor, atunci în Rusia există adesea o încălcare a drepturilor acționarilor minoritari de către acționarii majoritari.
În managementul relațiilor corporative trebuie să se găsească un anumit echilibru de interese ale acționarilor majoritari și minoritari, ale societății în sine și ale statului. Un astfel de impact asupra relațiilor corporative, care asigură un echilibru al intereselor diferiților participanți la aceste relații, minimizează conflictele de interese ale acestora, asigură existența durabilă a relațiilor corporative, iar dezvoltarea lor progresivă este guvernanța corporativă. Prin urmare, în sensul cel mai larg, guvernanța corporativă cuprinde în general toate relațiile care afectează într-un fel sau altul poziția acționarilor și comportamentul societății pe acțiuni însăși. Într-un sens atât de larg, guvernanța corporativă este identică cu comportamentul corporativ, adică. interacțiunea participanților în relațiile corporative între ei și lumea exterioară - comunitatea de afaceri, populația locală, agențiile guvernamentale.
Să acordăm atenție principiilor guvernanței corporative. Principiile guvernanței corporative sunt principiile inițiale care stau la baza formării, funcționării și îmbunătățirii sistemului de guvernanță corporativă al companiei.
Principalele principii ale guvernanței corporative au fost stabilite în Principiile de guvernanță corporativă ale OCDE, semnate de miniștri la reuniunea ministerială a Consiliului OCDE din 26-27 mai 1999.
Principiile OCDE de guvernanță corporativă sunt de natură consultativă și pot fi utilizate de guverne ca punct de plecare pentru evaluarea și îmbunătățirea legislației existente, precum și de către corporații înseși pentru a dezvolta sisteme de guvernanță corporativă și cele mai bune practici.
În conformitate cu Principii, structura de guvernanță corporativă a unei companii ar trebui să asigure:
- - protejarea drepturilor actionarilor;
- - tratament egal al acționarilor;
- - recunoașterea drepturilor părților interesate prevăzute de lege;
- - dezvăluirea în timp util și corectă a informațiilor cu privire la toate problemele materiale legate de corporație;
- - control eficient al managementului de către consiliu ( Consiliu de Supraveghere), precum și răspunderea consiliului față de acționari.
Factorii economici sunt determinanți în formarea legislației, inclusiv a legislației în domeniul guvernanței corporative.
Se știe că „legiuitorul nu creează legea – doar o descoperă și o formulează”; relaţiile publice apar din relaţiile socio-economice pe care le stabilesc şi le modelează. Relațiile socio-economice se formează în mod obiectiv, dar așa cum sunt cunoscute („descoperite”), se poate aborda managementul lor conștient. Cu alte cuvinte, societatea (inclusiv economia) poate fi influențată doar indirect, creând condiții pentru dezvoltarea ei în direcția cerută. În ceea ce privește economia, aceasta este crearea unui mediu concurențial în care se desfășoară activitatea antreprenorială, stabilirea unor „reguli de joc” uniforme ale pieței, cerințe publice stabile.
Pentru a îmbunătăți guvernanța corporativă, la sfârșitul anului 2003, Ministerul Dezvoltării Economice din Rusia a venit cu o inițiativă de a crea un Consiliu de experți în guvernanță corporativă. Ca membri ai Consiliului sunt incluși cei mai autorizați experți în domeniul guvernanței corporative, reprezentanți de frunte ai școlilor de drept corporativ și financiar din Rusia. Funcțiile Președintelui Consiliului sunt atribuite ministrului adjunct. Sarcinile Consiliului sunt de a conduce o activitate independentă evaluarea inter pares acte legislative normative adoptate în Federația Rusă și elaborarea de recomandări în domeniul guvernanței corporative.