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APROBADO por Acuerdo de Asamblea General de Accionistas de Sociedad Anónima Cerrada “_____________________________” Acta No. ____________ de fecha "___" _______ 20___ REGLAMENTO DEL DIRECTORIO DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA "______________________________" 1. COMPETENCIA DEL DIRECTORIO 1.1. El Consejo de Administración lleva a cabo la dirección general de las actividades de la Sociedad, salvo para resolver las cuestiones referidas por la ley y los Estatutos de la Sociedad a la competencia exclusiva de la Junta General de Accionistas. 1.2. Por decisión de la Asamblea General de Accionistas, los miembros de la Junta Directiva de la Sociedad durante el período de ejercicio de sus funciones podrán ser remunerados y reembolsados de los gastos relacionados con el desempeño de sus funciones como miembros de la Junta Directiva en la cantidades establecidas por reunión general accionistas. 1.3. El Presidente del Consejo de Administración ejerce sus funciones de forma permanente. Los demás miembros de la Junta Directiva ejercen sus facultades cuando sea necesario. 1.4. Son de competencia exclusiva del Directorio de la Sociedad las siguientes cuestiones: 1.4.1. Determinación de áreas prioritarias de actuación de la Empresa; 1.4.2. Convocar las Asambleas Generales ordinarias y extraordinarias de Accionistas de la Sociedad, salvo los casos en que, de conformidad con la ley y los Estatutos Sociales de la Sociedad, la Asamblea General de Accionistas pueda ser convocada en forma diferente; 1.4.3. Aprobación del orden del día de la Asamblea General de Accionistas; 1.4.4. Determinar la fecha de elaboración de la lista de accionistas con derecho a participar en la Junta General, y resolver las demás cuestiones relacionadas con la preparación y celebración de la Junta General de Accionistas; 1.4.5. Aumentar capital autorizado de la Compañía colocando acciones de la Compañía dentro de los límites del número y categorías (tipo) de acciones autorizadas; 1.4.6. Colocación por la Sociedad de bonos y otros papeles valiosos; 1.4.7. Determinar el valor de mercado de los bienes en los casos en que, de conformidad con la ley y el Estatuto de la Sociedad, se atribuya a la Sociedad la obligación de determinar el valor de mercado de los bienes; 1.4.8. Adquisición de acciones, bonos y otros valores colocados por la Sociedad en los casos previstos por la ley; 1.4.9. Celebración de un acuerdo con el Director General; 1.4.10. Fijación del monto de la remuneración y compensación del Director General de la Sociedad; 1.4.11. Emisión de recomendaciones sobre el monto de las remuneraciones y compensaciones pagadas a los miembros de la Comisión de Auditoría (Auditor) de la Sociedad; 1.4.12. Determinar el monto del pago por los servicios del auditor; 1.4.13. Elaboración de recomendaciones a la Asamblea General de Accionistas sobre el monto del dividendo en acciones y el procedimiento para su pago; 1.4.14. Uso de la reserva y otros fondos de la Compañía; 1.4.15. Aprobación de los documentos internos de la Sociedad que determinen el régimen de actuación de los órganos de administración de la Sociedad, con excepción de los documentos cuya adopción, de conformidad con los Estatutos de la Sociedad o la ley, esté referida a la competencia de la Junta General de Accionistas; 1.4.16. Creación de sucursales y apertura de oficinas de representación de la Sociedad; 1.4.17. Tomar una decisión sobre la participación de la Compañía en otras organizaciones, excepto para tomar decisiones sobre la participación de la Compañía en sociedades controladoras, grupos financieros e industriales, otras asociaciones organizaciones comerciales; 1.4.18. Conclusión de grandes transacciones relacionadas con la adquisición y enajenación de bienes por parte de la Compañía, cuyo objeto son bienes inmuebles, cuyo valor es del 25 al 50 por ciento del valor en libros de los activos de la Compañía a la fecha de la decisión de concluir tales transacciones. La decisión de concluir transacciones importantes la toma el Consejo de Administración por unanimidad. Si no se alcanza la unanimidad sobre el tema de una operación importante, podrá someterse a la decisión de la Junta General de Accionistas. 1.4.20. Conclusión de transacciones en las que existe un interés. 1.5. La competencia exclusiva del Consejo de Administración incluye el sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas siguientes preguntas : - sobre la reorganización de la Sociedad; - sobre la no utilización del derecho de suscripción preferente del accionista para adquirir acciones de la Sociedad o valores convertibles en acciones; - sobre la determinación de la forma de comunicación por parte de la Sociedad de los materiales (información) a los accionistas; - sobre división y consolidación de acciones; - sobre la celebración de operaciones en las que exista interés, cuando, de acuerdo con la ley, esta cuestión sea competencia de la Junta General de Accionistas; - sobre transacciones importantes; - sobre la adquisición y redención por la Sociedad de acciones colocadas en los casos previstos por esta presente Carta Constitutiva y la ley; - sobre la participación de la Sociedad en sociedades de cartera, grupos financieros e industriales, otras asociaciones de organizaciones comerciales; 1.6. El Consejo de Administración tiene derecho a resolver las demás cuestiones a que se refieren la ley y los estatutos sociales a su competencia. Las cuestiones relativas a la competencia exclusiva del Directorio de la Sociedad no pueden ser transferidas a la decisión del Director General y demás funcionarios de la Sociedad. 2. CONSTITUCIÓN DE LA JUNTA DIRECTIVA 2.1. Los miembros de la Junta Directiva son elegidos por la Asamblea General Anual de Accionistas por un período de un año de entre los accionistas (representantes de los accionistas). La elección se lleva a cabo en la forma prescrita por la ley, la Carta y este Reglamento. Por decisión de la Asamblea General de Accionistas, la Junta Directiva podrá ser elegida por votación acumulativa. 2.2. En la elección de la Junta Directiva, la votación de cada candidato se realiza por separado, salvo que la Asamblea General decida realizar una votación acumulativa. Los candidatos con el mayor número de votos se consideran elegidos para la Junta Directiva. 2.3. Al realizar la votación acumulativa, cada acción con derecho a voto tiene el número de votos igual al número total de miembros de la Junta Directiva elegida de la Compañía. El accionista tiene derecho a emitir votos por la totalidad de las acciones que posea a favor de un candidato o distribuirlos entre varios candidatos a miembros del Directorio de la Sociedad. Los candidatos con el mayor número de votos se consideran elegidos para la Junta Directiva. 2.4. Las personas elegidas para la Junta Directiva podrán ser reelegidas un número ilimitado de veces. 2.5. Los poderes de cualquier miembro de la Junta Directiva o de todos los miembros de la Junta Directiva pueden ser terminados anticipadamente por decisión de la Asamblea General de Accionistas de la Compañía. 2.6. En caso de elección de los miembros de la Junta Directiva por votación acumulativa, la decisión de la Junta General de Accionistas sobre la terminación anticipada de los poderes sólo podrá tomarse con respecto a todos los miembros de la Junta Directiva. Una vez tomada la decisión sobre la terminación anticipada de las facultades de la Junta Directiva, se debe elegir inmediatamente una nueva composición de la Junta Directiva. 2.7. El número de miembros de la Junta Directiva es determinado por la Asamblea General de Accionistas. 2.8. El Presidente de la Junta Directiva es elegido por los miembros de la Junta Directiva de entre los miembros de la Junta Directiva por mayoría de votos del número total de miembros de la Junta Directiva. El Director General de la Sociedad no puede ser elegido como Presidente del Directorio hasta que renuncie a sus funciones como Director General. 2.9. El Consejo de Administración tiene derecho a reelegir a su Presidente en cualquier momento por mayoría de votos del número total de miembros del Consejo de Administración. 3. REUNIONES DE LA JUNTA DIRECTIVA 3.1. Las reuniones de la Junta Directiva se llevan a cabo cuando sea necesario, pero al menos una vez cada tres meses. 3.2. La reunión de la Junta Directiva es convocada por el Presidente de la Junta Directiva por iniciativa propia, a solicitud de un miembro de la Junta Directiva, la Comisión de Auditoría (Auditor) o el auditor de cuentas de la Compañía, Director general , así como accionistas (accionista) - propietarios de al menos el 5 (cinco) por ciento de las acciones con derecho a voto de la empresa. 3.3. Los miembros de la Junta Directiva son notificados por escrito de una reunión designada de la Junta Directiva al menos tres días antes de la fecha de su celebración. La notificación se realiza mediante el envío de cartas certificadas, telegramas, mensajes telefónicos. La toma de conocimiento contra recibo de la decisión del Presidente del Consejo de Administración sobre la convocatoria de una reunión se equipara a una notificación por escrito. En casos urgentes, una reunión de la Junta Directiva podrá ser convocada inmediatamente sin notificación por escrito a los miembros de la Junta Directiva. 3.4. El Presidente de la Junta Directiva organiza su trabajo, convoca las reuniones de la Junta Directiva y las preside, organiza la redacción de actas en las reuniones y preside la Junta General de Accionistas. 3.5. En ausencia del Presidente del Directorio, sus funciones son desempeñadas por uno de los miembros del Directorio de la Sociedad por decisión del Directorio. 3.6. Las reuniones de la Junta Directiva son competentes si están presentes por lo menos la mitad de los miembros electos de la Junta Directiva. 3.7. El Consejo de Administración tiene derecho a tomar decisiones por voto en ausencia (por votación). 3.8. Si el número de miembros de la Junta Directiva llega a ser menos de la mitad del número previsto por los Estatutos, la Compañía está obligada a convocar una Asamblea General extraordinaria (extraordinaria) de Accionistas para elegir una nueva Junta Directiva. Los restantes miembros de la Junta Directiva tienen derecho a tomar una decisión solo sobre la convocatoria de dicha Asamblea General extraordinaria (extraordinaria) de Accionistas. 3.9. Las decisiones en una reunión de la Junta Directiva se toman por mayoría de votos de los presentes. Al resolver asuntos en una reunión de la Junta Directiva, cada miembro de la Junta Directiva tiene un voto. No se permite la transferencia de un voto de un miembro de la Junta Directiva a otro miembro de la Junta Directiva. 3.10. En caso de empate de votos de los miembros del Directorio, el voto del Presidente del Directorio es decisivo. 3.11. De la reunión de la Junta Directiva se levanta acta, la cual se levanta a más tardar 10 días después de la reunión. 3.12. El acta de la reunión de la Junta Directiva es firmada por el presidente de la reunión, quien es responsable de la corrección del acta. 3.13. El acta deberá indicar: - el lugar y la hora de la reunión del Consejo de Administración; - temas discutidos en la reunión; - composición personal de los miembros del Consejo de Administración que participan en la reunión; - las principales disposiciones de los discursos de los presentes en la reunión; - temas sometidos a votación y los resultados de la votación sobre ellos; - decisiones tomadas por el Consejo de Administración. El protocolo también puede contener otra información necesaria. 3.14. Los miembros de la Junta Directiva que llegan a la reunión desde otro lugar son compensados por gastos de viaje, gastos de manutención y se les paga viáticos. 4. DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LOS MIEMBROS DEL DIRECTORIO 4.1. Los miembros del Consejo de Administración tienen derecho a: - representar a la Compañía en las relaciones con otras organizaciones, empresas, organismos e instituciones estatales y ciudadanos en presencia de un poder firmado por el Presidente del Consejo de Administración y adherido al sello de la Compañía; - recibir una retribución por el desempeño de las funciones de miembro del Consejo de Administración en la cuantía que establezca la Junta General de Accionistas; - recibir cualquier información relacionada con las actividades de la Compañía en cualquiera de las divisiones y servicios de la Compañía. 4.2. Los miembros de la Junta Directiva también tienen otros derechos de acuerdo con los Estatutos de la Compañía y legislación actual. 4.3. Los miembros del Consejo de Administración están obligados a: - cumplir concienzudamente sus funciones; - ser leal a la Compañía; - no divulgar información confidencial sobre las actividades de la Compañía que haya llegado a su conocimiento. 4.4. Un miembro de la Junta Directiva no tiene derecho a establecer o participar en empresas que compitan con la Compañía, a menos que haya sido autorizado por la Junta Directiva para hacerlo. 4.5. La combinación de cargos de los miembros de la Junta Directiva en los órganos de dirección de otras organizaciones (con excepción de las asociaciones públicas, sindicatos y partidos políticos) sólo se permite con el consentimiento de la Junta Directiva. 4.6. Los miembros del Consejo de Administración no tienen derecho a recibir, directa o indirectamente, remuneración por influir en la toma de decisiones del Consejo de Administración u otros órganos de administración de la Sociedad. 4.7. Los miembros de la Junta Directiva son responsables de los perjuicios que su actuación cause a la Sociedad. 4.8. Son causales de extinción anticipada de los poderes del Presidente y de los miembros del Consejo de Administración las siguientes circunstancias: - pérdidas significativas causadas por la actuación de un miembro del Consejo de Administración a la Sociedad; - causando daño reputación comercial Sociedad; - comisión de un delito doloso; - ocultación de su interés en realizar una transacción con la participación de la Compañía; - desempeño deshonesto de sus funciones; - violación de las disposiciones del Estatuto de la Sociedad, así como de las normas de la legislación sobre sociedades anónimas, incluidas las relativas a la circulación de valores emitidos por la Sociedad; - ocultación de información sobre su participación en el trabajo de los órganos de gobierno de otros empresas comerciales y otra entidades legales(con excepción de la participación en asociaciones públicas, sindicatos y partidos políticos) sin el conocimiento de la Junta Directiva, y en los casos expresamente establecidos por el Estatuto de la Compañía y la ley - sin el conocimiento de la Asamblea General de Accionistas; - obtener un beneficio personal de la orden propiedad de la empresa, excepto en los casos en que la ley, la Carta Constitutiva y otros documentos y decisiones de la Compañía permitan la extracción de beneficios personales; - establecimiento durante el período de trabajo en el Consejo de Administración de sociedades económicas y otras organizaciones comerciales competidoras de la Sociedad. Las facultades de los miembros del Consejo de Administración también podrán extinguirse por otras causas.
Aprobada por Asamblea General de Accionistas Acta No. _______________ de fecha “__” ___________ ____
Estatuto de la clínica dental de la sociedad anónima abierta "_________________________"
_______________ "__" ___________ ____1. DISPOSICIONES GENERALES
1.1. Sociedad Anónima Abierta Policlínico Odontológico “_______________”, en lo sucesivo denominada como la “Compañía”, fue constituida de conformidad con ley Federal de fecha 26 de diciembre de 1995 N 208-FZ "Sobre las sociedades anónimas", el Código Civil Federación Rusa y otra legislación aplicable de la Federación Rusa.
1.2. Razón social completa de la Compañía en ruso: Open Joint Stock Company Dental Polyclinic "__________________", razón social abreviada en ruso: OAO SP "__________________".
Razón social completa de la Compañía a _______________ (en cualquier idioma extranjero o el idioma de los pueblos de la Federación Rusa) idioma: "__________________", nombre de la empresa abreviado en _______________ (en cualquier idioma extranjero o idioma de los pueblos de la Federación Rusa) idioma: "__________________".
1.3. La Compañía tiene derecho a abrir cuentas bancarias en la Federación de Rusia y en el extranjero de acuerdo con el procedimiento establecido.
1.4. Ubicación de la Empresa: ______________________________.
1.5. La empresa se considera constituida como una entidad legal desde el momento de su registro estatal de acuerdo con el procedimiento establecido por las leyes federales.
La sociedad se crea sin limitación de plazo.
1.6. La Compañía es una persona jurídica y es propietaria de bienes separados registrados en su balance independiente, puede adquirir y ejercer derechos patrimoniales y personales no patrimoniales en su propio nombre, contraer obligaciones, ser actor y demandado en los tribunales.
La Compañía responderá de sus obligaciones con todos sus bienes.
1.7. La Compañía no responde por las obligaciones de sus accionistas.
1.8. La Compañía puede tener subsidiarias y compañías dependientes con los derechos de una entidad legal en el territorio de la Federación Rusa, establecida de conformidad con la Ley Federal del 26 de diciembre de 1995 N 208-FZ "Sobre Sociedades Anónimas" y otras leyes federales, y fuera del territorio de la Federación de Rusia, de conformidad con la legislación de un estado extranjero en la ubicación de una empresa subsidiaria o dependiente, a menos que se disponga lo contrario en un tratado internacional de la Federación de Rusia.
1.9. La Compañía no es responsable por las obligaciones de las subsidiarias y afiliadas, y ellas no son responsables por las obligaciones de la Compañía, excepto en los casos proporcionado por la ley Federación Rusa o por acuerdo.
1.10. La Compañía puede establecer sucursales y abrir oficinas de representación en el territorio de la Federación Rusa sujeto a los requisitos de la Ley Federal No. 208-FZ del 26 de diciembre de 1995 "Sobre Sociedades Anónimas" y otras leyes federales.
La creación de sucursales por parte de la Compañía y la apertura de oficinas de representación fuera del territorio de la Federación Rusa también se llevan a cabo de conformidad con la legislación de un estado extranjero en la ubicación de sucursales y oficinas de representación, a menos que se disponga lo contrario por un tratado internacional de La Federación Rusa.
1.11. La sucursal y la oficina de representación no son personas jurídicas, actúan sobre la base del reglamento aprobado por la Compañía. Una sucursal y una oficina de representación son dotadas por la Sociedad de bienes, que se registran tanto en sus balances individuales como en el balance de la Sociedad.
El jefe de la sucursal y el jefe de la oficina de representación son designados por la Sociedad y actúan sobre la base de un poder otorgado por la Sociedad.
1.12. La sucursal y la oficina de representación operan en nombre de la Compañía. La Compañía es responsable de las actividades de la sucursal y la oficina de representación.
1.13. La Compañía estableció una sucursal "__________________" en la dirección: _________________________.
Funciones de la sucursal “__________________”: ____________________________.
1.14. La Compañía abrió una oficina de representación "__________________" en la dirección: _________________________.
Funciones de la oficina de representación “______________”: _________________________.
1.15. Los requisitos de estos Estatutos son vinculantes para todos los órganos de la Compañía y sus accionistas.
2. OBJETO, MATERIA, TIPOS DE ACTIVIDAD
2.1. El objeto principal de las actividades de la Sociedad es la obtención de beneficios.
2.2. La Compañía lleva a cabo sus actividades de acuerdo con el tema y los objetivos de las actividades definidas por la legislación de la Federación Rusa y esta Carta, realizando trabajos, brindando servicios en el campo de la atención médica.
2.3. El objeto de la actividad de la Sociedad es:
2.3.1. Proporcionar atención dental de emergencia en condiciones agudas y exacerbaciones de enfermedades crónicas.
2.3.2. Diagnóstico, tratamiento y prevención de enfermedades del área maxilofacial de acuerdo con los tipos de servicios médicos prestados.
2.3.3. Asesoramiento pericial a la población.
2.3.4. Aprobación clínica de productos sanitarios, dispositivos y medicamentos.
2.3.5. Trabajar como parte del centro territorial de medicina de desastres en tiempos de paz y guerra y garantizar la preparación para brindar atención médica en caso de emergencias.
2.4. Para lograr este objetivo, la Compañía lleva a cabo las siguientes actividades:
2.4.1. Realización de actividades médicas.
2.4.2. Realización de actividades farmacéuticas.
2.4.3. Práctica médica.
2.4.4. Practica dental.
2.4.5. Otras actividades de protección de la salud.
2.5. La Compañía no tiene derecho a realizar actividades que no estén previstas en esta Carta.
2.6. La Compañía lleva a cabo actividades de acuerdo con los tipos de actividades previstas por esta Carta.
2.7. La Compañía, a su discreción, tiene derecho a realizar trabajos, prestar servicios relacionados con su negocio principal para personas físicas y jurídicas por una tarifa y en las mismas condiciones para la prestación de servicios homogéneos en la forma establecida por la legislación de Rusia Federación.
2.8. El derecho de la Compañía a realizar actividades para las cuales, de acuerdo con la legislación de la Federación Rusa, se requiere una licencia, surge de la Compañía desde el momento en que se recibe o dentro del período especificado en él, y termina al vencimiento de su período de vigencia, salvo disposición legal en contrario.
3. CAPITAL AUTORIZADO Y ACCIONES DE LA SOCIEDAD. REGISTRO DE ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD
3.1. El capital autorizado de la Compañía es _____ (__________) rublos.
El capital autorizado está integrado por el valor nominal de las acciones de la Sociedad adquiridas por los accionistas (acciones en circulación).
3.2. El capital autorizado de la Compañía determina la cantidad mínima de propiedad de la Compañía que garantiza los intereses de sus acreedores.
3.3. Al constituir la Compañía, todas sus acciones deben ser colocadas entre los fundadores.
3.4. Las acciones de la Sociedad distribuidas durante su constitución deben estar totalmente desembolsadas en el plazo de un año a partir de la fecha de registro estatal de la Sociedad 1 .
Al menos el cincuenta por ciento de las acciones de la Compañía distribuidas en su constitución deben pagarse dentro de los tres meses a partir de la fecha de registro estatal de la Compañía.
En caso de pago incompleto de las acciones dentro del plazo establecido por el párrafo primero de esta cláusula, la propiedad de las acciones cuyo precio de colocación corresponde a la cantidad no pagada (el valor de la propiedad no transferida en pago de las acciones), pasa a la Sociedad. .
3.5. Una acción propiedad del fundador de la Compañía no da derecho a voto hasta que se paga en su totalidad.
3.6. El pago de las acciones distribuidas entre los fundadores de la Sociedad al momento de su constitución, las acciones adicionales colocadas por suscripción, podrán efectuarse _____________________________.
No está permitido pagar las acciones de la Compañía con los siguientes tipos de bienes: ____________________, ____________________.
3.7. La forma de pago de las acciones adicionales está determinada por la decisión sobre su colocación. El pago de otros valores emisivos sólo podrá efectuarse en efectivo.
3.8. Se permite el pago de acciones adicionales mediante la compensación de derechos monetarios contra la Compañía si se colocan a través de una suscripción cerrada.
3.9. Todas las acciones de la Compañía están nominativas.
3.10. El valor nominal de todas las acciones ordinarias de la Sociedad debe ser el mismo.
3.11. El valor nominal de todas las acciones ordinarias colocadas de la Compañía es _____ (__________) rublos.
El valor nominal de cada acción ordinaria de la Compañía es de _____ (__________) rublos.
El número de todas las acciones ordinarias colocadas de la Compañía es de _____ (__________) piezas.
3.12. El número de acciones de propiedad de un accionista no debe exceder de _____ (__________) piezas, y su valor nominal total no debe exceder de _____ (__________) rublos.
3.13. La Compañía tiene derecho a colocar ____________________ (un tipo/varios tipos) de acciones preferenciales.
3.14. El valor nominal de todas las acciones preferentes en circulación es _______________.
3.15. El valor nominal de cada acción preferencial de tipo ____________________ es _____ rublos.
El valor nominal de cada acción preferencial de tipo ____________________ es _____ rublos.
3.16. El número de todas las acciones preferidas colocadas de tipo ____________________ es _____ piezas.
El número de todas las acciones preferidas colocadas de tipo ____________________ es _____ piezas.
3.17. Sobre la base de los resultados del primer trimestre, seis meses, nueve meses del ejercicio económico y (o) sobre la base de los resultados del ejercicio económico, la Compañía tiene derecho a decidir (anunciar) sobre el pago de dividendos sobre las acciones en circulación, a menos que se establezca lo contrario por la Ley Federal N° 208-FZ del 26 de diciembre de 1995 "Sobre Sociedades Anónimas". La decisión sobre el pago (declaración) de dividendos con base en los resultados del primer trimestre, seis meses y nueve meses del ejercicio económico puede tomarse dentro de los tres meses siguientes al final del período respectivo.
La sociedad está obligada a pagar los dividendos declarados sobre las acciones de cada categoría (tipo), salvo disposición en contrario de la Ley Federal N° 208-FZ de 26 de diciembre de 1995 "Sobre Sociedades Anónimas".
3.18. Plazo de pago de dividendos sobre acciones ordinarias: _______________ 2 .
3.19. Procedimiento para el pago de dividendos sobre acciones ordinarias: _________________________.
3.20. El monto del dividendo pagado sobre acciones preferenciales de tipo ____________________ es _____ (rublos o porcentaje del valor nominal) por acción.
El monto del dividendo pagado sobre acciones preferenciales de tipo ____________________ es _____ (rublos o porcentaje del valor nominal) por acción.
Se establece el siguiente orden de pago de dividendos sobre las acciones preferidas: _________________________.
3.21. El dividendo de las acciones preferidas se paga en las siguientes fechas: _____________________________.
3.22. Los dividendos no pagados o no pagados en su totalidad sobre las acciones preferenciales se acumulan y pagan a más tardar el _______________ (acciones preferenciales acumulativas).
3.23. Los dividendos se pagan en efectivo.
En los casos de _________________, los dividendos se pagan _________________ (especificar otros bienes).
3.24. El costo pagado en el momento de la liquidación de la Compañía (valor de liquidación) sobre las acciones preferenciales de tipo ____________________ es _____ (rublos o porcentaje del valor nominal) por acción.
El costo pagado en el momento de la liquidación de la Compañía (valor de liquidación) sobre las acciones preferenciales de tipo ____________________ es _____ (rublos o porcentaje del valor nominal) por acción.
Se establece el siguiente orden de pago del valor de liquidación de las acciones preferidas: _____________________________.
3.25. No se permite la conversión de acciones preferenciales en bonos y otros valores, con excepción de acciones.
3.26. Conversión de acciones preferidas en acciones ordinarias y otros tipos de acciones preferidas ____________________ (permitido/no permitido) 3 .
3.27. Todas las acciones preferentes de tipo ____________________ son convertibles en la siguiente fecha: _______________.
La conversión se realiza en el siguiente orden:
Número de acciones en que se convierten: _____;
Otras condiciones de conversión: _________________________.
No se permite modificar dichas disposiciones de los Estatutos Sociales de la Sociedad después de la adopción de una decisión que sirva de base para la colocación de acciones preferentes convertibles.
Opción: Acciones preferenciales de tipo ____________________ a solicitud de los accionistas - sus propietarios pueden convertirse en ____________________.
3.28. La Compañía tiene derecho a colocar las siguientes acciones (acciones declaradas) además de las acciones colocadas:
Los derechos que confieren estas acciones son similares a los que confieren las acciones ordinarias colocadas anteriormente.
Monto.
Valor nominal: _____ (__________) rublos.
Los derechos que confieren estas acciones son similares a los que confieren las acciones preferidas de este tipo colocadas anteriormente.
Monto.
Valor nominal: _____ (__________) rublos.
Los derechos que confieren estas acciones son similares a los que confieren las participaciones preferentes de este tipo colocadas anteriormente 4 .
3.29. La Compañía puede colocar acciones adicionales solo dentro de los límites del número de acciones autorizadas especificadas en la cláusula 3.28 de los Estatutos.
3.30. La Compañía adquiere y redime acciones de conformidad con la Ley Federal N° 208-FZ del 26 de diciembre de 1995 "Sobre Sociedades Anónimas" únicamente por decisión de la Asamblea General de Accionistas. Las acciones adquiridas y redimidas por la Compañía, así como las acciones de la Compañía, cuya propiedad fue transferida a la Compañía de conformidad con el Artículo 34 de la Ley Federal del 26 de diciembre de 1995 N 208-FZ "Sobre Sociedades Anónimas ", se colocan hasta su redención.
3.31. Las acciones de la Sociedad se distribuyen tanto entre sus fundadores como entre un número ilimitado de personas.
3.32. La Sociedad tiene derecho a realizar colocaciones de acciones y emitir valores convertibles en acciones tanto de suscripción abierta como cerrada.
3.33. La colocación de acciones (títulos de grado de emisión de la Sociedad convertibles en acciones) a través de una suscripción cerrada se lleva a cabo únicamente por decisión de la Junta General de Accionistas de aumentar el capital autorizado de la Sociedad mediante la colocación de acciones adicionales (en la colocación de títulos de grado de emisión valores de la Compañía convertibles en acciones), adoptada por una mayoría de __________ votos de los accionistas - propietarios de acciones con derecho a voto (no menos de las tres cuartas partes de los votos de los accionistas) que participan en la Asamblea General de Accionistas.
3.34. La colocación mediante oferta pública de acciones ordinarias que constituyan más del 25 por ciento de las acciones ordinarias previamente colocadas se lleva a cabo únicamente por decisión de la Asamblea General de Accionistas, adoptada por una mayoría de tres cuartos de los accionistas - propietarios de acciones con derecho a voto que participan en la Reunion general de accionistas.
3.35. La colocación por suscripción pública de valores de renta variable convertibles en acciones ordinarias, que pueden convertirse en acciones ordinarias por un monto superior al 25 por ciento de las acciones ordinarias previamente colocadas, se realiza únicamente por decisión de la Asamblea General de Accionistas, adoptada por tres cuartos mayoría de votos de los accionistas - propietarios de acciones con derecho a voto, aceptando la participación en la Asamblea General de Accionistas.
3.36. El capital autorizado de la Compañía puede incrementarse aumentando el valor nominal de las acciones o colocando acciones adicionales.
La decisión de aumentar el capital autorizado de la Compañía aumentando el valor nominal de las acciones la toma la Asamblea General de Accionistas.
La decisión de aumentar el capital autorizado de la Compañía mediante la colocación de acciones adicionales la toma el Directorio de la Compañía. La decisión de la Junta Directiva de aumentar el capital autorizado se toma por unanimidad de todos los miembros de la Junta Directiva, mientras que los votos de los miembros jubilados de la Junta Directiva no se toman en cuenta 5 .
3.37. Cuando el capital autorizado de la Compañía se aumenta a expensas de su propiedad mediante la colocación de acciones adicionales, el capital autorizado se incrementa en la cantidad del valor nominal de las acciones adicionales colocadas, y el número de acciones declaradas de ciertas categorías y tipos se reducido por el número de acciones adicionales colocadas de ciertas categorías y tipos.
3.38. El capital autorizado de la Compañía puede reducirse mediante la reducción del valor nominal de las acciones o la reducción de su número total, incluso mediante la adquisición de una parte de las acciones, en los casos previstos por la Ley Federal N° 208-FZ de 26 de diciembre de 1995 " Sobre las Sociedades Anónimas".
3.39. El procedimiento para reducir el capital autorizado se determina de conformidad con la Ley Federal de 26 de diciembre de 1995 N 208-FZ "Sobre Sociedades Anónimas".
3.40. La colocación por parte de la Sociedad de obligaciones y otros valores de renta variable se realiza por decisión del Directorio de la Sociedad.
3.41. La colocación por la Sociedad de obligaciones convertibles en acciones y otros valores de renta variable convertibles en acciones se realiza por decisión del Consejo de Administración de la Sociedad.
La decisión del Consejo de Administración de la Sociedad sobre la colocación por parte de la Sociedad de obligaciones convertibles en acciones y otros valores de emisión convertibles en acciones se adopta por unanimidad de todos los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad, quedando los votos de los jubilados no se tienen en cuenta los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad.
3.42. La Sociedad está obligada a garantizar el mantenimiento y almacenamiento del registro de accionistas de la Sociedad de conformidad con actos legales Federación Rusa desde el momento del registro estatal de la Compañía.
3.43. El registro de accionistas de la Compañía contendrá información sobre cada persona registrada, el número y las categorías (tipos) de acciones registradas a nombre de cada persona registrada y otra información prevista por los actos legales de la Federación Rusa.
3.44. El titular del registro de accionistas es ____________________.
3.45. Una persona inscrita en el registro de accionistas de la Sociedad está obligada a informar oportunamente al titular del registro de accionistas de la Sociedad sobre cambios en sus datos. Si no proporciona información sobre el cambio en sus datos, la Compañía y el registrador no serán responsables de las pérdidas causadas en relación con esto.
4. DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS
4.1. Cada acción ordinaria de la Compañía otorga al accionista - su propietario la misma cantidad de derechos.
4.2. Accionistas - propietarios de acciones ordinarias colocadas de la Compañía se les otorgan los siguientes derechos:
Participar de conformidad con la Ley Federal de 26 de diciembre de 1995 N 208-FZ "Sobre Sociedades Anónimas" y este Estatuto en la Asamblea General de Accionistas con derecho a voto en todos los asuntos de su competencia;
Para recibir dividendos;
En caso de liquidación de la Compañía - recibir una parte de su propiedad.
4.3. Parte beneficio neto, sujeto a distribución entre los accionistas como dividendos por decisión de la Asamblea General, se distribuye en la forma establecida por la Asamblea General en proporción al número de acciones de propiedad del accionista.
4.4. Las acciones preferenciales de la Compañía del mismo tipo otorgan a los accionistas - sus dueños la misma cantidad de derechos y tienen el mismo valor nominal.
4.5. Accionistas - propietarios de acciones preferenciales participan en la Asamblea General de Accionistas con derecho a voto cuando deciden sobre asuntos de reorganización y liquidación de la Compañía.
4.6. Accionistas - propietarios de acciones preferidas de tipo ____________________ adquieren el derecho de voto cuando deciden en la Asamblea General de Accionistas cuestiones sobre la introducción de enmiendas y adiciones al Estatuto que restringen los derechos de los accionistas - propietarios de acciones preferidas de este tipo, incluidos los casos de determinación o aumentar el monto del dividendo y (o) determinar o incrementar en la liquidación el valor pagado sobre las acciones preferenciales del orden anterior, así como otorgar a los accionistas - propietarios de acciones preferenciales de diferente tipo ventajas en el orden en que se distribuyen los dividendos pagado y (o) el valor de liquidación de las acciones.
La decisión de introducir tales modificaciones y adiciones se considerará adoptada si al menos las tres cuartas partes de los votos de los accionistas - propietarios de acciones con derecho a voto que participan en la Junta General de Accionistas, con excepción de los votos de los accionistas - propietarios de acciones preferidas, los derechos a los cuales están limitados, y las tres cuartas partes de los votos de todos los accionistas propietarios de acciones preferentes de cada tipo, cuyos derechos están limitados.
4.7. Accionistas - propietarios de acciones preferidas de tipo ___________________ adquieren el derecho de voto cuando deciden en la Junta General de Accionistas el tema de presentar una solicitud de cotización o exclusión de cotización de acciones preferidas de este tipo. La decisión indicada se considera adoptada siempre que al menos las tres cuartas partes de los votos de los accionistas - titulares de acciones con derecho a voto que participen en la Junta General de Accionistas, con excepción de los votos de los accionistas - titulares de acciones preferentes de este tipo, y tres - cuartos de los votos de todos los accionistas - propietarios de acciones preferentes acciones de este tipo 6 .
4.8. Los accionistas - propietarios de acciones preferenciales, cuyo monto del dividendo se determina en la cláusula 3.16 de la Carta Orgánica, tienen derecho a participar en la Asamblea General de Accionistas con derecho a voto en todos los asuntos de su competencia, a partir de la reunión posteriores a la Asamblea General Anual de Accionistas, en la cual, independientemente de las razones, se haya tomado la decisión de pagar dividendos o se haya tomado la decisión de pagar dividendos incompletos sobre acciones preferenciales de este tipo.
El derecho de los accionistas propietarios de acciones preferentes de esta clase a participar en la Asamblea General de Accionistas se extinguirá desde el momento del primer pago de dividendos sobre dichas acciones en su totalidad.
4.9. Accionistas: los propietarios de acciones preferentes acumulativas tienen derecho a participar en la Junta General de Accionistas con derecho a voto en todos los asuntos de su competencia, a partir de la reunión siguiente a la Junta General anual de Accionistas, en la que se debía tomar una decisión. sobre el pago de estas acciones en el monto total de los dividendos acumulados, si no se tomó tal decisión o se tomó la decisión de pagar dividendos incompletos.
El derecho de los accionistas - propietarios de acciones preferenciales acumulativas de cierto tipo a participar en la Asamblea General de Accionistas se extingue desde el momento del pago de todos los dividendos acumulados sobre estas acciones en su totalidad.
4.10. Los accionistas no deben abusar de los derechos que se les otorgan.
No se permiten las acciones de los accionistas realizadas únicamente con la intención de causar daño a otros accionistas oa la Compañía, así como otros abusos de los derechos de los accionistas.
5. RESERVA Y OTROS FONDOS DE LA SOCIEDAD
5.1. La Compañía crea un fondo de reserva por la cantidad del _____ por ciento del capital autorizado 7 .
5.2. El fondo de reserva de la Sociedad está formado por deducciones anuales obligatorias hasta alcanzar el importe establecido en la cláusula 5.1 de este Estatuto.
El monto de las deducciones anuales no será inferior al _____ por ciento de la utilidad neta hasta alcanzar el monto antes establecido.
5.3. Se prevé la formación de un fondo especial para la corporativización de los empleados de la Compañía a partir de la utilidad neta. Sus fondos se gastan exclusivamente en la adquisición de las acciones de la Compañía vendidas por los accionistas de esta Compañía para su posterior colocación entre los empleados de la Compañía.
5.4. fondo especial la corporativización de los empleados de la Compañía se crea en la cantidad de _____ rublos (opciones: porcentaje del capital autorizado, etc.).
5.5. El fondo especial para la corporativización de los trabajadores de la Compañía se constituye mediante deducciones anuales obligatorias hasta alcanzar el monto establecido en la cláusula 5.4 de este Estatuto.
El monto de las deducciones anuales es de al menos _____ rublos (opciones: porcentaje de la ganancia neta, etc.) hasta alcanzar el monto establecido por la cláusula 5.4 de esta Carta.
5.6. En caso de venta pagada a los empleados de la Compañía de acciones adquiridas a expensas del fondo de corporativización de los empleados de la Compañía, los ingresos se destinan a la formación del fondo especificado.
6. ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD. REUNION GENERAL DE ACCIONISTAS
6.1. Órganos de administración de la Sociedad: Asamblea General, Directorio, órgano ejecutivo colegiado (Consejo de Administración), órgano ejecutivo único (Director General).
6.2. El órgano supremo de dirección de la Sociedad es la Junta General de Accionistas.
6.3. La Sociedad está obligada a celebrar anualmente una Junta General de Accionistas.
La Asamblea General Anual de Accionistas se lleva a cabo el _________________________.
En la Asamblea General Anual de Accionistas, cuestiones sobre la elección de la Junta Directiva de la Compañía, la comisión de auditoría (auditor) de la Compañía, sobre la aprobación del auditor de la Compañía, las cuestiones previstas en el inciso 6.4.12 del apartado 6.4 de estos Estatutos Sociales, y podrán resolverse las demás cuestiones referidas a la competencia de la Junta General.
Las Juntas Generales de Accionistas celebradas además de las Juntas Generales de Accionistas anuales son extraordinarias.
6.4. Son competencias de la Junta General de Accionistas las siguientes cuestiones:
6.4.1. Introducción de enmiendas y adiciones a la Carta de la Compañía, aprobación de la Carta en nueva edición.
6.4.2. Reorganización de la Compañía.
6.4.3. Liquidación de la Sociedad, nombramiento de una comisión liquidadora y aprobación de los balances de liquidación intermedios y definitivos.
6.4.4. Determinación de la composición cuantitativa del Directorio de la Sociedad, elección de sus miembros, terminación anticipada de sus funciones.
6.4.5. Determinar el número, valor nominal, categoría (tipo) de acciones declaradas y los derechos que otorgan estas acciones.
6.4.6. Aumentar el capital autorizado de la Compañía aumentando el valor nominal de las acciones.
6.4.7. Disminuir el capital autorizado de la Sociedad mediante la reducción del valor nominal de las acciones, mediante la adquisición por parte de la Sociedad de una parte de las acciones para reducir su número total, así como mediante el rescate de acciones adquiridas o rescatadas por la Sociedad.
6.4.8. Constitución de los órganos ejecutivos de la Sociedad, cese anticipado de sus funciones.
6.4.9. Elección de los miembros de la comisión de auditoría (auditor) de la Sociedad y terminación anticipada de sus funciones.
6.4.10. Aprobación del auditor de cuentas de la Compañía.
6.4.11. Pago (declaración) de dividendos con base en los resultados del primer trimestre, seis meses, nueve meses del ejercicio económico.
6.4.12. Aprobación de informes anuales, anuales Estados financieros, incluidos los estados de pérdidas y ganancias (cuentas de pérdidas y ganancias) de la Compañía, así como la distribución de utilidades (incluido el pago (declaración) de dividendos, con excepción de las utilidades distribuidas como dividendos con base en los resultados del primer trimestre, seis meses, nueve meses del ejercicio) y pérdidas de la Sociedad en función de los resultados del ejercicio.
6.4.13. Determinar el procedimiento para la celebración de la Junta General de Accionistas.
6.4.14. Elección de los miembros de la comisión de escrutinio y terminación anticipada de sus poderes.
6.4.15. Escisión y consolidación de acciones.
6.4.16. Tomar decisiones sobre la aprobación de transacciones en los casos previstos por el artículo 83 de la Ley Federal de 26 de diciembre de 1995 N 208-FZ "Sobre Sociedades Anónimas".
6.4.17. Tomar decisiones sobre la aprobación de transacciones importantes en los casos previstos por el artículo 79 de la Ley Federal de 26 de diciembre de 1995 N 208-FZ "Sobre Sociedades Anónimas".
6.4.18. Adquisición por la Sociedad de acciones colocadas en los casos previstos por la Ley Federal N° 208-FZ de 26 de diciembre de 1995 "Sobre Sociedades Anónimas".
6.4.19. Decidir sobre la participación de la Sociedad en grupos financieros e industriales, asociaciones y otras asociaciones de organizaciones comerciales.
6.4.20. Aprobación de los documentos internos que regulan las actividades de los órganos de la Sociedad.
6.4.21. Tomar una decisión sobre la presentación de una solicitud de exclusión de cotización de las acciones de la Sociedad y (o) los valores de emisión de la Sociedad convertibles en sus acciones.
6.5. Los asuntos referidos a la competencia de la Asamblea General de Accionistas no podrán ser trasladados para su decisión a los órganos ejecutivos de la Sociedad.
Las cuestiones referidas a la competencia de la Asamblea General de Accionistas no pueden ser sometidas a decisión del Consejo de Administración de la Sociedad, excepto las cuestiones previstas por la Ley Federal de 26 de diciembre de 1995 N 208-FZ "Sobre Sociedades Anónimas".
6.6. La decisión sobre las cuestiones previstas en los incisos 6.4.2, 6.4.15 - 6.4.20 de la cláusula 6.4 de estos Estatutos Sociales será adoptada por la Asamblea General de Accionistas únicamente a propuesta del Directorio de la Sociedad. .
6.7. La decisión sobre las cuestiones previstas en las subcláusulas 6.4.1 - 6.4.3, 6.4.5 y 6.4.18 de este Acta Constitutiva es tomada por la Asamblea General de Accionistas por una mayoría de tres cuartos de los votos de los accionistas - propietarios de las acciones con derecho a voto que participan en la Junta General de Accionistas.
La decisión sobre la emisión prevista en la subcláusula 6.4.21 de estos Estatutos entrará en vigor siempre que el número total de acciones respecto de las cuales se hayan presentado solicitudes de reembolso no supere el número de acciones que pueden ser rescatadas por la Compañía sujeta a la limitación establecida por la cláusula 5 art. 76 de la Ley Federal del 26 de diciembre de 1995 N 208-FZ "Sobre Sociedades Anónimas".
6.8. La preparación para la Asamblea General de Accionistas se lleva a cabo en la forma y dentro de los plazos establecidos por esta Carta Constitutiva, la Ley Federal No. 208-FZ del 26.12.1995 "Sobre Sociedades Anónimas" y otros actos legales reglamentarios de la Federación Rusa.
6.9. La lista de personas con derecho a participar en la Asamblea General de Accionistas se compila sobre la base de los datos del registro de accionistas de la Compañía de acuerdo con el procedimiento estipulado por la Ley Federal No. 208-FZ del 26 de diciembre de 1995 "Sobre Sociedades Anónimas".
6.10. Al prepararse para la Asamblea General de Accionistas, las personas con derecho a participar en la Asamblea General de Accionistas reciben información (materiales), que incluyen los estados financieros anuales, incluido el informe del auditor, la opinión de la Comisión de Auditoría (Auditor) de la Empresa con base en los resultados de la auditoría de los estados financieros anuales, información sobre el candidato (candidatos) para el puesto de la única cuerpo ejecutivo(Director General) de la Sociedad, al órgano colegiado ejecutivo de la Sociedad (Consejo de Administración), al Consejo de Administración de la Sociedad, a la comisión de auditoría (auditores) de la Sociedad, a la comisión de escrutinio de la Sociedad, proyecto de reformas y adiciones a los presentes Estatutos Sociales, o proyectos de Estatutos Sociales en una nueva edición, proyectos de documentos internos Sociedades, proyectos de decisiones de la Asamblea General de Accionistas, previstos por el párrafo 5 del artículo 32.1 de la Ley Federal de 26 de diciembre de 1995 N 208- FZ "Sobre Sociedades Anónimas" información sobre acuerdos parasociales celebrados durante el año anterior a la fecha de celebración de la Junta General de Accionistas.
6.11. Los accionistas (accionista) que en conjunto posean al menos el 2 por ciento de las acciones con derecho a voto de la Compañía tienen derecho a incluir temas en la agenda de la Asamblea General Anual de Accionistas y nominar candidatos para la Junta Directiva, el órgano ejecutivo colegiado, el comisión de auditoría (auditores) y la comisión de escrutinio de la Sociedad, cuyo número no podrá exceder el número de miembros del órgano correspondiente, así como un candidato para el cargo de órgano ejecutivo único. Dichas propuestas deberán ser recibidas por la Sociedad a más tardar 30 días después del cierre del ejercicio económico.
6.12. Si el orden del día propuesto para la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas contiene el tema de la elección de los miembros de la Junta Directiva, los accionistas o un accionista que en conjunto posea al menos el 2 por ciento de las acciones con derecho a voto de la Compañía tienen derecho a proponer candidatos para elección de la Junta Directiva, cuyo número no puede exceder el número de composición de la Junta Directiva. Dichas propuestas deberán ser recibidas por la Sociedad por lo menos 30 días antes de la fecha de celebración de la Junta General Extraordinaria de Accionistas.
6.13. El procedimiento de inclusión de puntos en el orden del día es aprobado por el Consejo de Administración de la Sociedad.
6.14. El Consejo de Administración de la Sociedad está obligado a considerar las propuestas recibidas y decidir sobre su inclusión en el orden del día de la Junta General de Accionistas o sobre su negativa a incluirlas en dicho orden del día a más tardar cinco días después del vencimiento de los plazos establecidos. por las cláusulas 6.11 y 6.12 de estos Estatutos Sociales. La decisión de negarse a incluir temas en el orden del día podrá tomarse en los casos previstos por la Ley Federal N° 208-FZ de 26 de diciembre de 1995 "Sobre Sociedades Anónimas".
6.15. Una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas se lleva a cabo por decisión de la Junta Directiva de la Compañía sobre la base de su propia iniciativa, la solicitud de la Comisión de Auditoría (Auditor) de la Compañía, el Auditor de la Compañía, así como los accionistas ( accionista) que posean al menos el 10 por ciento de las acciones con derecho a voto de la Sociedad a la fecha de presentación de la solicitud.
La convocatoria de una Asamblea General extraordinaria de Accionistas a solicitud de la Comisión de Auditoría (Auditor) de la Compañía, el Auditor de la Compañía o accionistas (accionista) que posean al menos el 10 por ciento de las acciones con derecho a voto de la Compañía se lleva a cabo por el Directorio de la Compañía.
6.16. La decisión de la Asamblea General de Accionistas puede tomarse sin sesión (presencia conjunta de los accionistas para discutir los puntos del orden del día y tomar decisiones sobre los asuntos sometidos a votación) mediante la votación a distancia.
La Junta General de Accionistas, cuyo orden del día incluya los asuntos previstos en la cláusula 6.3 de estos Estatutos Sociales, no podrá celebrarse en la modalidad de voto a distancia.
6.17. El derecho a participar en la Junta General de Accionistas se ejerce por el accionista tanto personalmente como a través de su representante.
6.18. La Asamblea General de Accionistas es competente (tiene quórum) si a ella asisten accionistas que en su conjunto posean más de la mitad de los votos de las acciones con derecho a voto en circulación de la Compañía.
Se considerará que han tomado parte en la Junta General de Accionistas los accionistas que se hayan registrado para participar en ella y los accionistas cuyas papeletas se reciban a más tardar dos días antes de la fecha de celebración de la Junta General de Accionistas. Participan en la Junta General de Accionistas, celebrada en la modalidad de voto a distancia, los accionistas cuyas papeletas se reciben antes de la fecha límite de recepción de papeletas.
6.19. La votación en la Asamblea General de Accionistas se lleva a cabo de acuerdo con el principio "una acción con derecho a voto de la Compañía - un voto", con excepción de la votación acumulativa en el caso previsto en el párrafo 7.4 de esta Carta.
6.20. Se establece el siguiente procedimiento para la adopción por la Junta General de Accionistas de una decisión sobre el procedimiento de celebración de la Junta General de Accionistas:
6.20.1. La Junta General de Accionistas de la Sociedad es abierta por el Presidente del Consejo de Administración de la Sociedad, en su ausencia _________________________.
La persona que abrió la Junta General de Accionistas es su Presidente, salvo que en la propia reunión se elija otro presidente.
6.20.2. El Presidente de la Asamblea General de Accionistas de la Sociedad propone a la Asamblea General de Accionistas tomar una decisión sobre el procedimiento para la realización de la Asamblea General de Accionistas, incluyendo:
El procedimiento para considerar cuestiones;
El procedimiento para realizar el trabajo organizacional.
Cuando se vote por papeletas, cada papeleta de votación debe entregarse contra la firma de cada persona indicada en la lista de personas con derecho a participar en la Junta General de Accionistas (su representante) que se haya registrado para participar en la Junta General de Accionistas.
Opción: la boleta de votación debe ser enviada a __________ (por correo certificado o indicar otro medio de envío) o entregada contra firma a cada persona indicada en la lista de personas con derecho a participar en la Junta General de Accionistas a más tardar 20 días antes la Junta General de Accionistas. La dirección de la boleta para votar se realiza por correo certificado.
6.22. La votación de los puntos del orden del día de la Junta General de Accionistas, celebrada en la modalidad de voto a distancia, se realiza únicamente mediante papeletas de voto. Las boletas de votación deberán ser enviadas (entregadas) a las personas que participen en la Asamblea General de Accionistas en la forma prevista en la cláusula 6.21 de este Acta Constitutiva.
6.23. Sobre la base de los resultados de la votación, se elabora un protocolo sobre los resultados de la votación. El acta de los resultados de la votación se levantará a más tardar tres días hábiles después de la clausura de la Asamblea General de Accionistas o de la fecha límite para la recepción de papeletas durante la Asamblea General de Accionistas en la modalidad de voto a distancia.
6.24. El acta de la Junta General de Accionistas se levantará a más tardar tres días hábiles después de la clausura de la Junta General de Accionistas en dos ejemplares. Ambos ejemplares van firmados por el presidente de la Junta General de Accionistas y el Secretario de la Junta General de Accionistas.
7.1. El Directorio de la Compañía ejerce la dirección general de las actividades de la Compañía, con excepción de resolver las cuestiones referidas por la Ley Federal del 26 de diciembre de 1995 N 208-FZ "Sobre Sociedades Anónimas" a la competencia de la Asamblea General de Accionistas .
7.2. Son competencias del Consejo de Administración de la Sociedad las siguientes cuestiones:
7.2.1. Determinación de áreas prioritarias de actuación de la Compañía.
7.2.2. Convocatoria de las Asambleas Generales anuales y extraordinarias de Accionistas, excepto en los casos previstos por el párrafo 8 del Artículo 55 de la Ley Federal de 26 de diciembre de 1995 N 208-FZ "Sobre Sociedades Anónimas".
7.2.3. Aprobación del orden del día de la Junta General de Accionistas.
7.2.4. Determinar la fecha para compilar la lista de personas con derecho a participar en la Asamblea General de Accionistas y otros asuntos que sean competencia de la Junta Directiva de la Compañía de conformidad con las disposiciones del Capítulo 7 de la Ley Federal No. 208-FZ de 26 de diciembre de 1995 "Sobre Sociedades Anónimas" y relativo a la preparación y celebración de la Junta General de Accionistas.
7.2.5. Aumentar el capital autorizado de la Compañía colocando acciones adicionales de la Compañía dentro de los límites del número y categorías (tipos) de acciones autorizadas.
7.2.6. Colocación por parte de la Sociedad de acciones adicionales en las que las acciones preferentes de un determinado tipo colocadas por la Sociedad se conviertan en acciones ordinarias o acciones preferentes de otro tipo, si dicha colocación no está asociada a un aumento del capital autorizado de la Sociedad, así como como la colocación por la Sociedad de obligaciones u otros valores mobiliarios, con excepción de las acciones.
7.2.7. Determinación del precio (valor monetario) de la propiedad, el precio de colocación o el procedimiento para determinarlo, y el precio de recompra de valores de grado de emisión en los casos previstos por la Ley Federal N° 208-FZ del 26 de diciembre de 1995 "Sobre acciones conjuntas". -Sociedad Anónima".
7.2.8. Adquisición de acciones, bonos y otros valores colocados por la Sociedad en los casos previstos por la Ley Federal N° 208-FZ de 26 de diciembre de 1995 "Sobre Sociedades Anónimas".
7.2.11. Uso del fondo de reserva y otros fondos de la Sociedad.
7.2.12. Aprobación de documentos internos de la Compañía, con excepción de los documentos internos, cuya aprobación está referida por la Ley Federal de 26 de diciembre de 1995 N 208-FZ "Sobre Sociedades Anónimas" a la competencia de la Asamblea General de Accionistas, así como otros documentos internos de la Sociedad, cuya aprobación el Estatuto remite a la competencia de los órganos ejecutivos de la Sociedad.
7.2.13. Establecimiento de sucursales y apertura de oficinas de representación de la Sociedad.
7.2.14. Aprobación de transacciones importantes en los casos previstos en el Capítulo 10 de la Ley Federal N° 208-FZ de 26 de diciembre de 1995 "Sobre Sociedades Anónimas".
7.2.15. Aprobación de las transacciones previstas en el Capítulo 11 de la Ley Federal N° 208-FZ del 26 de diciembre de 1995 "Sobre Sociedades Anónimas".
7.2.16. Aprobación del registrador de la Compañía y los términos del contrato con él, así como la terminación del contrato con él.
7.2.17. Tomar decisiones sobre la participación y terminación de la participación de la Compañía en otras organizaciones (con excepción de las organizaciones especificadas en el párrafo 6.4.19 de estos Estatutos).
7.2.18. _______________________________________________________.
7.2.19. Las demás que señale la Ley Federal N° 208-FZ de 26 de diciembre de 1995 "Sobre Sociedades Anónimas".
7.3. Las cuestiones referidas a la competencia del Consejo de Administración de la Sociedad no podrán ser trasladadas para su decisión a los órganos ejecutivos de la Sociedad.
7.4. Los miembros del Directorio de la Compañía son elegidos por la Asamblea General de Accionistas por un período hasta la siguiente Asamblea General Anual de Accionistas.
Las elecciones de los miembros del Directorio de la Sociedad se realizan por votación acumulativa.
En caso de votación acumulativa, el número de votos pertenecientes a cada accionista se multiplica por el número de personas a elegir para el Directorio de la Sociedad, y el accionista tiene derecho a emitir los votos así obtenidos en su totalidad por un candidato. o distribuirlos entre dos o más candidatos.
Se consideran elegidos para el Directorio de la Sociedad los candidatos que hayan obtenido el mayor número de votos.
7.5. La Junta Directiva es elegida en la cantidad de _____ miembros.
7.6. El Presidente de la Junta Directiva de la Sociedad es elegido por los miembros de la Junta Directiva de la Sociedad de entre ellos por mayoría de votos del número total de miembros de la Junta Directiva de la Sociedad.
7.7. El Consejo de Administración de la Sociedad tiene derecho a reelegir a su presidente en cualquier momento por mayoría de votos del número total de miembros del Consejo de Administración.
7.8. El Presidente del Consejo de Administración de la Sociedad organiza su trabajo, convoca las reuniones del Consejo de Administración de la Sociedad y las preside, organiza la redacción de actas de las reuniones, preside la Junta General de Accionistas.
7.9. Procedimiento para la convocatoria y celebración de las reuniones del Consejo de Administración:
La reunión del Directorio de la Compañía es convocada por el Presidente del Directorio de la Compañía por iniciativa propia, a solicitud de un miembro del Directorio, la comisión de auditoría (auditor) de la Compañía o el auditor de cuentas de la Sociedad, único órgano ejecutivo de la Sociedad, ____________________;
Los miembros de la Junta Directiva son notificados de la reunión de la Junta Directiva ____________________ (por correo certificado, notificación por escrito, etc.) a tiempo ____________________;
Todos los miembros de la Junta Directiva deben tomar parte en la reunión de la Junta Directiva;
Para celebrar una reunión de la Junta Directiva de la Compañía, el quórum es de _____ miembros de la Junta Directiva. En caso de que el número de miembros de la Junta Directiva sea inferior al número que constituye el quórum especificado, la Junta Directiva está obligada a decidir sobre la celebración de una Asamblea General extraordinaria de Accionistas para elegir una nueva composición de la Junta Directiva de la empresa. Los restantes miembros del Consejo de Administración de la Sociedad tienen derecho a decidir únicamente sobre la convocatoria de dicha Asamblea General extraordinaria de Accionistas;
Al determinar la presencia de quórum y los resultados de la votación, se permite tener en cuenta la opinión escrita de un miembro de la Junta Directiva de la Compañía que esté ausente en una reunión de la Junta Directiva de la Compañía sobre los puntos del orden del día. ;
Se permite tomar decisiones por el Directorio de la Sociedad por voto a distancia;
Al resolver asuntos en una reunión de la Junta Directiva, cada uno de sus miembros tiene un voto, cuya transferencia está prohibida;
Las decisiones en una reunión de la Junta Directiva de la Compañía se toman por mayoría de votos de los miembros de la Junta Directiva de la Compañía que participan en la reunión;
7.10. El accionista tiene derecho a apelar ante el tribunal la decisión de la Junta Directiva adoptada en violación de los requisitos de la Ley Federal del 26 de diciembre de 1995 N 208-FZ "Sobre Sociedades Anónimas", otros actos legales reglamentarios de la Federación Rusa Federación, esta Carta, si dicha decisión viola los derechos y (o) intereses legítimos de la Compañía o de este accionista.
La demanda de un accionista para interponer recurso contra una decisión del Consejo de Administración podrá interponerse ante el tribunal dentro de los tres meses siguientes a la fecha en que el accionista tuvo o debió haber tenido conocimiento de la decisión adoptada y de las circunstancias que motivaron su nulidad.
8. ÓRGANOS EJECUTIVOS DE LA SOCIEDAD
8.1. Las actividades corrientes de la Sociedad son dirigidas por los órganos ejecutivos: el único órgano ejecutivo de la Sociedad - el Director General y el órgano colegiado ejecutivo de la Sociedad - el Consejo de Administración.
8.2. La formación de los órganos ejecutivos de la Sociedad y la terminación anticipada de sus poderes se llevan a cabo por decisión de la Junta General de Accionistas de la Sociedad.
8.3. Por decisión de la Asamblea General de Accionistas, los poderes del único órgano ejecutivo de la Compañía (Director General) pueden ser transferidos por acuerdo a una organización comercial ( organización de gestión) o empresario individual(gerente).
La decisión de traspasar las competencias del único órgano ejecutivo de la Sociedad (Director General) a una entidad gestora o gestora la toma la Junta General de Accionistas únicamente a propuesta del Consejo de Administración de la Sociedad.
8.4. El único órgano ejecutivo de la Compañía (Director General) es elegido por _____ año(s).
8.5. La competencia del único órgano ejecutivo de la Sociedad (Director General) comprende todas las cuestiones relativas a la dirección de las actividades corrientes de la Sociedad, con excepción de las cuestiones referidas a la competencia de la Junta General de Accionistas y del Consejo de Administración de la Sociedad.
8.6. El único órgano ejecutivo de la Sociedad (Director General) es el Presidente del Consejo de Administración, organiza su trabajo, convoca las reuniones del Consejo de Administración y las preside, organiza la redacción de actas en las reuniones del Consejo de Administración.
8.7. Órgano ejecutivo único de la Sociedad (Director General):
Actúa en nombre de la Compañía sin un poder notarial, incluida la representación de sus intereses y la realización de transacciones;
Otorgar poderes para el derecho de representación en nombre de la Sociedad, incluidos los poderes con derecho de sustitución;
Dictar órdenes sobre el nombramiento de los empleados de la Sociedad, sobre su traslado y destitución, aplicar medidas de incentivo e imponer sanciones disciplinarias;
Designa a los titulares de las sucursales y oficinas de representación de la Sociedad, aprueba dotación de personal sucursales y oficinas de representación de la Sociedad;
Abre y cierra cuentas bancarias de la Compañía;
Organiza la contabilidad y los informes contables, fiscales, estadísticos y operativos de la Compañía;
Organiza la ejecución de las decisiones de la Asamblea General de Accionistas y del Directorio de la Sociedad;
Tiene derecho a firmar primero los documentos financieros;
Disponer de la propiedad de la Compañía para asegurar sus actividades actuales dentro de los límites establecidos por la legislación de la Federación Rusa y esta Carta;
Aprueba reglamentos sobre subdivisiones, departamentos (departamentos) de la Sociedad;
Ejerce otras facultades no atribuidas por la Ley Federal de 26 de diciembre de 1995 N 208-FZ "Sobre Sociedades Anónimas" o por este Estatuto a la competencia de la Asamblea General de Accionistas, el Consejo de Administración y el órgano colegiado ejecutivo de la Sociedad (Consejo de administración).
8.8. Los derechos y obligaciones del único órgano ejecutivo de la Sociedad (Director General), los miembros del órgano colegiado ejecutivo de la Sociedad (el Consejo de Administración), la entidad gestora o el directivo encargado de la dirección de las actividades cotidianas de la la Compañía están determinados por la Ley Federal No. 208-FZ de fecha 26.12.actos de la Federación Rusa y el acuerdo celebrado por cada uno de ellos con la Compañía. El Acuerdo en nombre de la Compañía es firmado por el Presidente de la Junta Directiva de la Compañía o una persona autorizada por la Junta Directiva de la Compañía.
8.9. Una persona que ejerza las funciones del único órgano ejecutivo de la Sociedad (el Director General) y los miembros del órgano colegiado ejecutivo de la Sociedad (el Consejo de Administración) pueden ocupar cargos en los órganos de dirección de otras organizaciones solo con el consentimiento del Consejo de Directores de la Sociedad.
8.10. En caso de transferencia de competencias del órgano ejecutivo único a una entidad gestora o a un gestor, la Sociedad adquiere derechos civiles y asume obligaciones civiles a través de la organización administradora o gerente de acuerdo con la legislación vigente de la Federación Rusa.
8.11. El órgano ejecutivo colegiado de la Sociedad (la Junta Directiva) es elegido en el número de _____ personas por un período de _____ año (años).
El retiro de miembros individuales del órgano ejecutivo colegiado de la Compañía (el Consejo de Administración), así como la elección de nuevos miembros del órgano ejecutivo colegiado de la Compañía (el Consejo de Administración) no son causales para reducir o extender el mandato del ejecutivo colegiado de la Compañía. órgano (el Consejo de Administración).
8.12. Son competencias del órgano colegiado ejecutivo de la Sociedad (el Consejo de Administración) las siguientes materias:
Organización de la gestión de las actividades operativas (actuales) de la Compañía;
Velar por la ejecución de los planes y decisiones de la Asamblea General de Accionistas;
Desarrollo e implementación de la política económica de la Compañía con el fin de incrementar la rentabilidad y competitividad;
Publicación de actas de gestión societaria;
Desarrollo de la estructura organizativa, gerencial y productiva y económica de la Empresa;
Desarrollo e implementación del programa de desarrollo de personal;
Garantizar la creación de condiciones favorables y condiciones seguras mano de obra para los empleados de la Compañía, cumplimiento de los requisitos de la legislación laboral;
Asegurar el desarrollo, conclusión y ejecución de un convenio colectivo;
Consideración de otros asuntos referidos por el Director General;
8.13. El procedimiento para la convocatoria y celebración de las reuniones del órgano colegiado ejecutivo de la Sociedad (el Consejo de Administración):
La reunión del órgano ejecutivo colegiado de la Sociedad (el Consejo de Administración) es convocada por el Presidente del Consejo de Administración de la Sociedad (Director General) por iniciativa propia, a petición de un miembro del Consejo de Administración, la comisión de auditoría (auditor) de la Compañía o el auditor de la Compañía;
Los miembros del órgano ejecutivo colegiado de la Sociedad (el Consejo de Administración) son notificados de la reunión por ____________________ (mediante notificación escrita, mensaje de fax, etc.) a tiempo ____________________;
Todos los miembros del órgano colegiado ejecutivo de la Sociedad (la Junta Directiva) deben participar en una reunión del órgano colegiado ejecutivo de la Sociedad (la Junta Directiva). Miembros individuales del órgano ejecutivo colegiado de la Sociedad (el Consejo de Administración), si lo hubiere buenas razones podrá ser eximido de participar en la reunión;
Para la celebración de una reunión del órgano ejecutivo colegiado de la Sociedad (la Junta Directiva), el quórum es de al menos _____ miembros de la Junta Directiva. Si el número de miembros del órgano ejecutivo colegiado de la Sociedad (el Consejo de Administración) es inferior al número que constituye el quórum especificado, el Consejo de Administración está obligado a decidir sobre la formación de un órgano ejecutivo colegiado temporal de la Sociedad (el Consejo de Administración ) y en la celebración de una Asamblea General extraordinaria de Accionistas para elegir el órgano ejecutivo colegiado de la Sociedad (la Junta Directiva). );
Al resolver asuntos en una reunión del órgano ejecutivo colegiado de la Sociedad (la Junta Directiva), cada uno de sus miembros tiene un voto, cuya transferencia está prohibida;
Las decisiones en una reunión del órgano ejecutivo colegiado de la Compañía (el Consejo de Administración) se toman por mayoría de votos de los miembros del Consejo de Administración de la Compañía que participan en la reunión;
En una reunión del órgano ejecutivo colegiado de la Compañía (el Consejo de Administración), se levanta un acta, que se presenta a los miembros del Directorio de la Compañía, la comisión de auditoría (auditor) de la Compañía, el auditor de la Compañía a petición de ellos.
8.14. La Junta General de Accionistas está facultada en cualquier momento para decidir sobre la extinción anticipada de las facultades del único órgano ejecutivo de la Sociedad (Director General), los miembros del órgano colegiado ejecutivo de la Sociedad (Consejo de Administración).
La Junta General de Accionistas tiene derecho en cualquier momento a decidir sobre la extinción anticipada de las facultades de la entidad gestora o del administrador.
8.15. El Consejo de Administración podrá decidir suspender las facultades del único órgano ejecutivo de la Sociedad (Director General), de la entidad gestora o del gestor.
Simultáneamente a las anteriores decisiones, el Consejo de Administración de la Sociedad está obligado a decidir sobre la constitución de un órgano ejecutivo único temporal de la Sociedad y sobre la celebración de una Junta General extraordinaria de Accionistas para resolver la cuestión del cese anticipado de los poderes. del órgano ejecutivo único de la Sociedad (Director General) o de la entidad gestora (gerente) y sobre la formación de un nuevo órgano ejecutivo único órgano ejecutivo de la Sociedad (Director General) o sobre la transferencia de competencias del órgano ejecutivo único de la Compañía (Director General) a una organización administradora o gerente.
8.16. Si el único órgano ejecutivo de la Sociedad (Director General) o la entidad gestora (gerente) no pueden desempeñar sus funciones, el Consejo de Administración tiene derecho a decidir sobre la formación de un único órgano ejecutivo temporal de la Sociedad (Director General) y sobre la celebración de una Junta General extraordinaria de Accionistas para resolver la cuestión de la terminación anticipada de los poderes del único órgano ejecutivo de la Sociedad (Director General) o de la organización de gestión (gerente) y sobre la formación de un nuevo órgano único ejecutivo de la Sociedad o sobre la transferencia de competencias del único órgano ejecutivo de la Sociedad a una entidad gestora o gestora.
8.17. Las decisiones previstas en las cláusulas 8.15, 8.16 de estos Estatutos Sociales se adoptan por mayoría de tres cuartos de los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad, sin que se tengan en cuenta los votos de los miembros del Consejo de Administración jubilados.
8.18. Los órganos ejecutivos temporales de la Sociedad gestionan las actividades corrientes de la Sociedad dentro de la competencia de los órganos ejecutivos de la Sociedad.
8.19. El órgano ejecutivo único (Director General), el órgano ejecutivo único temporal, los miembros del órgano ejecutivo colegiado de la Sociedad (el Consejo de Administración), así como la entidad gestora o el administrador, en el ejercicio de sus derechos y en el cumplimiento de sus deberes, deberán actuar en interés de la Sociedad, ejercer sus derechos y cumplir sus obligaciones en relación con la Sociedad de forma consciente y razonable.
8.20. El órgano ejecutivo único (Director General), el órgano ejecutivo único temporal, los miembros del órgano ejecutivo colegiado de la Sociedad (el Consejo de Administración), así como la entidad gestora o el administrador son responsables ante la Sociedad de las pérdidas ocasionadas a la Sociedad por sus acciones culpables (inacción), a menos que las leyes federales establezcan otras causales de responsabilidad.
El órgano ejecutivo único (Director General), el órgano ejecutivo único temporal, los miembros del órgano ejecutivo colegiado de la Sociedad (el Consejo de Administración), así como la entidad gestora o el administrador son responsables ante la Sociedad o los accionistas de las pérdidas causadas por sus acciones culpables (inacción) que violan el procedimiento para adquirir acciones de la Compañía, previsto por el Capítulo 11.1 de la Ley Federal del 26 de diciembre de 1995 N 208-FZ "Sobre Sociedades Anónimas".
9. GRANDES TRANSACCIONES Y TRANSACCIONES CON INTERÉS
9.1. Una transacción mayor es una transacción (incluyendo un préstamo, crédito, prenda, garantía) o varias transacciones relacionadas relacionadas con la adquisición, enajenación o la posibilidad de enajenación por parte de la Compañía, directa o indirectamente, de propiedad, cuyo valor es del 25 por ciento o más del valor en libros de los activos de la Compañía, determinado de acuerdo con los datos de sus estados financieros a la fecha del último reporte, con excepción de las transacciones realizadas en el curso ordinario de los negocios actividad económica de la Sociedad, operaciones relativas a la colocación mediante suscripción (venta) de acciones ordinarias de la Sociedad, y operaciones relativas a la colocación de títulos valores convertibles en acciones ordinarias de la Sociedad.
9.2. El procedimiento para la aprobación de transacciones importantes establecido por la Ley Federal N° 208-FZ de 26 de diciembre de 1995 "Sobre Sociedades Anónimas" y esta Carta Constitutiva también se aplica a las transacciones en los siguientes casos:
_______________________________________________________________,
_______________________________________________________________.
9.3. La decisión de aprobar una transacción importante, cuyo objeto sean bienes inmuebles, cuyo valor sea del 25 al 50 por ciento del valor del balance general de los activos de la Compañía, es tomada por unanimidad por todos los miembros de la Junta Directiva de la Compañía, y no se toman en cuenta los votos de los miembros jubilados de la Junta Directiva.
Si no se alcanza la unanimidad del Consejo de Administración de la Sociedad sobre la cuestión de la aprobación de una operación importante, por decisión del Consejo de Administración, la cuestión de la aprobación de una operación importante podrá someterse a la decisión de la Asamblea General de Accionistas. En este caso, la decisión de aprobar una transacción importante la toma la Asamblea General de Accionistas por mayoría de votos de los accionistas, propietarios de acciones con derecho a voto que participan en la Asamblea General de Accionistas.
9.4. La decisión de aprobar una transacción importante, cuyo objeto sean bienes inmuebles, cuyo valor sea superior al 50 por ciento del valor contable de los activos de la Sociedad, la toma la Junta General de Accionistas por una mayoría de tres cuartos de los votos. de accionistas - propietarios de acciones con derecho a voto que participan en la Junta General de Accionistas.
9.5. Otras cuestiones de aprobación de transacciones importantes están reguladas por el artículo 79 de la Ley Federal de 26 de diciembre de 1995 N 208-FZ "Sobre Sociedades Anónimas".
9.6. Transacciones (incluidos préstamos, créditos, prendas, garantías) en las que existe un interés de un miembro de la Junta Directiva de la Compañía, una persona que actúa como el único órgano ejecutivo de la Compañía (Director General), incluida una organización administradora o un gerente, un miembro del órgano ejecutivo colegiado de la Compañía (del Consejo de Administración) o un accionista de la Compañía que posea, junto con sus afiliadas, el 20 por ciento o más de las acciones con derecho a voto de la Compañía, así como una persona con derecho a dar instrucciones a la Sociedad que sean obligatorias para él, son cometidos por la Sociedad de conformidad con lo dispuesto en esta cláusula.
Estas personas son reconocidas como interesadas en la transacción de la Compañía en los casos en que ellos, sus cónyuges, padres, hijos, hermanos y medio hermanos y hermanas, padres adoptivos y adoptados y (o) sus afiliados:
Sea parte, beneficiario, intermediario o representante en una transacción;
Poseer (cada uno individualmente o en conjunto) el 20 por ciento o más de las acciones (intereses, acciones) de una persona jurídica que sea parte, beneficiario, intermediario o representante en la transacción;
Desempeñar cargos en los órganos de administración de una persona jurídica que sea parte, beneficiario, intermediario o representante en la operación, así como cargos en los órganos de administración de la entidad administradora de dicha persona jurídica;
- _____________________________________________________________.
9.7. La decisión de aprobar una transacción de parte interesada la toma el Directorio de la Compañía por mayoría de votos de los directores que no están interesados en la transacción. Si el número de directores desinteresados es menor que el quórum para la celebración de una reunión del Directorio de la Compañía, establecido por el párrafo 5 de la cláusula 7.9 de este Estatuto, una decisión al respecto deberá ser tomada por la Asamblea General de Accionistas en en la forma prevista por el inciso 4 del artículo 83 de la Ley Federal N° 208-FZ de 26 de diciembre de 1995 “Sobre Sociedades Anónimas”.
9.8. La decisión de aprobar una transacción de parte interesada la toma la Asamblea General de Accionistas por mayoría de votos de todos los accionistas que no están interesados en la transacción, propietarios de acciones con derecho a voto en los siguientes casos:
Si el objeto de una transacción o varias transacciones relacionadas son bienes, cuyo valor, según los datos contabilidad(precio de oferta de la propiedad adquirida) de la Compañía es del 2 o más por ciento del valor en libros de los activos de la Compañía de acuerdo con sus estados financieros a la fecha del último informe, excepto por las transacciones previstas en los párrafos tres y cuatro de esta cláusula ;
Si la operación o varias operaciones conexas son de colocación por suscripción o venta de acciones que representen más del 2 por ciento de las acciones ordinarias previamente colocadas por la Sociedad, y las acciones ordinarias en las que puedan convertirse valores de grado de emisión convertibles en acciones previamente colocados;
Si una transacción o varias transacciones relacionadas son una oferta por suscripción de valores de renta variable convertibles en acciones que pueden convertirse en acciones ordinarias que constituyen más del 2 por ciento de las acciones ordinarias previamente colocadas por la Compañía, y acciones ordinarias en las que pueden invertirse valores de participación colocados previamente convertidos en valores convertibles en acciones.
9.9. Otras cuestiones de aprobación de transacciones con partes interesadas están reguladas por el artículo 83 de la Ley Federal N° 208-FZ de 26 de diciembre de 1995 "Sobre Sociedades Anónimas".
10. REVISIONES. CONTABILIDAD. DOCUMENTACIÓN
10.1. Para ejercer control sobre las actividades financieras y económicas de la Compañía, la Asamblea General de Accionistas elige una comisión de auditoría (auditor) de la Compañía compuesta por _____ miembros por un período hasta la próxima Asamblea General anual de Accionistas.
La salida de miembros individuales de la comisión de auditoría, así como la elección de sus nuevos miembros, no son causales para reducir o ampliar el mandato de la comisión de auditoría en su totalidad.
10.2. Para organizar el trabajo de la comisión de auditoría, se elige a su presidente.
La Sociedad tiene derecho a elegir un solo auditor en lugar de la Comisión de Auditoría.
10.3. La competencia de la comisión de auditoría (auditor) de la Compañía incluye:
Llevar a cabo una auditoría (auditoría) de las actividades financieras y económicas de la Compañía;
Confirmación de la exactitud de los datos contenidos en el informe anual de la Compañía, estados financieros anuales y otros informes, así como otros documentos financieros de la Compañía;
Verificar el procedimiento para llevar registros contables y presentar estados financieros en el curso de las actividades financieras y económicas de la Compañía;
Verificar la legalidad de las operaciones comerciales realizadas por la Compañía en transacciones concluidas en nombre de la Compañía;
Verificación del cumplimiento de las instrucciones para eliminar violaciones y deficiencias previamente identificadas por la comisión de auditoría (auditor) de la Compañía;
Otras cuestiones referidas a la competencia de la Comisión de Auditoría (Auditor) de la Sociedad por la Ley Federal de 26 de diciembre de 1995 N 208-FZ "Sobre Sociedades Anónimas" y el Reglamento de la Comisión de Auditoría (Auditor) de la Sociedad, aprobado por la Asamblea General de Accionistas.
10.4. La responsabilidad por la organización, condición y confiabilidad de la contabilidad en la Compañía, la presentación oportuna del informe anual y otros estados financieros a las autoridades pertinentes, así como la información sobre las actividades de la Compañía proporcionada a los accionistas, acreedores y medios de comunicación, recae en el único órgano ejecutivo de la Compañía (Director General) de conformidad con la Ley Federal del 26 de diciembre de 1995 N 208-FZ "Sobre Sociedades Anónimas", otros actos legales de la Federación Rusa.
La exactitud de los datos contenidos en el informe anual de la Compañía, los estados financieros anuales, debe ser confirmada por la comisión de auditoría (auditor) de la Compañía.
10.5. Por decisión de la Asamblea General de Accionistas, los miembros de la Comisión de Auditoría (Auditor) de la Sociedad durante el ejercicio de sus funciones ____________________ (pagadas/no pagadas) remuneración y (o) reembolso de gastos asociados al desempeño de sus funciones deberes.
Los montos de dichas remuneraciones y compensaciones se fijan por decisión de la Asamblea General de Accionistas.
10.6. Para controlar las actividades financieras y económicas de la Sociedad, la Junta General de Accionistas aprueba al auditor de cuentas de la Sociedad. El auditor de la Compañía puede ser un ciudadano o una organización de auditoría.
10.7. El auditor verifica las actividades financieras y económicas de la Compañía de acuerdo con los actos legales de la Federación Rusa sobre la base de un acuerdo celebrado entre la Compañía y el auditor.
El monto del pago por los servicios del auditor es determinado por la Junta Directiva de la Compañía.
10.8. Con base en los resultados de la auditoría de las actividades financieras y económicas de la Compañía, la comisión de auditoría (auditor) de la Compañía o el auditor de la Compañía elaboran una conclusión, que debe contener:
Confirmación de la exactitud de los datos contenidos en los informes y otros documentos financieros de la Compañía;
Información sobre los hechos de violación de los procedimientos de información contable y financiera establecidos por actos legales de la Federación Rusa, así como actos legales de la Federación Rusa en el curso de actividades financieras y económicas.
10.9. La empresa está obligada a conservar los siguientes documentos:
Acuerdo sobre la constitución de la Sociedad 8 ;
Los Estatutos de la Sociedad y las modificaciones y adiciones que se le hayan hecho, que se registran en la forma prescrita, la decisión de establecer la Sociedad, un documento sobre el registro estatal de la Sociedad;
Documentos que confirmen los derechos de propiedad de la Compañía en su balance;
Documentos internos de la Compañía;
Reglamento de la sucursal u oficina de representación de la Sociedad;
Informes anuales;
Documentos contables;
documentos contables;
Actas de las Asambleas Generales de Accionistas (decisiones del accionista titular de la totalidad de las acciones con derecho a voto de la Compañía), reuniones del Directorio de la Compañía, de la comisión de auditoría (auditor) de la Compañía y del órgano colegiado ejecutivo de la Compañía ( el Consejo de Administración);
Informes de tasadores independientes;
Listas de personas afiliadas de la Compañía;
Listas de personas con derecho a participar en la Asamblea General de Accionistas y de personas con derecho a recibir dividendos, así como otras listas que elabore la Sociedad para el ejercicio por parte de los accionistas de sus derechos de conformidad con los requisitos de la Ley Federal N° sociedades”;
Conclusiones de la comisión de auditoría (auditor) de la Compañía, el auditor de la Compañía, estado y autoridades municipales control financiero;
prospectos de valores, informes trimestrales del emisor y otros documentos que contengan información sujeta a publicación o divulgación de cualquier otra forma de conformidad con la Ley Federal N° 208-FZ del 26 de diciembre de 1995 "Sobre Sociedades Anónimas" y otras leyes federales;
Las notificaciones sobre la celebración de pactos parasociales enviadas a la Sociedad, así como las listas de personas que hayan celebrado tales pactos;
Actos judiciales sobre controversias relacionadas con la creación de la Sociedad, su administración o participación en ella;
Otros documentos estipulados por la Ley Federal N° 208-FZ de 26 de diciembre de 1995 "Sobre Sociedades Anónimas", decisiones de la Asamblea General de Accionistas, la Junta Directiva de la Compañía, los órganos de administración de la Compañía, así como los documentos estipulados por los actos jurídicos de la Federación Rusa;
- _______________________________________________.
10.10. La Sociedad está obligada a facilitar a los accionistas el acceso a los documentos previstos en el apartado 10.9 de estos Estatutos Sociales. Los accionistas (accionista) que posean en conjunto al menos el 25 por ciento de las acciones con derecho a voto de la Compañía tienen derecho a acceder a los documentos contables y las actas de las reuniones del órgano ejecutivo colegiado de la Compañía (Consejo de Administración).
10.11. Los documentos previstos en la cláusula 10.10 de estos Estatutos Sociales deberán ser aportados por la Sociedad dentro de los siete días siguientes a la fecha de presentación de la correspondiente solicitud de familiarización en los locales del órgano ejecutivo de la Sociedad. La Sociedad está obligada, a petición de las personas que tengan derecho a acceder a dichos documentos, a proporcionarles copias de los mismos.
10.12. Los afiliados de la Sociedad están obligados a notificar por escrito a la Sociedad las acciones de la Sociedad de las que sean titulares, indicando su número y categorías (tipos) en un plazo máximo de 10 días contados a partir de la fecha de adquisición de las acciones.
Si como resultado de la falta de suministro de la información especificada por culpa de una persona afiliada o presentación extemporánea de dicha información a la Compañía, se causan daños a la propiedad, la persona afiliada será responsable ante la Compañía por el monto del daño causado
La Compañía está obligada a mantener registros de sus afiliados y presentar informes sobre ellos de acuerdo con los requisitos de la legislación de la Federación Rusa.
11. REORGANIZACIÓN Y LIQUIDACIÓN
11.1. La reorganización de la Compañía se lleva a cabo de la manera prescrita por la Ley Federal No. 208-FZ del 26 de diciembre de 1995 "Sobre Sociedades Anónimas", el Código Civil de la Federación Rusa y otras leyes federales.
11.2. La reorganización de la Sociedad podrá efectuarse en forma de fusión, adhesión, escisión, separación y transformación.
11.3. El registro estatal de las sociedades recién constituidas como resultado de la reorganización y la realización de un asiento sobre la terminación de las actividades de las sociedades reorganizadas se llevará a cabo de conformidad con el procedimiento establecido por las leyes federales.
11.4. La Sociedad reorganizada tras su inclusión en el Unificado Registro Estatal personas jurídicas registros sobre el inicio del procedimiento de reorganización dos veces, con una frecuencia de una vez al mes, coloca en los medios de comunicación, que publican datos sobre el registro estatal de personas jurídicas, un mensaje sobre su reorganización que cumple con los requisitos establecidos por los párrafos 6.1 y 6.2 del artículo 15 de la Ley Federal de fecha 26/12/1995 N 208-FZ "Sobre sociedades anónimas". Si dos o más empresas están involucradas en la reorganización, el aviso de reorganización se publica en nombre de todas las empresas que participan en la reorganización por la empresa que fue la última en tomar una decisión sobre la reorganización o fue determinada por una decisión sobre la reorganización. En caso de reorganización de la Compañía, los acreedores cuentan con las garantías previstas en el Artículo 60 del Código Civil de la Federación Rusa.
El registro estatal de las sociedades constituidas como resultado de la reorganización y el asiento de los registros sobre la terminación de las actividades de las sociedades reorganizadas se llevarán a cabo si hay evidencia de notificación de acreedores en la forma prescrita por este párrafo.
11.5. La Compañía puede ser liquidada voluntariamente de la manera prescrita por el Código Civil de la Federación Rusa, Ley Federal No. 208-FZ del 26 de diciembre de 1995 "Sobre Sociedades Anónimas".
11.6. La Compañía puede ser liquidada por una decisión judicial por los motivos previstos por el Código Civil de la Federación Rusa y otra legislación aplicable.
11.7. Si se decide liquidar la Sociedad, la Junta General de Accionistas decidirá sobre el nombramiento de una comisión liquidadora. La composición de la comisión de liquidación incluye un representante del órgano ejecutivo federal para la administración de la propiedad.
11.8. Desde el momento del nombramiento de la comisión liquidadora, se le transfieren todos los poderes para administrar los asuntos de la Sociedad. La comisión de liquidación actúa en los tribunales en nombre de la Sociedad.
11.9. La liquidación de la Sociedad se considera consumada, y la Sociedad - dejó de existir desde el momento en que la autoridad estatal de registro realiza la inscripción correspondiente en el Registro Estatal Unificado de Personas Jurídicas.
1 Se puede prever un período más corto mediante un acuerdo sobre el establecimiento de una empresa (cláusula 1, artículo 34 de la Ley Federal del 26 de diciembre de 1995 N 208-FZ "Sobre Sociedades Anónimas").
2 El período de pago de dividendos no debe exceder los 60 días a partir de la fecha de la decisión de pagar dividendos (párrafo 1, párrafo 4, artículo 42 de la Ley Federal de 26 de diciembre de 1995 N 208-FZ "Sobre Sociedades Anónimas").
3 De conformidad con el apartado 3 del art. 32 de la Ley Federal de 26 de diciembre de 1995 N 208-FZ "Sobre Sociedades Anónimas", el estatuto de la empresa puede prever la conversión de acciones preferentes de un determinado tipo en acciones ordinarias o acciones preferentes de otros tipos a petición de los accionistas - sus propietarios o la conversión de todas las acciones de este tipo dentro de un plazo especificado en la escritura social de la sociedad. En este caso, el estatuto de la sociedad, previo al registro estatal de la emisión de acciones preferenciales convertibles, debe determinar el procedimiento para su conversión, incluyendo el número, categoría (tipo) de acciones en que se convierten y otras condiciones. para la conversión. No está permitido cambiar dichas disposiciones de los estatutos sociales después de la colocación de la primera acción preferencial convertible de la emisión correspondiente.
4 En ausencia de estas disposiciones en el estatuto de la empresa, la empresa no tiene derecho a colocar acciones adicionales (párrafo 2, cláusula 1, artículo 27 de la Ley Federal del 26 de diciembre de 1995 N 208-FZ "Sobre sociedades anónimas ").
5 La decisión de aumentar el capital autorizado de la empresa mediante la colocación de acciones adicionales debe contener: el número de acciones ordinarias adicionales y acciones preferentes de cada tipo que se colocarán dentro de los límites del número de acciones declaradas de esta categoría (tipo); la forma en que están colocados; el precio de colocación de las acciones adicionales colocadas por suscripción, o el procedimiento para determinarlo (incluso cuando se ejerza el derecho de preferencia para adquirir acciones adicionales), o una indicación de que dicho precio o el procedimiento para determinarlo será establecido por el directorio directores ( Consejo de Supervisión) la sociedad a más tardar al inicio de la colocación de acciones; forma de pago de las acciones adicionales colocadas por suscripción. La decisión de aumentar el capital autorizado de la sociedad mediante la colocación de acciones adicionales podrá contener otras condiciones para su colocación.
El precio de colocación de las acciones adicionales o el procedimiento para su determinación se establece de conformidad con el art. 77 de la Ley Federal del 26 de diciembre de 1995 N 208-FZ "Sobre Sociedades Anónimas" (cláusula 4, artículo 28 de la Ley Federal "Sobre Sociedades Anónimas").
6 En virtud del párr. 3 p.4 art. 32 de la Ley Federal de 26 de diciembre de 1995 N 208-FZ "Sobre Sociedades Anónimas", el estatuto de la sociedad puede establecer un mayor número de votos de los accionistas para la adopción de esta decisión.
7 El tamaño del fondo de reserva debe ser de al menos el 5 por ciento de su capital autorizado (párrafo 1, párrafo 1, artículo 35 de la Ley Federal del 26 de diciembre de 1995 N 208-FZ "Sobre Sociedades Anónimas").
8 Según el apartado 5 del art. 9 de la Ley Federal del 26 de diciembre de 1995 N 208-FZ "Sobre sociedades anónimas", un acuerdo sobre el establecimiento de una empresa no es documento fundacional de la sociedad y es válida hasta el final del plazo para el pago de las acciones a ser colocadas entre los fundadores, especificado por el acuerdo.
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APROBADO por Acuerdo de Asamblea General de Accionistas de Sociedad Anónima Cerrada “_____________________________” Acta No. ____________ de fecha "___" _______ 199__ REGLAMENTO DEL DIRECTORIO DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA "______________________________" 1. COMPETENCIA DEL DIRECTORIO 1.1. El Consejo de Administración lleva a cabo la dirección general de las actividades de la Sociedad, salvo para resolver las cuestiones referidas por la ley y los Estatutos de la Sociedad a la competencia exclusiva de la Junta General de Accionistas. 1.2. Por decisión de la Asamblea General de Accionistas, los miembros de la Junta Directiva de la Sociedad durante el período de ejercicio de sus funciones podrán ser remunerados y reembolsados de los gastos relacionados con el desempeño de sus funciones como miembros de la Junta Directiva en la monto que establezca la Junta General de Accionistas. 1.3. El Presidente del Consejo de Administración ejerce sus funciones de forma permanente. Los demás miembros de la Junta Directiva ejercen sus facultades cuando sea necesario. 1.4. Son de competencia exclusiva del Directorio de la Sociedad las siguientes cuestiones: 1.4.1. Determinación de áreas prioritarias de actuación de la Empresa; 1.4.2. Convocar las Asambleas Generales ordinarias y extraordinarias de Accionistas de la Sociedad, salvo los casos en que, de conformidad con la ley y los Estatutos Sociales de la Sociedad, la Asamblea General de Accionistas pueda ser convocada en forma diferente; 1.4.3. Aprobación del orden del día de la Asamblea General de Accionistas; 1.4.4. Determinar la fecha de elaboración de la lista de accionistas con derecho a participar en la Junta General, y resolver las demás cuestiones relacionadas con la preparación y celebración de la Junta General de Accionistas; 1.4.5. Aumentar el capital autorizado de la Compañía colocando acciones de la Compañía dentro de los límites del número y categorías (tipo) de acciones declaradas; 1.4.6. Colocación por la Sociedad de bonos y otros valores; 1.4.7. Determinar el valor de mercado de los bienes en los casos en que, de conformidad con la ley y el Estatuto de la Sociedad, se atribuya a la Sociedad la obligación de determinar el valor de mercado de los bienes; 1.4.8. Adquisición de acciones, bonos y otros valores colocados por la Sociedad en los casos previstos por la ley; 1.4.9. Celebración de un acuerdo con el Director General; 1.4.10. Fijación del monto de la remuneración y compensación del Director General de la Sociedad; 1.4.11. Emisión de recomendaciones sobre el monto de las remuneraciones y compensaciones pagadas a los miembros de la Comisión de Auditoría (Auditor) de la Sociedad; 1.4.12. Determinar el monto del pago por los servicios del auditor; 1.4.13. Elaboración de recomendaciones a la Asamblea General de Accionistas sobre el monto del dividendo en acciones y el procedimiento para su pago; una. 4.14. Uso de la reserva y otros fondos de la Compañía; 1.4.15. Aprobación de los documentos internos de la Sociedad que determinen el régimen de actuación de los órganos de administración de la Sociedad, con excepción de los documentos cuya adopción, de conformidad con los Estatutos de la Sociedad o la ley, esté referida a la competencia de la Junta General de Accionistas; 1.4.16. Creación de sucursales y apertura de oficinas de representación de la Sociedad; 1.4.17. Decidir sobre la participación de la Sociedad en otras organizaciones, excepto para tomar decisiones sobre la participación de la Sociedad en sociedades controladoras, grupos financieros e industriales, otras asociaciones de organizaciones comerciales; 1.4.18. Conclusión de grandes transacciones relacionadas con la adquisición y enajenación de bienes por parte de la Compañía, cuyo objeto son bienes inmuebles, cuyo valor es del 25 al 50 por ciento del valor en libros de los activos de la Compañía a la fecha de la decisión de concluir tales transacciones. La decisión de concluir transacciones importantes la toma el Consejo de Administración por unanimidad. Si no se alcanza la unanimidad sobre el tema de una operación importante, podrá someterse a la decisión de la Junta General de Accionistas. 1.4.19. Conclusión de transacciones en las que existe un interés. 1.5. La competencia exclusiva del Consejo de Administración incluye el sometimiento de las siguientes cuestiones para decisión de la Asamblea General de Accionistas: - reorganización de la Sociedad; - sobre la no utilización del derecho de suscripción preferente del accionista para adquirir acciones de la Sociedad o valores convertibles en acciones; - sobre la determinación de la forma de comunicación por parte de la Sociedad de los materiales (información) a los accionistas; - sobre división y consolidación de acciones; - sobre la celebración de operaciones en las que exista interés, cuando, de conformidad con la ley, esta cuestión sea competencia de la Junta General de Accionistas; - sobre transacciones importantes; - sobre la adquisición y redención por la Sociedad de acciones colocadas en los casos previstos por esta presente Carta Constitutiva y la ley; - sobre la participación de la Sociedad en sociedades de cartera, grupos financieros e industriales, otras asociaciones de organizaciones comerciales; 1.6. El Consejo de Administración tiene derecho a resolver las demás cuestiones a que se refieren la ley y los estatutos sociales a su competencia. Las cuestiones relativas a la competencia exclusiva del Directorio de la Sociedad no pueden ser transferidas a la decisión del Director General y demás funcionarios de la Sociedad. 2. CONSTITUCIÓN DE LA JUNTA DIRECTIVA 2.1. Los miembros de la Junta Directiva son elegidos por la Asamblea General Anual de Accionistas por un período de un año de entre los accionistas (representantes de los accionistas). La elección se lleva a cabo en la forma prescrita por la ley, la Carta y este Reglamento. Por decisión de la Asamblea General de Accionistas, la Junta Directiva podrá ser elegida por votación acumulativa. 2.2. En la elección de la Junta Directiva, la votación de cada candidato se realiza por separado, salvo que la Asamblea General decida realizar una votación acumulativa. Los candidatos con el mayor número de votos se consideran elegidos para la Junta Directiva. 2.3. Al realizar la votación acumulativa, cada acción con derecho a voto tiene el número de votos igual al número total de miembros de la Junta Directiva elegida de la Compañía. El accionista tiene derecho a emitir votos por la totalidad de las acciones que posea a favor de un candidato oa distribuirlos entre varios candidatos a miembros del Consejo de Administración de la Sociedad. Los candidatos con el mayor número de votos se consideran elegidos para la Junta Directiva. 2.4. Las personas elegidas para la Junta Directiva podrán ser reelegidas un número ilimitado de veces. 2.5. Los poderes de cualquier miembro de la Junta Directiva o de todos los miembros de la Junta Directiva pueden ser terminados anticipadamente por decisión de la Asamblea General de Accionistas de la Compañía. 2.6. En caso de elección de los miembros de la Junta Directiva por votación acumulativa, la decisión de la Junta General de Accionistas sobre la terminación anticipada de los poderes sólo podrá tomarse con respecto a todos los miembros de la Junta Directiva. Tomada la decisión sobre la terminación anticipada de las facultades de la Junta Directiva, se debe elegir inmediatamente una nueva composición de la Junta Directiva. 2.7. El número de miembros de la Junta Directiva es determinado por la Asamblea General de Accionistas. 2.8. El Presidente de la Junta Directiva es elegido por los miembros de la Junta Directiva de entre los miembros de la Junta Directiva por mayoría de votos del número total de miembros de la Junta Directiva. El Director General de la Sociedad no puede ser elegido como Presidente del Directorio hasta que renuncie a sus funciones como Director General. 2.9. El Consejo de Administración tiene derecho a reelegir a su Presidente en cualquier momento por mayoría de votos del número total de miembros del Consejo de Administración. 3. REUNIONES DE LA JUNTA DIRECTIVA 3.1. Las reuniones de la Junta Directiva se llevan a cabo cuando sea necesario, pero al menos una vez cada tres meses. 3.2. La reunión de la Junta Directiva es convocada por el Presidente de la Junta Directiva por iniciativa propia, a solicitud de un miembro de la Junta Directiva, la Comisión de Auditoría (Auditor) o el auditor de la Sociedad, el Director General , así como accionistas (accionista): propietarios de al menos el 5 (cinco) por ciento de las acciones con derecho a voto de la empresa. 3.3. Los miembros de la Junta Directiva son notificados por escrito de una reunión designada de la Junta Directiva al menos tres días antes de la fecha de su celebración. La notificación se realiza mediante el envío de cartas certificadas, telegramas, mensajes telefónicos. La toma de conocimiento contra recibo de la decisión del Presidente del Consejo de Administración sobre la convocatoria de una reunión se equipara a una notificación por escrito. En casos urgentes, una reunión de la Junta Directiva podrá ser convocada inmediatamente sin notificación por escrito a los miembros de la Junta Directiva. 3.4. El Presidente de la Junta Directiva organiza su trabajo, convoca las reuniones de la Junta Directiva y las preside, organiza el levantamiento de actas en las reuniones y preside la Asamblea General de Accionistas. 3.5. En ausencia del Presidente del Directorio, sus funciones son desempeñadas por uno de los miembros del Directorio de la Sociedad por decisión del Directorio. 3.6. Las reuniones de la Junta Directiva son competentes si están presentes por lo menos la mitad de los miembros electos de la Junta Directiva. 3.7. La Junta Directiva tiene derecho a tomar decisiones por voto en ausencia (por votación). 3.8. Si el número de miembros de la Junta Directiva llega a ser menos de la mitad del número previsto por los Estatutos, la Compañía está obligada a convocar una Asamblea General extraordinaria (extraordinaria) de Accionistas para elegir una nueva Junta Directiva. Los restantes miembros de la Junta Directiva tienen derecho a tomar una decisión solo sobre la convocatoria de dicha Junta General extraordinaria (extraordinaria) de Accionistas. 3.9. Las decisiones en una reunión de la Junta Directiva se toman por mayoría de votos de los presentes. Al resolver asuntos en una reunión de la Junta Directiva, cada miembro de la Junta Directiva tiene un voto. No se permite la transferencia de un voto de un miembro de la Junta Directiva a otro miembro de la Junta Directiva. 3.10. En caso de empate de votos de los miembros del Directorio, el voto del Presidente del Directorio es decisivo. 3.11. De la reunión de la Junta Directiva se levanta acta, la cual se levanta a más tardar 10 días después de la reunión. 3.12. El acta de la reunión de la Junta Directiva es firmada por el presidente de la reunión, quien es responsable de la corrección del acta. 3.13. El acta deberá indicar: - el lugar y la hora de la reunión del Consejo de Administración; - temas discutidos en la reunión; - composición personal de los miembros del Consejo de Administración que participan en la reunión; - las principales disposiciones de los discursos de los presentes en la reunión; - temas sometidos a votación y los resultados de la votación sobre ellos; - decisiones tomadas por el Consejo de Administración. El protocolo también puede contener otra información necesaria. 3.14. Los miembros de la Junta Directiva que llegan a la reunión desde otro lugar son compensados por gastos de viaje, gastos de manutención y se les paga viáticos. 4. DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LOS MIEMBROS DEL DIRECTORIO 4.1. Los miembros del Consejo de Administración tienen derecho a: - representar a la Compañía en las relaciones con otras organizaciones, empresas, organismos e instituciones estatales y ciudadanos en presencia de un poder firmado por el Presidente del Consejo de Administración y adherido al sello de la Compañía; - recibir una retribución por el desempeño de las funciones de miembro del Consejo de Administración en la cuantía que establezca la Junta General de Accionistas; - recibir cualquier información relacionada con las actividades de la Compañía en cualquiera de las divisiones y servicios de la Compañía. 4.2. Los miembros del Consejo de Administración tienen, además, otros derechos de conformidad con los Estatutos Sociales y la legislación vigente. 4.3. Los miembros del Consejo de Administración están obligados a: - cumplir concienzudamente sus funciones; - ser leal a la Compañía; - no divulgar información confidencial sobre las actividades de la Compañía que haya llegado a su conocimiento. 4.4. Un miembro de la Junta Directiva no tiene derecho a establecer o participar en empresas que compitan con la Compañía, a menos que haya sido autorizado por la Junta Directiva para hacerlo. 4.5. La combinación de cargos de los miembros de la Junta Directiva en los órganos de dirección de otras organizaciones (con excepción de las asociaciones públicas, sindicatos y partidos políticos) sólo se permite con el consentimiento de la Junta Directiva. 4.6. Los miembros del Consejo de Administración no tienen derecho a recibir, directa o indirectamente, remuneración por influir en la toma de decisiones del Consejo de Administración u otros órganos de administración de la Sociedad. 4.7. Los miembros de la Junta Directiva son responsables de los perjuicios que su actuación cause a la Sociedad. 4.8. Son causales de extinción anticipada de los poderes del Presidente y de los miembros del Consejo de Administración las siguientes circunstancias: - pérdidas significativas causadas por la actuación de un miembro del Consejo de Administración a la Sociedad; - dañar la reputación comercial de la Compañía; - comisión de un delito doloso; - ocultación de su interés en realizar una transacción con la participación de la Compañía; - desempeño deshonesto de sus funciones; - violación de las disposiciones del Estatuto de la Sociedad, así como de las normas de la legislación sobre sociedades anónimas, incluidas las relativas a la circulación de valores emitidos por la Sociedad; - ocultar información sobre su participación en el trabajo de los órganos de administración de otras sociedades comerciales y otras personas jurídicas (con excepción de la participación en asociaciones públicas, sindicatos y partidos políticos) sin el conocimiento de la Junta Directiva, y en los casos expresamente establecidos por los estatutos sociales y la ley - sin el conocimiento de la Asamblea General de accionistas; - obtener un beneficio personal de la disposición de los bienes de la Compañía, excepto en los casos en que la ley, el Acta Constitutiva y otros documentos y decisiones de la Compañía permitan obtener un beneficio personal; - establecimiento durante el período de trabajo en el Consejo de Administración de sociedades económicas y otras organizaciones comerciales competidoras de la Sociedad. Las facultades de los miembros del Consejo de Administración también podrán extinguirse por otras causas.
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APROBADO |
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decisión de la junta general de accionistas |
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protocolo fechado |
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Reglamento del Consejo de Administración
I. Disposiciones generales
I. Disposiciones generales
1.2. El Directorio de la Sociedad ejerce la dirección general de las actividades de la Sociedad, con excepción de los asuntos relacionados con la competencia de la Asamblea General de Accionistas de la Sociedad.
1.3. En el desempeño de sus actividades, la Junta Directiva se guía por la legislación de la Federación Rusa, la Carta de la Compañía, este Reglamento, otros documentos internos de la Compañía, así como el Código gobierno corporativo, recomendado para su uso por la carta del Banco de Rusia de fecha 10 de abril de 2014 N 06-52/2463 "Sobre el Código de Gobierno Corporativo".
2.1. La competencia de la Junta Directiva de la Compañía está determinada por la Ley Federal "Sobre Sociedades Anónimas", otras leyes federales y el Estatuto de la Compañía.
2.3. Las cuestiones referidas a la competencia del Consejo de Administración de la Sociedad no podrán ser sometidas a la decisión de los órganos ejecutivos de la Sociedad.
3.1. Los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad tienen derecho a:
1) exigir la convocatoria del Directorio de la Sociedad;
2) proponer temas para su inclusión en el orden del día de la reunión del Consejo de Administración de la Sociedad;
3) discutir en las reuniones de la Junta Directiva de la Compañía los asuntos de las actividades de la Compañía, hacer propuestas y votar sobre todos los asuntos en la agenda de la reunión de la Junta Directiva de la Compañía (excepto para la cuestión de aprobación ( obtener el consentimiento para realizar) transacciones de la Compañía en las que hay un interés, si de acuerdo con Ellos son reconocidos por la Ley Federal "Sobre Sociedades Anónimas" y (o) el Estatuto de la Compañía como personas que tienen un interés en la celebración de dichas transacciones por parte de la Compañía);
4) exigir que el acta de la reunión del Directorio de la Sociedad contenga su opinión disidente sobre los puntos del orden del día y decisiones tomadas;
5) enviar su opinión por escrito sobre los puntos del orden del día de la reunión del Consejo de Administración de la Sociedad, a la que no pueda asistir;
6) conocer las actas de las reuniones del Directorio de la Sociedad, de los comités y demás órganos de trabajo del Directorio de la Sociedad, recibir copia de dichas actas;
7) solicitar y recibir la información y los documentos necesarios para el desempeño de sus funciones por parte de los miembros del Directorio de la Sociedad, incluidos los documentos contables de la Sociedad y otra documentación, recibir copias de los documentos pertinentes;
8) solicitar y recibir la información y los documentos necesarios para que los miembros del Directorio de la Sociedad desempeñen sus funciones relacionadas con las actividades de las personas jurídicas controladas por la Sociedad, incluidos los documentos contables de las personas jurídicas controladas por la Sociedad y otra documentación para en la misma medida en que la Compañía misma tiene acceso a la información y los documentos especificados, recibir copias de los documentos relevantes;
9) recibir una remuneración y (o) compensación en relación con el desempeño de las funciones de miembros del Consejo de Administración de la Sociedad de acuerdo con la política adoptada por la Sociedad para la remuneración de los miembros del Consejo de Administración, órganos ejecutivos y otros ejecutivos clave de la Sociedad, así como la correspondiente decisión de la asamblea general de accionistas de la Sociedad;
________________
La Sociedad deberá indicar un enlace al documento interno de la Sociedad, en el que se aprobó la política de remuneración de los miembros del Consejo de Administración, órganos ejecutivos y otros directivos clave de la Sociedad.
10) ejercer otros derechos estipulados por la legislación de la Federación Rusa, la Carta de la Compañía, este Reglamento, otros documentos internos de la Compañía, y en caso de que la Compañía celebre un acuerdo con ellos, también por dicho acuerdo.
3.2. La presencia en los documentos solicitados por un miembro del Consejo de Administración de la Sociedad de información confidencial, incluida la que constituya secreto comercial, no podrá impedir su puesta a disposición de dicho miembro del Consejo de Administración de la Sociedad. El miembro del Directorio de la Sociedad, a quien se le proporcione la información especificada, está obligado a mantenerla confidencial. En confirmación de la aceptación de la obligación de mantener la confidencialidad de la información, la Sociedad tiene derecho a exigir a un miembro de la Junta Directiva que emita un recibo apropiado en el que confirme que ha sido advertido sobre la confidencialidad de la información recibida, sobre la obligación de mantener la confidencialidad de la información recibida y sobre la responsabilidad por el incumplimiento de tal obligación, si obligación especificada no previsto en el contrato con un miembro del Consejo de Administración de la Sociedad.
3.3. La información necesaria para la toma de decisiones sobre los puntos del orden del día de la reunión del Consejo de Administración de la Sociedad deberá ser remitida a los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad y al secretario del Consejo de Administración de la Sociedad por los órganos ejecutivos. y jefes de las divisiones estructurales de la Sociedad a más tardar cinco días hábiles antes de la reunión del Directorio de la Sociedad, salvo que el plazo no esté previsto en los Estatutos de la Sociedad o en este Reglamento.
3.4. Los miembros del Directorio de la Sociedad están obligados a:
1) llevar a cabo, de acuerdo con la competencia establecida, la dirección general de las actividades de la Sociedad, actuando en su interés, ejerciendo sus derechos y desempeñando sus deberes razonablemente y de buena fe;
2) participar activamente en los trabajos de la Junta Directiva de la Sociedad y sus comités, notificar con anticipación la imposibilidad de su participación en las reuniones de la Junta Directiva o de sus comités, de los cuales sea miembro, con una explicación de las razones;
3) no divulgar o utilizar en interés personal o en interés de terceros información confidencial sobre las actividades de la Compañía y las personas jurídicas controladas por la Compañía;
4) abstenerse de realizar acciones que den o puedan dar lugar a un conflicto entre sus intereses y los intereses de la Sociedad, y si tal conflicto existiere o se produjere, informar inmediatamente al Consejo de Administración de la Sociedad al respecto;
5) comunicar al Consejo de Administración de la Sociedad:
sobre las transacciones en curso o propuestas de la Compañía que conocen, en las que pueden ser reconocidos como partes interesadas;
sobre la intención de realizar transacciones con las acciones de la Compañía o acciones (participaciones) de entidades comerciales controladas por la Compañía, e inmediatamente después de la conclusión de tales transacciones, al momento de su conclusión;
sobre la inclusión en la lista de candidatos para votar en las elecciones a los órganos de administración de otras organizaciones o sobre el consentimiento para asumir el cargo de una sola persona o convertirse en miembro de los órganos ejecutivos colegiados de otras organizaciones e inmediatamente después de ser elegido (designado) para los órganos de administración de otras organizaciones - en dicha elección (designación);
POSICIÓN TÍPICA
EN LA JUNTA DIRECTIVA DE UNA SOCIEDAD ANÓNIMA ABIERTA
APROBADO por la Asamblea General de Accionistas de la JSC “____________________________” Acta de fecha “__” _________ 200_ N ______
Presidente de la reunión _____________________
POSICIÓN TÍPICA
en el Consejo de Administración de la Sociedad Anónima Abierta
"___________________________________"
(nombre de la sociedad)
G _______________
200_
1. DISPOSICIONES GENERALES
1.1. Este Reglamento se ha desarrollado de conformidad con el Código Civil de la Federación Rusa, la Ley Federal "Sobre Sociedades Anónimas", otros actos legales reglamentarios de la Federación Rusa y la carta de la Sociedad Anónima Abierta "_______________________" (en lo sucesivo denominada como la Compañía). (nombre de la sociedad)
1.2. El presente Reglamento es un documento interno de la Sociedad que determina el procedimiento de trabajo del Consejo de Administración de la Sociedad (en adelante, el Consejo de Administración).
1.3. El Consejo de Administración es el órgano de administración de la Sociedad, que lleva a cabo la dirección general de las actividades de la Sociedad, controla la ejecución de las decisiones de la Junta General de Accionistas de la Sociedad y vela por los derechos e intereses legítimos de los accionistas de la Sociedad de conformidad con los requisitos de la legislación de la Federación Rusa.
1.4. En sus actividades, la Junta Directiva se guía por la Ley Federal "Sobre Sociedades Anónimas", otros actos legales reglamentarios de la Federación Rusa, la Carta de la Compañía y este Reglamento.
2. PRESIDENTE Y VICEPRESIDENTE
JUNTA DIRECTIVA
2.1. El trabajo de la Junta Directiva es organizado por el Presidente de la Junta Directiva.
2.2. El Presidente de la Junta Directiva es elegido por los miembros de la Junta Directiva de entre ellos por mayoría de votos del número total de miembros de la Junta Directiva.
El Director General de la Sociedad no puede ser al mismo tiempo Presidente del Directorio.
2.3. El Consejo de Administración tiene derecho a reelegir al Presidente del Consejo de Administración en cualquier momento por mayoría de votos del número total de miembros del Consejo de Administración.
2.4. Presidente del consejo de directores:
1) organizar el trabajo de la Junta Directiva;
2) convocar reuniones de la Junta Directiva;
3) determinar la forma de las reuniones de la Junta Directiva;
4) aprobar la agenda de las reuniones de la Junta Directiva;
5) determina la lista de materiales (información) sobre los puntos del orden del día de las reuniones proporcionadas a los miembros de la Junta Directiva;
6) determina la lista de personas invitadas a participar en la discusión de determinados asuntos del orden del día de las reuniones del Consejo de Administración;
7) presidir las reuniones de la Junta Directiva;
8) firma las actas de las reuniones de la Junta Directiva, las solicitudes de auditoría (auditoría) de las actividades financieras y económicas de la Compañía y otros documentos en nombre de la Junta Directiva;
9) preside las Juntas Generales de Accionistas de la Sociedad, anuncia el orden del día, informa sobre los próximos discursos e informes, y ejerce también las demás funciones propias del presidente de la Junta General de Accionistas de la Sociedad, previstas en el Reglamento de procedimiento para la preparación y celebración de la Asamblea General de Accionistas de la Sociedad Anónima Abierta “__________________________”;
10) durante el curso de la reunión de la Junta Directiva asegura el cumplimiento de los requisitos de la legislación de la Federación Rusa, la Carta de la Compañía, otros documentos internos de la Compañía y este Reglamento;
11) realiza otras funciones estipuladas por la legislación de la Federación Rusa, el Estatuto de la Compañía y las decisiones de la Junta Directiva.
2.5. En ausencia del Presidente del Directorio, sus funciones son desempeñadas por el Vicepresidente del Directorio.
Un miembro de la Junta Directiva que también sea Director General de la Sociedad no puede ser elegido como Vicepresidente de la Junta Directiva.
3. MIEMBROS DE LA JUNTA DIRECTIVA, SUS DERECHOS,
DEBERES Y RESPONSABILIDADES
3.1. Los miembros de la Junta Directiva, dentro de la competencia de la Junta Directiva, tienen derecho a:
1) recibir información sobre las actividades de la Empresa, incluso aquella que sea un secreto comercial de la Empresa, familiarizarse con todos los documentos constitutivos, reglamentarios, contables, informativos, contractuales y otros de la Empresa;
2) presentar propuestas por escrito sobre la conformación del plan de trabajo de la Junta Directiva;
3) de acuerdo con el procedimiento establecido, introducir asuntos en el orden del día de las reuniones de la Junta Directiva;
4) exigir la convocatoria de una reunión de la Junta Directiva;
5) ejercer otros derechos previstos por la legislación de la Federación Rusa, la Carta de la Compañía, otros documentos internos de la Compañía y este Reglamento.
3.2. Un miembro de la Junta Directiva podrá solicitar por escrito los documentos e información necesarios para la toma de decisiones sobre asuntos de la competencia de la Junta Directiva, tanto directamente del Director General de la Sociedad (persona que actúa como único órgano ejecutivo de la Sociedad), ya través del Secretario del Consejo de Administración.
3.3. Los documentos e información de la Sociedad deberán ser entregados a un miembro de la Junta Directiva en un plazo máximo de 5 (cinco) días hábiles contados a partir de la fecha de recepción de la correspondiente solicitud.
3.4. Los miembros de la Junta Directiva podrán ser remunerados y (o) reembolsados de los gastos relacionados con el desempeño por parte de los miembros de la Junta Directiva de sus funciones, en la forma establecida por el Reglamento sobre el pago de remuneraciones y compensaciones a los miembros de la Consejo de Administración, aprobado por la Asamblea General de Accionistas de la Sociedad.
3.5. Los miembros del Consejo de Administración, en el ejercicio de sus derechos y en el desempeño de sus funciones, deberán actuar en interés de la Sociedad, ejercer sus derechos y cumplir sus deberes en relación con la Sociedad de buena fe y razonablemente.
3.6. Los miembros de la Junta Directiva serán responsables ante la Compañía por las pérdidas causadas a la Compañía por sus acciones culpables (inacción), a menos que la legislación de la Federación Rusa establezca otros motivos y el monto de la responsabilidad.
Asimismo, no serán responsables los miembros de la Junta Directiva que votaron en contra de la decisión que causó pérdidas a la Sociedad, o que no participaron en la votación.
4. SECRETARIO DEL CONSEJO DIRECTIVO
4.1. El Secretario de la Junta Directiva realiza las funciones de apoyo organizativo e informativo del trabajo de la Junta Directiva.
4.2. El Secretario de la Junta Directiva es elegido por los miembros de la Junta Directiva por mayoría de votos de sus miembros participantes en la reunión.
El Consejo de Administración tiene derecho a reelegir al Secretario del Consejo de Administración en cualquier momento.
La candidatura del Secretario de la Junta Directiva es propuesta por el Presidente de la Junta Directiva.
Si el candidato propuesto es un empleado de la Sociedad, su candidatura se acuerda con el Director General de la Sociedad.
4.3. Son funciones del Secretario del Consejo de Administración:
1) elaboración y presentación al Presidente de la Junta Directiva del proyecto de temario de la próxima reunión de la Junta Directiva de conformidad con el plan de trabajo de la Junta Directiva y las propuestas recibidas de los miembros de la Junta Directiva, el Comisión de Auditoría de la Sociedad, el Auditor de la Sociedad y el Director General de la Sociedad;
2) garantizar la preparación y distribución de los documentos (materiales) necesarios para organizar y celebrar una reunión de la Junta Directiva (convocatoria de reuniones, proyectos de decisiones sobre la agenda de la reunión, proyectos de documentos para revisión preliminar, etc.);
3) organizar la preparación y presentación de documentos (información) a solicitud de los miembros de la Junta Directiva;
4) preparación de solicitudes y respuestas a cartas en nombre de la Junta Directiva;
5) recogida de cuestionarios cumplimentados por los miembros de la Junta Directiva;
6) preparación de actas de reuniones de la Junta Directiva y extractos de las actas de las reuniones de la Junta Directiva;
8) desarrollo y mantenimiento de la lista de casos de la Junta Directiva;
9) organización del control sobre la ejecución de las decisiones del Consejo de Administración y de la Asamblea General de Accionistas de la Sociedad;
10) preparación de solicitudes de información (materiales) sobre la agenda de las reuniones de la Junta Directiva dirigidas a las áreas de la Compañía;
11) control sobre la confiabilidad de la información proporcionada y la corrección de la ejecución de los documentos sometidos a consideración y aprobación de la Junta Directiva;
12) elaboración, por cuenta del Presidente del Consejo de Administración (Vicepresidente del Consejo de Administración), borradores de documentos individuales y decisiones del Consejo de Administración, incluido un proyecto de plan de trabajo del Consejo de Administración;
13) organizar la grabación del desarrollo de las reuniones de la Junta Directiva, incluso con el consentimiento de los miembros presentes, en medios magnéticos;
14) desempeño de las demás funciones previstas en este Reglamento, instrucciones del Presidente y de los miembros del Consejo de Administración.
4.4. El Secretario del Consejo de Administración vela por la coordinación y trabajo operativo miembros de la Junta Directiva con los accionistas de la Sociedad y sus representantes (sucesores legales), con el Director General de la Sociedad, jefes y empleados de las divisiones de la Sociedad a fin de asegurar el funcionamiento eficiente de la Junta Directiva.
5. ORGANIZACIÓN DEL TRABAJO DE LA JUNTA DIRECTIVA
5.1. Las reuniones de la Junta Directiva se llevan a cabo de acuerdo con el plan de trabajo aprobado de la Junta Directiva, así como cuando sea necesario, pero al menos una vez al trimestre.
5.2. En caso de ser necesario, el Presidente de la Junta Directiva podrá decidir celebrar una reunión no programada de la Junta Directiva.
5.3. Plan de trabajo de la Junta Directiva.
5.3.1. El plan de trabajo de la Junta Directiva se puede conformar en las siguientes áreas principales:
1) desarrollo estratégico de la Compañía;
2) la planificación de mediano plazo y actual de las actividades de la Compañía;
3) organización de las actividades de la Junta Directiva;
4) control sobre la ejecución de las decisiones del Consejo de Administración y de la Asamblea General de Accionistas.
5.3.2. El plan de trabajo de la Junta Directiva debe incluir:
1) temas a ser considerados en las reuniones de la Junta Directiva en el año en curso (trimestral);
2) calendario de reuniones de la Junta Directiva;
3) una lista de personas (órganos de administración de la Compañía) responsables de preparar los asuntos para su consideración en las reuniones de la Junta Directiva (miembros de la Junta Directiva, Director General de la Compañía).
5.3.3. El plan de trabajo de la Junta Directiva se forma a partir de las propuestas de los miembros de la Junta Directiva, la Comisión de Auditoría de la Sociedad, el Auditor de la Sociedad y el Director General de la Sociedad.
6. CONVENCIÓN DE UNA REUNIÓN DE LA JUNTA DIRECTIVA
6.1. La reunión del Consejo de Administración es convocada por el Presidente del Consejo de Administración (salvo en los casos previstos en las cláusulas 2.5 y 6.4 de este Reglamento):
1) de acuerdo con el calendario de reuniones de la Junta Directiva, determinado por el plan de trabajo de la Junta Directiva;
2) por iniciativa del Presidente del Consejo de Administración;
3) a solicitud escrita de un miembro del Consejo de Administración, de la Comisión de Auditoría de la Sociedad, del Auditor de la Sociedad y del Director General de la Sociedad.
6.2. La solicitud para convocar a una reunión de la Junta Directiva debe contener:
1) una indicación del iniciador de la reunión;
2) redacción de los puntos del orden del día;
3) motivos para introducir puntos en la agenda;
4) información (materiales) sobre los puntos de la agenda;
5) proyectos de decisión sobre puntos del orden del día.
6.3. La solicitud para convocar una reunión de la Junta Directiva debe ser hecha por escrito y firmada por la persona que solicita su convocatoria. El requerimiento de la Comisión de Auditoría para convocar una reunión de la Junta Directiva es firmado por el Presidente de la Comisión de Auditoría.
La solicitud para convocar una reunión de la Junta Directiva con todos los materiales necesarios (información) adjunta a la oficina de la Compañía con copias de todos los documentos enviados al Presidente de la Junta Directiva.
6.4. La primera reunión de la Junta Directiva elegida en la nueva composición es convocada por uno de los miembros de la Junta Directiva de la Compañía (cuyo apellido es el primero en orden alfabético) mediante el envío de un aviso de convocatoria a todos los demás miembros del Consejo de Administración, así como al Director General de la Sociedad.
El Director General de la Sociedad está obligado a prestar asistencia y proporcionar toda la información necesaria para la organización de la primera reunión del Directorio elegido en la nueva composición.
En la primera reunión de la Junta Directiva, se resuelven sin falta los siguientes asuntos:
1) por elección del Presidente del Consejo de Administración;
2) sobre la elección del Vicepresidente del Directorio;
3) por elección del Secretario de la Junta Directiva.
6.5. Los miembros del Consejo de Administración, la Comisión de Auditoría de la Sociedad, el Director General de la Sociedad o el Auditor de la Sociedad tienen derecho a formular propuestas sobre la formación del orden del día de la reunión del Consejo de Administración.
Dichas propuestas se remitirán por escrito al Presidente del Consejo de Administración con envío simultáneo por fax de copia de las propuestas al Secretario del Consejo de Administración.
6.6. El Presidente del Consejo de Administración tiene derecho a incluir las propuestas recibidas en el orden del día de la próxima reunión del Consejo de Administración oa convocar una reunión no prevista.
6.7. La convocatoria del Consejo de Administración es preparada por el Secretario del Consejo de Administración y firmada por el Presidente o Vicepresidente del Consejo de Administración (en los casos previstos en este Reglamento).
6.8. La notificación de una reunión de la Junta Directiva será enviada por el Secretario de la Junta Directiva a cada miembro de la Junta Directiva por escrito a más tardar 10 (diez) días antes de la fecha de la reunión de la Junta Directiva ( el plazo para la aceptación de papeletas de voto), salvo en los casos previstos en este Reglamento.
Simultáneamente a la convocatoria de la reunión de la Junta Directiva, se envía a los miembros de la Junta Directiva materiales (información) sobre los puntos del orden del día de la reunión.
Los materiales (información) sobre los puntos de la agenda de la reunión incluyen:
1) proyectos de decisiones de la Junta Directiva sobre asuntos incluidos en la agenda de la reunión de la Junta Directiva;
2) una nota aclaratoria a los proyectos de decisión de la Junta Directiva sobre asuntos incluidos en el orden del día de la reunión de la Junta Directiva;
3) los proyectos de documentos que se someten a la aprobación, acuerdo o aprobación de la Junta Directiva;
4) materiales que confirmen la información establecida en los proyectos de decisiones y notas explicativas;
5) otro materiales informativos sobre asuntos incluidos en el orden del día de la reunión del Consejo de Administración.
6.9. Los materiales (información) sobre los puntos de la agenda se pueden proporcionar a los miembros de la Junta Directiva en persona, por fax o Email, mientras que la convocatoria de la reunión de la Junta Directiva debe ser presentada a los miembros de la Junta Directiva por fax o en original.
Si la información se envía por fax o correo electrónico, los documentos originales deben enviarse a cada miembro de la Junta Directiva. por correo, por mensajería o entregada personalmente por el Secretario del Consejo de Administración.
6.10. El informe trimestral del emisor de valores participativos, previsto como material en el punto del orden del día sobre la aprobación del informe trimestral del emisor de valores participativos, deberá ser enviado a los miembros del Consejo de Administración a más tardar 2 (dos) días antes de la fecha de la reunión del Consejo de Administración (fecha límite de recepción de cuestionarios para votar).
6.11. En los casos previstos en la cláusula 5.2 y el apartado 10 de este Reglamento, por decisión del Presidente del Consejo de Administración, el plazo para el envío de convocatorias a los miembros del Consejo de Administración de una reunión del Consejo de Administración y el suministro de materiales (información) puede reducirse.
7. PROCEDIMIENTO PARA LA CELEBRACIÓN DE LA REUNIÓN DE LA JUNTA DIRECTIVA
7.1. La reunión de la Junta Directiva es abierta por el Presidente de la Junta Directiva.
7.2. El Secretario de la Junta Directiva determina la presencia de quórum para la celebración de una reunión de la Junta Directiva.
El quórum para la celebración de una reunión de la Junta Directiva es por lo menos la mitad del número de miembros electos de la Junta Directiva.
7.3. El Presidente de la Junta Directiva informa a los presentes sobre la existencia de quórum para la celebración de una reunión de la Junta Directiva y anuncia el orden del día de la reunión de la Junta Directiva.
7.4. La consideración de un asunto en una reunión de la Junta Directiva incluye las siguientes etapas:
1) discurso de un miembro de la Junta Directiva o de una persona invitada con un informe sobre el punto de la agenda;
2) discusión del punto de la agenda;
3) propuestas para la formulación de una decisión sobre el punto del orden del día;
7.5. En sesión del Consejo de Administración celebrada en régimen de asistencia conjunta, la información del Secretario del Consejo de Administración sobre la ejecución de los anteriores decisiones tomadas Junta Directiva.
7.6. Las decisiones en una reunión de la Junta Directiva se toman por mayoría de votos de los miembros de la Junta Directiva presentes en la reunión, excepto en los casos estipulados por la legislación de la Federación Rusa, los Estatutos de la Compañía y este Reglamento. .
7.7. Al resolver asuntos en una reunión de la Junta Directiva, cada miembro de la Junta Directiva tiene un voto.
7.8. Los miembros de la Comisión de Auditoría de la Compañía, el Auditor de la Compañía, los empleados de la Compañía, así como otras personas pueden ser invitados a las reuniones de la Junta Directiva.
8. PROCEDIMIENTO PARA LA CELEBRACIÓN DE LA REUNIÓN DE LA JUNTA DIRECTIVA
EN FORMA PERSONAL-CESORIOS
8.1. Por decisión del Presidente de la Junta Directiva, la reunión de la Junta Directiva podrá celebrarse en persona o en ausencia. La información al respecto debe indicarse en la convocatoria de la reunión.
8.2. Si en la reunión están presentes por lo menos la mitad de los miembros de la Junta Directiva, al determinar la presencia de quórum y los resultados de la votación de los puntos del orden del día, las opiniones escritas de los miembros de la Junta Directiva de la Sociedad que estén las ausencias a la reunión del Consejo de Administración se tendrán en cuenta en la forma establecida por este Reglamento.
8.3. El día de la reunión de la Junta Directiva, el Secretario de la Junta Directiva, con base en los resultados de la votación en la reunión, elabora un cuestionario (Anexo No. 1 de este Reglamento), firmado por el Presidente de la Consejo de Administración, que se envía en original o por fax, seguido del envío del cuestionario original a la dirección indicada en el mismo, a los miembros del Consejo de Administración que no asistan a dicha reunión.
8.4. Al llenar el cuestionario, un miembro de la Junta Directiva debe dejar sin tachar solo uno de los opciones votar ("a favor", "en contra", "abstención"). El cuestionario cumplimentado deberá ser firmado por un miembro de la Junta Directiva indicando su apellido e iniciales.
8.5. El cuestionario completo y firmado debe ser enviado por un miembro de la Junta Directiva a más tardar el día siguiente después de la reunión de la Junta Directiva al Secretario de la Junta Directiva en el original o por fax, seguido de enviar el original cuestionario a la dirección indicada en el mismo.
8.6. Un cuestionario completado en violación de los requisitos especificados en el párrafo 8.4 de este Reglamento se invalida y no participa en la determinación del quórum, y tampoco se toma en cuenta al momento de contar los votos.
La papeleta recibida por el Secretario de la Junta Directiva después de la expiración del plazo señalado en la misma no se tendrá en cuenta para el cómputo de los votos y la sumatoria de los resultados de las votaciones.
8.7. Con base en los resultados de la votación en la reunión y los cuestionarios recibidos de los miembros de la Junta Directiva, el Secretario de la Junta Directiva resume los resultados de la votación sobre los puntos del orden del día y levanta el acta de la Junta Directiva en la forma prescrito por este Reglamento.
8.8. Los cuestionarios completos de los miembros de la Junta Directiva que están ausentes de las reuniones de la Junta Directiva se adjuntan a las actas de las reuniones de la Junta Directiva.
9.1. La decisión de la Junta Directiva sobre asuntos de su competencia podrá ser tomada por voto a distancia (por votación).
9.2. Para adoptar una decisión de la Junta Directiva por voto a distancia (por votación), se enviará a cada miembro de la Junta Directiva una notificación de voto a distancia sobre los puntos del orden del día, un proyecto de decisión sobre los mismos y materiales (información) sobre los puntos incluidos. en el orden del día, a más tardar 10 (diez) días antes de la fecha límite para recibir los cuestionarios para el voto a distancia.
razón social completa de la Sociedad y su domicilio;
formulación de temas de agenda;
fecha y hora de la fecha límite para recibir los cuestionarios para el voto a distancia;
lista de información (materiales) proporcionada a los miembros de la Junta Directiva.
9.4. Los miembros de la Junta Directiva tienen derecho a presentar sus propuestas y (o) comentarios sobre el proyecto de decisión propuesto de la Junta Directiva sobre asuntos sometidos a votación en ausencia a más tardar 5 (cinco) días antes de la fecha límite para aceptar las papeletas de votación especificadas. en el aviso de voto en ausencia.
9.5. El Presidente del Consejo de Administración elabora un cuestionario para el voto a distancia, teniendo en cuenta las propuestas y (o) comentarios recibidos sobre la propuesta de proyecto de decisión del Consejo de Administración sobre asuntos sometidos a voto a distancia, en la forma prevista en el Anexo No .2 de este Reglamento.
9.7. Al cumplimentar el cuestionario para el voto a distancia, un miembro del Consejo de Administración deberá dejar sin tachar sólo una de las posibles opciones de voto ("a favor", "en contra", "abstención"). El cuestionario cumplimentado deberá ser firmado por un miembro de la Junta Directiva indicando su apellido e iniciales.
9.8. Un cuestionario completado en violación de los requisitos especificados en el párrafo 9.7 de este Reglamento se reconoce como inválido y no participa en la determinación del quórum necesario para tomar una decisión por voto en ausencia, y no se toma en cuenta en el cómputo de los votos.
9.9. El cuestionario cumplimentado y firmado deberá ser remitido por un miembro del Consejo de Administración en el plazo indicado en el cuestionario al Secretario del Consejo de Administración en original o por fax (con posterior envío del cuestionario original a la dirección indicada en El cuestionario).
Los miembros de la Junta Directiva cuyos cuestionarios fueron recibidos por el Secretario de la Junta Directiva en original o por fax a más tardar en la fecha límite para la recepción de cuestionarios especificada en la notificación, se considerará que han tomado parte en la votación a distancia.
El cuestionario recibido por la Compañía después de la expiración del período especificado en el cuestionario no se tiene en cuenta al contar los votos y resumir los resultados de la votación en ausencia.
9.10. Los resultados de las votaciones sobre los puntos del orden del día de una reunión celebrada en ausencia se resumen sobre la base de los cuestionarios cumplimentados y firmados por los miembros del Consejo de Administración, recibidos por la Sociedad dentro del plazo señalado en la notificación de voto en ausencia.
9.11. En base a los cuestionarios recibidos, el Secretario del Consejo de Administración levanta el acta del Consejo de Administración en la forma prevista en este Reglamento.
10. CONVOCATORIA Y CELEBRACIÓN DE LA REUNIÓN DE LA JUNTA DIRECTIVA,
DE LA SOCIEDAD ASOCIADA A LA FORMACIÓN DE LOS ÓRGANOS EJECUTIVOS
10.1. La convocatoria y celebración de una reunión del Consejo de Administración relacionada con la formación de los órganos ejecutivos de la Sociedad (elección, cese, suspensión de poderes) se realiza de conformidad con las reglas establecidas por el presente Reglamento, teniendo en cuenta las particularidades definidas por el presente Reglamento. esta sección.
10.2. El procedimiento definido por este apartado se aplicará en los siguientes casos:
1) terminación de los poderes del Director General de la Compañía y elección de un nuevo Director General de la Compañía (o Director General interino de la Compañía);
2) elección del Director General de la Sociedad (en caso de que el Directorio decidiera previamente dar por terminadas las facultades del Director General de la Sociedad y elegir al Director General interino de la Sociedad y un nuevo Director General de la Sociedad no fue elegido);
3) suspensión de poderes de la entidad gestora (gerente) y nombramiento del Director General interino de la Sociedad.
10.3. La preparación y celebración de una reunión del Consejo de Administración, cuyo orden del día incluya los asuntos previstos en el apartado 10.2 de este Reglamento, consta de las siguientes etapas:
1) notificación a los miembros de la Junta Directiva de la convocatoria de una reunión que indique el derecho a nominar candidatos para el cargo de Director General de la Compañía (o el Director General interino de la Compañía en caso de plantear la cuestión de suspensión los poderes de la entidad gestora (director gerente)) o la candidatura de la entidad gestora (director gerente) en los casos previstos en este apartado;
2) nominación por parte de los miembros de la Junta Directiva de candidatos para el cargo de Director General de la Compañía (Director General interino de la Compañía, organización administradora (gerente));
3) consideración en la reunión de la Junta Directiva de las propuestas de sus miembros sobre candidatos para el cargo de Director General de la Compañía (Director General interino de la Compañía, organización administradora (gerente));
4) tomar una decisión sobre la inclusión (negativa de inclusión) de los candidatos propuestos en la lista de votación (formación de la lista de candidatos para votación);
5) tomar una decisión de terminar los poderes del Director General de la Compañía o suspender los poderes de la organización administradora (gerente);
6) adopción de una decisión sobre la elección del Director General de la Compañía (Director General interino de la Compañía en caso de plantear la cuestión de la suspensión de los poderes de la organización administradora (gerente));
7) adopción de una decisión sobre la elección del Director General interino de la Compañía en el caso de que se haya tomado la decisión de terminar con los poderes del Director General de la Compañía, pero como resultado de la votación no se tomó la decisión de elegir un nuevo Director General de la Compañía;
8) formación de una propuesta de la Junta Directiva sobre el candidato (candidatos) de la organización administradora (gerente) para votar en la Junta General de Accionistas de la Compañía sobre el tema de transferir los poderes del Director General de la Compañía a la organización administradora (gerente).
10.4. Si se decide suspender las facultades de la entidad administradora (gerente) y el nombramiento de un Director General interino de la Sociedad, el Directorio está obligado a decidir sobre la celebración de una Asamblea General extraordinaria de Accionistas de la Sociedad para resolver el cuestión de la terminación anticipada de los poderes de la organización administradora (gerente).
10.5. En el supuesto previsto en el apartado 10.4 de este apartado, el Consejo de Administración está obligado en la reunión en la que se decida suspender las facultades de la entidad gestora (gestor) y designar al Director General interino de la Sociedad, a considerar también la cuestión del candidato (candidatos) de la entidad administradora (gerente), a la que se propone transferir los poderes del único órgano ejecutivo de la Compañía, así como tomar otras decisiones relacionadas con la suspensión de los poderes de la entidad gestora (gerente) y el desempeño de las funciones de Director General interino de la Sociedad hasta la celebración de la Junta General de Accionistas de la Sociedad.
10.6. La notificación de una reunión de la Junta Directiva, cuyo orden del día contenga los asuntos previstos en el numeral 10.2 de este Reglamento, deberá ser enviada a los miembros de la Junta Directiva por escrito a más tardar 3 (tres) días antes de la fecha de la reunión de la Junta Directiva.
Esta reunión de la Junta Directiva puede tener lugar en cualquier forma.
10.7. Salvo disposición en contrario del Consejo de Administración, cada miembro del Consejo de Administración tiene derecho a nominar a más de un candidato para el cargo de Director General de la Sociedad (Director General interino de la Sociedad). Un miembro de la Junta Directiva también tiene derecho a nominar un candidato para el cargo de Director General Interino de la Compañía en caso de que se tome una decisión para terminar los poderes del Director General de la Compañía, pero como resultado de la votación de una decisión no se hace la elección de un nuevo Director General de la Sociedad. Al mismo tiempo, un miembro de la Junta Directiva tiene el derecho de nominar a la misma persona tanto para el cargo de Director General de la Compañía como para el cargo de Director General Interino de la Compañía.
10.8. Si la agenda de la reunión de la Junta Directiva incluye el tema de la suspensión de los poderes de la organización administradora (director gerente), un miembro de la Junta Directiva de la Compañía también tiene derecho a nominar un candidato para la organización administradora ( director gerente) para formar una propuesta de la Junta Directiva a la Junta General de Accionistas de la Compañía sobre el tema de transferir los poderes del único órgano ejecutivo de la Compañía a la organización administradora (gerente).
10.9. La propuesta de nominación de candidato (cláusulas 10.7 y 10.8 de este Reglamento) se hace por escrito y firmada por el miembro de la Junta Directiva que nominó al candidato.
10.10. La propuesta de postulación de un candidato para el cargo de Director General de la Sociedad (Director General interino de la Sociedad) deberá contener la siguiente información:
1) el nombre del candidato propuesto;
2) fecha y lugar de nacimiento;
3) información sobre educación, especialidad y calificaciones;
4) información sobre la disponibilidad de un título académico;
5) información sobre el último lugar de trabajo (sobre función laboral realizado en el último lugar de trabajo);
10.11. La propuesta de nombramiento de una entidad gestora deberá contener la siguiente información:
1) razón social completa de la organización;
2) información sobre la fecha y el lugar de registro estatal de la organización;
3) información sobre los fundadores de la organización;
4) información sobre los accionistas (participantes) de la organización;
5) información sobre personas afiliadas a la organización.
10.12. La propuesta de nombramiento de un gerente debe contener la información prevista en el párrafo 10.10 de este Reglamento, así como información sobre el certificado de registro estatal del candidato como empresario individual.
10.13. Las propuestas para nominar candidatos para el cargo de Director General de la Compañía (Director General interino de la Compañía, organización administradora (gerente)) deben ser recibidas por la Compañía en original o por fax (con la subsiguiente entrega del original en la reunión ) a más tardar el 1 (uno) día anterior a la reunión en que deban ser consideradas las propuestas de los miembros del Consejo de Administración.
10.14. El Directorio de la Sociedad está obligado a considerar las propuestas de postulación de candidatos recibidas de los miembros del Directorio de conformidad con los requisitos del numeral 10.13 de este Reglamento, y decidir sobre su inclusión en la lista de votación o sobre su negativa a incluirlos. .
10.15. El incumplimiento de los requisitos establecidos en las cláusulas 10.7 a 10.13 de este Reglamento podrá ser causal para negarse a incluir a un candidato en la lista de votación.
10.16. Si con base en los resultados de la votación (votación) sobre el tema de la elección del Director General de la Compañía, ninguno de los candidatos obtiene el número de votos requerido, la Junta Directiva tiene derecho a nombrar un Director General interino de la empresa. En este caso, se votan aquellos candidatos a los cargos de Director General interino de la Sociedad, que fueron propuestos por los miembros del Directorio de conformidad con la cláusula 10.7 de este Reglamento. En caso de que ninguno de los miembros de la Junta Directiva haya propuesto un candidato para el cargo de Director General Interino de la Sociedad de conformidad con la cláusula 10.7 de este Reglamento, la votación se realizará sobre los candidatos que los miembros de la Junta Directiva sean derecho a nominar durante una reunión de la Junta Directiva.
10.17. En una reunión de la Junta Directiva, al considerar candidatos para el cargo de único órgano ejecutivo de la Compañía, los miembros de la Junta Directiva tienen derecho a solicitar información adicional del miembro relevante de la Junta Directiva sobre el candidato nominado por el.
La falta de información adicional no podrá ser motivo para negarse a incluir a un candidato en la lista de votación.
10.18. Si, de conformidad con los Estatutos de la Sociedad, la elección del único órgano ejecutivo de la Sociedad se lleva a cabo por la Asamblea General de Accionistas, las disposiciones de esta sección se aplicarán en la medida en que no contradigan los Estatutos de la Sociedad y la legislación de La Federación Rusa.
10.19. En caso de que se constituya en la Sociedad un órgano colegiado ejecutivo, el procedimiento para la elección y extinción de los poderes de sus miembros se establece en el documento interno de la Sociedad que regula las actividades de dicho órgano.
11. ACTA DE LA REUNIÓN DE LA JUNTA DIRECTIVA
11.1. De la reunión de la Junta Directiva, el Secretario de la Junta Directiva levanta acta.
11.2. El acta de la reunión del Consejo de Administración deberá ser levantada a más tardar 3 (tres) días después de su celebración (resumiendo los resultados de las votaciones a distancia, presencial y a distancia).
11.3. El protocolo especifica:
denominación social completa de la Sociedad;
forma de la reunión;
el lugar y la hora de la reunión (resumen de los resultados de la votación);
los miembros de la Junta Directiva presentes en la reunión (con participación en voto ausente, presencial y a distancia), así como las personas invitadas;
información sobre el quórum de la reunión;
el orden del día de la reunión;
transmisión generalizada de informes y discursos de las personas que participan en la reunión;
decisiones tomadas.
El acta de la reunión de la Junta Directiva es firmada por el presidente de la reunión y el Secretario de la Junta Directiva, quienes son responsables de la corrección del acta.
11.4. Las decisiones adoptadas por la Junta Directiva se ponen en conocimiento de los miembros de la Junta Directiva por escrito mediante el envío de una copia del acta de la reunión de la Junta Directiva a más tardar 3 (tres) días a partir de la fecha de firma. el acta de la reunión de la Junta Directiva.
11.5. La Sociedad está obligada a conservar las actas de las reuniones del Consejo de Administración en el domicilio del órgano ejecutivo de la Sociedad o en otro lugar conocido y accesible a los interesados.