Una subsidiaria es una entidad independiente, cuya participación mayoritaria o capital autorizado pertenece a la empresa matriz. El sujeto tiene derecho a controlar el suministro, la venta de productos, el transporte, pero todos sus ingresos pertenecen a la organización matriz. Este último proporciona fondos para necesidades: garantizar la continuidad de la producción, pagar salarios, etc.
Funciones subsidiarias
"Hija" depende directamente del estado del sujeto principal. Este último en realidad asegura las actividades de la organización y la controla. Considere las ventajas de una subsidiaria:
- Todas las deudas de la subsidiaria son pagadas por la organización matriz.
- Toda la responsabilidad financiera recae en la empresa matriz.
- La empresa matriz también debe proporcionar una ventaja competitiva.
Sin embargo, la entidad secundaria también tiene desventajas:
- Falta de libertad para elegir la dirección de producción y otros aspectos básicos de la actividad.
- Oportunidades limitadas en el desarrollo técnico.
- Es difícil acumular fondos para el desarrollo, ya que todo el capital pertenece a la empresa matriz.
Las filiales suelen ser creadas por grandes empresas. Son necesarios para la distribución de actividades.
Formas de crear una subsidiaria
Para organizar una empresa subsidiaria, se requerirá una serie de documentos: documentación de la entidad principal, el estatuto de la subsidiaria, una decisión de establecer una empresa por escrito. La entidad matriz deberá acreditar la ausencia de deudas en el momento actual. Hay dos formas de crear una empresa.
primera forma
Considere el algoritmo detallado para crear una organización subsidiaria:
- Redacción de los estatutos sociales de la filial. El documento debe especificar todas las condiciones para la existencia del sujeto.
- Si el capital fijo tiene varios propietarios, se requiere celebrar un acuerdo con la distribución de acciones.
- Redacción por los fundadores del protocolo, que confirma el hecho de la creación del sujeto.
- El director de la empresa matriz debe crear un documento que indique los contactos y la dirección de la "hija".
- Emisión de un certificado que acredite la ausencia de deudas.
- Relleno .
- Después de completar todos los documentos enumerados y nombrar al contador jefe, debe proporcionar los documentos a los representantes de la autoridad fiscal en la que está registrado el sujeto.
Si la oficina principal tiene deudas, no podrá financiar adecuadamente a la subsidiaria.
segunda forma
El primer método implica la creación de una empresa, el segundo, la apropiación de ya organización existente. Es decir, hay una absorción por creación mutua. Considere el algoritmo de este procedimiento:
- Elección de la dirección de producción de una empresa subsidiaria.
- Desarrollo de la carta de la organización.
- Desarrollo de imprenta propia, Detalles del banco, inscripción del domicilio del sujeto absorbido.
- Designación para el cargo de Gerente General y Contador. Coordinación con ellos de todos los aspectos de la actividad.
- Apelar a la cámara estatal con una solicitud y la lista principal de documentos: un certificado de una institución bancaria en la cuenta, características del director general y contador jefe de la "hija", el estatuto con todas las firmas, carta de garantía, información sobre el fundador por escrito, copias de documentos con pagos (los dos últimos documentos deben estar certificados).
- Obtención de evidencia de que el sujeto ha sido registrado.
Después de todos estos pasos, la empresa puede iniciar sus actividades.
Responsabilidad de las empresas matrices y subsidiarias
Una subsidiaria es una entidad independiente. La organización es propietaria tanto del capital como de la propiedad. Ella no es responsable de las deudas de la entidad matriz. Sin embargo, la organización matriz es responsable de la deuda de la "hija" en algunas circunstancias:
- Registro de la transacción en la dirección de la casa matriz. Esta instrucción debe ser documentada. En esta situación, tanto la "hija" como la organización matriz son responsables en partes iguales.
- "Hija" debido a las órdenes de la empresa matriz se declaró en quiebra. En este caso, si la subsidiaria no tiene los recursos para pagar la deuda, la oficina principal paga el saldo.
En todos los demás casos, la subsidiaria responde de sus propias deudas.
Gestión de filiales
La gestión de una empresa filial se caracteriza por una serie de características:
- Un gran número de sujetos de control.
- Impacto irreversible en la "hija".
- Independencia de la organización en la realización de actividades económicas.
- Restricciones a las actividades de la "hija".
Existen varios modelos para gestionar una filial. Considerémoslos todos.
Estructura ejecutiva única
La gestión a través de un solo organismo es la opción más común. El único órgano es el director general. Tiene las siguientes responsabilidades:
- Trabajar en las tareas actuales.
- Administración de bienes existentes (su valor no debe exceder el 25% del valor contable de los activos).
- Gestión de la estructura interna de la organización.
El CEO tiene poderes bastante amplios. Para que la empresa matriz rastree todo las decisiones de gestión, tiene sentido redactar un documento que regule todos los derechos y obligaciones de una persona. Las regulaciones apropiadas pueden incluirse en la carta.
Todas las decisiones clave de gestión pueden ser tomadas por la junta directiva, que incluye a los propietarios de la organización matriz. Este modelo es relevante con un pequeño número de "hijas". De lo contrario, pueden ocurrir los siguientes problemas:
- Sobrecarga de miembros de la junta.
- Dificultad para tomar decisiones.
La junta directiva está limitada en la toma de decisiones. Si el consejo toma una decisión que no es de su competencia, no será válida de conformidad con los artículos 67 y 69 de la Ley Federal N° 208. La competencia del consejo puede ampliarse a expensas de las facultades de los órganos ejecutivos. Sin embargo, este último debe incluirse en la carta.
Empresa de gestión
La gestión de la "hija" puede encomendarse al Código Penal. Las ventajas de este método: centralización de la gestión, distribución operativa de los recursos, la capacidad de coordinar todas las acciones. Sin embargo, si hay muchas filiales, una empresa de gestión difícil seguirlos.
Órgano rector
La esencia del directorio es que los jefes de las subsidiarias son miembros del directorio de la entidad principal. Se debe celebrar un contrato de trabajo con cada uno de los miembros de la junta. Las características de la formación de la junta son similares a la elección del director general. Los miembros del equipo directivo son elegidos por la asamblea de accionistas o el consejo de administración.
caracteristicas de la tributacion
Las "filiales" y las casas matrices, desde el punto de vista fiscal, se reconocen como interdependientes. Esto da a las autoridades fiscales el derecho de controlar la corrección de los precios, para revisar los impuestos de acuerdo con los precios de mercado. Desde 2008, las "hijas" han recibido un gran beneficio en el cálculo de impuestos sobre la renta. Si la organización matriz posee una participación de control, los dividendos recibidos de la "hija" están completamente exentos de ganancias. El beneficio no aplicará si la filial está registrada en zonas offshore.
Una empresa comercial puede operar en otra región o incluso en un estado abriendo una subsidiaria o sucursal. ¿Cuáles son estas estructuras?
Por debajo subsidiario implícito entidad, capital autorizado que pertenece a la organización que lo fundó: la matriz. Al mismo tiempo, ambas empresas pueden operar en diferentes áreas. Además, la organización matriz no siempre participa directamente en la gestión de la filial. Pero, por regla general, esto sucede y el segmento de actividades de las empresas coincide.
Las subsidiarias se establecen a través del registro estatal. Además, la empresa matriz desarrolla para la "hija" un estatuto que contiene las disposiciones requeridas y, si es necesario, también una escritura de constitución.
La subsidiaria, dado que es una entidad legal separada, tiene gestión propia bienes con los que responde de sus obligaciones. Además, esta organización puede ser demandante y demandada en audiencias judiciales independientes de la empresa matriz.
Una subsidiaria no es responsable de las obligaciones de deuda de la empresa matriz. A su vez, la responsabilidad inversa está prevista por la legislación de la Federación Rusa. Es decir, si una subsidiaria tiene dificultades financieras, entonces la empresa matriz puede tener responsabilidad subsidiaria por las deudas de la empresa de su propiedad.
¿Qué es una sucursal?
Sucursal- se trata de una estructura dependiente de la organización principal, que no es una entidad jurídica independiente, pero que se encuentra, por regla general, a una distancia geográfica considerable de la sede central. Por ejemplo, en otro tema de la Federación Rusa.
La sucursal está completamente subordinada a la casa matriz en términos de gestión. Todos los contratos son firmados por el jefe de esta estructura, quien lleva a cabo sus actividades por poder de los altos directivos de la organización principal.
La información sobre las sucursales establecidas debe registrarse en documentos fundacionales compañías. Estas estructuras se forman sobre la base de disposiciones especiales aprobadas por la dirección. No se lleva a cabo el registro estatal de sucursales como personas jurídicas; solo debe notificar al Servicio de Impuestos Federales sobre su apertura. Si esto no se hace, las autoridades fiscales pueden imponer multas. Pero si hablamos de sucursales de empresas extranjeras en Rusia, deben estar acreditadas por la Cámara de Registro del Estado.
Las sucursales tienen bienes fijos, pero no pueden tener derechos reales o no reales, no actúan como parte en las relaciones jurídicas y no son demandantes ni demandados en las audiencias judiciales.
La propiedad que se asigna a la sucursal se utiliza a menudo como garantía de las deudas de la organización principal. A su vez, la casa matriz responde patrimonialmente por las obligaciones de su subdivisión.
La principal diferencia entre una subsidiaria y una sucursal es que la primera estructura es legalmente independiente de la organización principal, la segunda está completamente conectada con ella. Esto predetermina todas las demás diferencias entre los dos tipos de empresas en cuestión.
se debe notar que organización principal puede establecer una sucursal en una región y una subsidiaria en otra, y ambas estructuras se dedicarán a lo mismo. Por lo tanto, en la práctica, las actividades de las sucursales y subsidiarias no suelen diferir mucho. Su estatus es diferente solo por motivos legales.
Habiendo determinado cuál es la diferencia entre una subsidiaria y una sucursal, fijamos las conclusiones en la tabla.
- ¿Cuál es la diferencia entre una sucursal y una subsidiaria?
- como abrir una sucursal
- Cómo abrir una filial
Muchos empresarios no ven la diferencia entre abrir una sucursal, una oficina de representación o una subsidiaria. Mientras tanto, está ahí y es muy tangible. Antes de tomar una decisión sobre la reorganización de la producción existente, se deben comprender los términos y elegir la forma más adecuada de ampliar las actividades.
¿Qué es una sucursal?
Esta palabra se llama subdivisión separada una entidad legal que le otorga toda la gama de poderes o solo una parte de ella. Una sucursal de una empresa u organización puede estar ubicada en el territorio de un estado extranjero. En este caso, todos los aspectos de sus actividades deben coordinarse con la legislación de este país, ya que puede diferir significativamente de la nacional.
La sucursal debe estar incluida en el registro estatal unificado, pero no es una entidad legal. Está totalmente subordinado a la dirección de la empresa matriz y ejerce sus poderes únicamente sobre la base de un poder notarial. Sobre lo que es una “parcela separada”, una sucursal y una oficina de representación, el art. 95 del Código Civil de la Federación Rusa. El Código Civil detalla todas las etapas de apertura de una sucursal.
¿Qué es una subsidiaria?
Esta es una subdivisión separada más independiente, que se forma mediante la transferencia de parte de la propiedad de la empresa matriz a la administración económica total de la subsidiaria. Su fundador determina el estatuto de la subsidiaria y los derechos de propiedad sobre la propiedad transferida.
Esta forma de gestión es beneficiosa para la casa matriz, ya que se libera de la obligación de gestionar el flujo de documentos en esta instalación y se contenta con recibir informes básicos sobre el trabajo de su filial. La principal responsabilidad de sus actividades recae en el ejecutivo comercial designado por la empresa matriz. Se dedica a la organización del trabajo, la "promoción" de la unidad, gestiona todas las operaciones corrientes. Pero está obligado a coordinar todos los costos y decisiones importantes con la oficina central.
Por lo tanto, concluimos: una subsidiaria es una unidad más independiente, dotada de poderes mucho mayores por parte del fundador, que posee la propiedad que se le transfiere en virtud de la propiedad. La sucursal tiene oportunidades mucho más limitadas tanto en términos de gestión independiente como de gestión documental.
Consejo 2: Cómo liderar en las empresas en 2018
- Un plan de negocios claro para la fabricación y venta de sus propios productos, motivación desarrollada para el personal, capital que puede ser utilizado para bonos, incentivos, etc., un equipo directivo y varios manuales teóricos sobre gestión de personal.
Consejo 3: ¿Cuál es la diferencia entre director y CEO?
Cómo "llamar" al jefe de la empresa.
Existe una relación contractual entre el titular de la empresa y la empresa. Están regulados por leyes federales, que incluyen: el Código Laboral de la Federación Rusa, las leyes federales "Sobre sociedades anónimas”, “Sobre las sociedades con de responsabilidad limitada”, así como otros documentos y actos reglamentarios y legales aprobados por el sujeto de la Federación o el órgano territorial de autogobierno local.
En los documentos constitutivos de la organización y, en particular, su estatuto, debe escribirse cómo se llamará a su cabeza: individual ejercer la dirección y desempeñar las funciones del órgano ejecutivo único, tal como se define en el artículo 273 Código de Trabajo radiofrecuencia Según él, los fundadores pueden elegir cualquier nombre: director, director general, presidente o presidente; no hay diferencia, no cambia la esencia, los derechos y obligaciones del jefe tampoco dependen de esto. El titular de la organización es una persona elegida para el cargo por la asamblea general o que lo ocupa por concurso.
Por lo tanto, puede elegir cualquier nombre, pero aún debe tener en cuenta los detalles del trabajo, el campo de actividad y el volumen de producción de esta organización en particular. Si es pequeño, su líder puede, sin perjuicio de su autoridad, ser llamado director. Pero en el caso de que se trate de una empresa bastante grande, que tenga, por ejemplo, varias sucursales y subsidiarias, sus líderes pueden llamarse directores, y el general será quien ejerza la dirección general. El jefe también puede ser llamado director general en el caso de que la empresa prevea cargos, por ejemplo, técnicos, financieros o director ejecutivo. Firma en nombre del empleador contrato de empleo pone la persona especificada en la Carta. puede ser el presidente reunión general fundadores o presidente de la junta directiva.
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A la hora de abrir sucursales o filiales, es necesario tener en cuenta sus importantes diferencias. Por ejemplo, una subsidiaria es una entidad legal que puede, en su propio nombre, adquirir y ejercer derechos de propiedad y personales no patrimoniales, contraer obligaciones, ser demandante y demandado en los tribunales. Una sucursal no es una entidad legal. ¿A qué dar preferencia: una estructura de sucursales o una red de filiales?
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Grandes compañias se formaron espontáneamente: compraron las empresas que les gustaban y vendieron las "objetables". Una vez determinada la composición de los activos, se iniciaron los ajustes estructurales, que aún continúan. Y si la respuesta a la pregunta sobre la consolidación de varios activos en subgrupos depende completamente de las características específicas de una participación en particular, ¿cómo se resuelve la cuestión de la forma jurídica de las divisiones distribuidas geográficamente? ¿Qué elegir: una estructura de sucursales o una red de filiales?
No hay una única respuesta correcta a esta pregunta. Mucho dependerá de objetivos comerciales estratégicos, tipos de actividades desarrolladas por la explotación, y otros factores igualmente importantes. Como regla general, la red de sucursales es utilizada por grupos que tienen un área de actividad clave, el resto prefiere crear sus divisiones en forma de subsidiarias. Además, la segunda opción es más segura para los negocios en general.
Los holdings rusos deciden por sí mismos la cuestión de diferentes maneras: ¿deberían utilizar filiales o sucursales en la estructura? La regla general que se puede distinguir del análisis de la práctica será la siguiente: las participaciones integradas verticalmente y las sociedades diversificadas dan preferencia a las "subsidiarias", las participaciones únicas que tienen una actividad clave crean redes de sucursales.
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que es una subsidiaria
Un ejemplo es la experiencia de MOESK, que brinda servicios de transmisión de electricidad. Tiene varias sucursales, cada una de las cuales ya refleja su especialización en su nombre: Moscow Cable Networks, Central Electric Networks, etc. Pero además de sucursales, MOESK también tiene subsidiarias, estas son empresas cuyas actividades tienen un carácter más de apoyo. Del mismo modo, una gran red comercial. Transfirió la mayoría de sus tiendas de la categoría de "hijas" a sucursales.
Anatoly Ryzhov, especialista en el departamento de tesorería de una gran cadena minorista
Pero también hay empresas que, incluso con un tipo de actividad pronunciado, prefieren la estructura subsidiaria de la red de sucursales.
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Características de crear y administrar una subsidiaria
Holdings no tiene problemas particulares a la hora de abrir sucursales o filiales, sin embargo, existen diferencias importantes que deben tenerse en cuenta a la hora de determinar cuál será la estructura del grupo.
Se determina el procedimiento para la creación de sucursales por sociedades anónimas o sociedades de responsabilidad limitada las leyes federales: "Sobre Sociedades Anónimas" de fecha 26 de diciembre de 1995 N° 208-FZ y "Sobre Sociedades de Responsabilidad Limitada" de fecha 8 de febrero de 1998 N° 14-FZ. La diferencia fundamental es que para abrir sucursales, una LLC requiere una decisión de la asamblea general de participantes (al menos dos tercios de los votos), y en sociedades anónimas, enmiendas al estatuto con respecto a la creación de sucursales, su apertura o liquidación es competencia del consejo de administración. Por analogía, las decisiones se toman sobre la creación (participación) en subsidiarias, no hay una diferencia fundamental.
Un punto importante es la gestión de una nueva unidad estructural. La elección a favor de una u otra opción vendrá dictada en gran medida por lo centralizada que esté la gestión en el grupo.
Las sucursales están dirigidas por un gerente designado por el holding, que actúa sobre la base de un poder notarial y reglamentos sobre la sucursal (artículo 185 del Código Civil de la Federación Rusa). Y no hay problemas con el control. En el cargo o en el poder notarial, se pueden definir claramente las facultades de su titular, hasta el tipo y tamaño de las transacciones que tiene derecho a realizar. Y tampoco estará de más prescribir el procedimiento de coordinación con los correspondientes servicios de la explotación.
Las cosas son diferentes con la estructura de participación, que consiste en subsidiarias, cada una de las cuales tiene su propia órganos ejecutivos y por lo tanto la capacidad de tomar decisiones de forma independiente. La holding, para obtener el control necesario sobre su "hija", deberá indicar en su acta constitutiva qué tipos y montos de transacciones deben realizarse con la aprobación del directorio o de la asamblea general (artículo 52 de la Código Civil de la Federación Rusa).
En otras palabras, es más probable que la sociedad gestora de un grupo formado por filiales interfiera en las decisiones estratégicamente importantes de sus pupilos, pero no en la gestión operativa. Para muchas explotaciones, esta es una opción ideal, que permite no inflar el personal de los gerentes, así como responder rápidamente a la situación cambiante en las regiones.
Tatiana Lvova
Entre las ventajas de la variante sucursal de la organización de la empresa está el hecho de que las sucursales se encuentran en el ámbito de acción directa de los mecanismos administrativos de la casa matriz. Al mismo tiempo, al elegir la forma organizativa y legal de una subsidiaria, en muchos casos se da preferencia a la creación de una subsidiaria con el derecho de una persona jurídica, ya que es un sujeto de pleno derecho de las relaciones económicas.
Una subsidiaria es una empresa que puede tener mayor responsabilidad e independencia, y su funcionalidad, como entidad legal independiente registrada, es mucho mayor. Por lo tanto, (incluso en la forma de una sociedad de responsabilidad limitada) puede emitir papeles valiosos, que no está disponible para la sucursal.
Pero con la "opción de sucursal" no hay holding con sus ventajas, que consisten, en particular, en la separación de propiedad y responsabilidad de la principal y subsidiarias empresas comerciales. La organización asume plena responsabilidad patrimonial por las obligaciones civiles y legales de la sucursal.
Aspecto fiscal
La elección a favor de una estructura de sucursales o la creación de filiales está seriamente influenciada por las cuestiones de formación Estados financieros y declaración de impuestos, así como los riesgos de reclamaciones de la oficina de impuestos. Detengámonos en esto con más detalle.
Imaginemos una situación muy real: oficina de impuestos solicitó un determinado conjunto de documentos relacionados con el trabajo de la unidad de retención, y debe proporcionarse dentro de los diez días. Si la unidad se crea en forma de sucursal, entonces, para resolver el problema, se requerirán métodos bien establecidos de transferencia de datos y documentos originales. A pesar del desarrollo tecnologías de la información, el problema puede no ser trivial. En principio, tales dificultades no pueden surgir con una subsidiaria, ya que actúa como una entidad legal independiente y toda la documentación se conserva en su ubicación.
Además, la estructura de la sucursal requerirá esfuerzos adicionales por parte del holding para mantener contabilidad tributaria. Entonces, en relación con el impuesto sobre la renta, tendrá que calcular la cantidad impuesto sobre la renta en relación con cada sucursal (artículo 288 del Código Fiscal de la Federación Rusa), y la declaración debe presentarse no solo en la ubicación de la empresa, sino también donde se encuentran (Artículo 289 del Código Fiscal de la Federación Rusa) . Además, la ubicación de las unidades tendrá que pagar impuestos sobre los bienes muebles e inmuebles que les pertenecen. Y además de todo, la estructura de sucursales implica la consolidación de todas las operaciones comerciales de las divisiones en los estados financieros, lo que supone una carga considerable para el departamento de contabilidad.
Artem Bersenev
A diferencia de una sucursal, el establecimiento de una subsidiaria, es decir, una entidad legal separada, puede reducir significativamente los costos asociados con el mantenimiento de registros contables y fiscales en la organización matriz en forma de sucursal, ya que tales costos serán asumidos por ella misma. Esto significa que la responsabilidad de la formación fiable de informes contables y fiscales recae en él.
Al mismo tiempo, las participaciones que consisten en subsidiarias también tienen una serie de desventajas. Uno de los temas favoritos de las autoridades fiscales es precios de transferencia dentro de la empresa, que a menudo utilizan los grupos, incluso para la redistribución de beneficios entre sus empresas miembros. Es claro que este problema no atañe a la estructura de las sucursales, sino que es prerrogativa exclusiva de las filiales. Además, la pérdida percibida por una de las "hijas" de la explotación no puede utilizarse para reducir la base imponible de otra "hija" o de la sociedad gestora.
Artem Bersenev, asesor fiscal del departamento de derecho fiscal y consultoría LLC "Intelis-Audit", Ph.D. norte.
Como regla general, se preparan estimaciones de costos separadas para su mantenimiento para las sucursales durante un cierto período de tiempo (la mayoría de las veces para un año calendario, desglosado por trimestres (por meses)). Al final de los períodos de tiempo establecidos, las sucursales forman los informes correspondientes a la organización matriz. Al mismo tiempo, se ha vuelto bastante común el hecho de que los costos de mantenimiento superen los ingresos generados por el mismo, lo que lleva a la necesidad de eliminarlos.
Para las subsidiarias, la forma más común de presentación de informes de gestión es el presupuesto y los informes de desempeño. Además, si dicha empresa no es rentable, entonces la liquidación de una entidad legal separada para la organización matriz es menos dolorosa.
Obligaciones de otras personas
El inconveniente más grave de la estructura de sucursales en una crisis es que las sucursales actúan en nombre de la sociedad que las creó. En otras palabras, el holding es completamente responsable de sus acciones: paga multas y compensa pérdidas. Además, si la inspección fiscal embarga las cuentas del holding por causa de una sucursal, esto puede paralizar todo su trabajo.
Es más fácil con filiales. Se trata de personas jurídicas dentro del holding, que responden independientemente de sus obligaciones. Pero hay que tener en cuenta que la empresa matriz en caso de problemas con la "hija" puede ser responsable solidaria o subsidiariamente. En el primer caso, la matriz daba instrucciones a la filial que eran vinculantes. En el segundo, quebró, siguiendo instrucciones directas de la sociedad administradora del holding, y ahora la "hija" no tiene suficiente patrimonio propio para pagar todas las obligaciones. Lo más probable es que su escasez deba ser compensada por la sociedad gestora del holding a expensas de sus propios bienes o efectivo.
Tatiana Lvova, abogado, consultor del grupo de empresas INTELIS
La legislación vigente consagra los supuestos de atribución de responsabilidad por las operaciones de una filial a la matriz:
la organización principal, que tiene derecho a dar instrucciones a la filial, incluso en virtud de un acuerdo con ella, instrucciones que son obligatorias para ella, es solidariamente responsable con ella de las transacciones concluidas por esta última en cumplimiento de tales instrucciones. En el párrafo 31 de la Resolución de los plenos de la Corte Suprema de la Federación Rusa y la Corte Suprema de Arbitraje de la Federación Rusa de fecha 1 de julio de 1996 No. 6/8, se observa que ambas entidades legales están involucradas en casos como codemandados en la forma prescrita por la legislación procesal;
la organización matriz asume la responsabilidad subsidiaria por las deudas de la filial en caso de insolvencia (quiebra) de esta última, que se produjo por culpa de la organización matriz.
También debe señalarse aquí que la legislación establece el derecho de los partícipes (accionistas) de una subsidiaria a exigir una compensación de la organización matriz por las pérdidas causadas por su culpa a la subsidiaria, salvo disposición en contrario de las leyes sobre sociedades mercantiles.
Mesa. Diferencias clave entre sucursales y subsidiarias
La sucursal no es una entidad legal y, por lo tanto, un participante en las relaciones reguladas por el derecho civil, es decir, la sucursal no adquiere bienes y derechos personales no patrimoniales, no es una parte independiente del contrato, no tiene propiedad independiente responsabilidad, no puede actuar como demandante y demandado en los tribunales.
Una subsidiaria es una persona jurídica, es decir, posee, administra o administra bienes separados y es responsable de sus obligaciones con estos bienes, puede adquirir y ejercer bienes y derechos personales no patrimoniales por cuenta propia, contraer obligaciones, ser actor y demandado en la corte.
VIDEO: Cómo evaluar objetivamente los resultados de las filiales
Informes inconsistentes de subsidiarias, diferentes indicadores de rendimiento: ¿está familiarizado con estos problemas? Si es así, es hora de revisar la metodología y el procedimiento para evaluar el desempeño de las subsidiarias. Cómo proceder, mira el video.
que es una subsidiaria
Una empresa comercial puede operar en otra región o incluso en un estado abriendo una sucursal.
que es una subsidiaria
Ella, a su vez, puede ser llevada a responsabilidad subsidiaria o solidaria en casos individuales. Por ejemplo, las pérdidas en una transacción concluida por iniciativa de la empresa matriz son reembolsadas por la empresa matriz o por la organización.
En este caso, son solidariamente responsables.
Consejo 1: ¿Cuál es la diferencia entre una sucursal y una subsidiaria?
95 del Código Civil de la Federación Rusa. El Código Civil detalla todas las etapas de apertura de una sucursal. Esta es una subdivisión separada más independiente, que se forma al transferir parte de la propiedad de la matriz a la administración económica total de la subsidiaria.
y nombra a su líder. Empresa subsidiaria: una empresa creada como entidad legal por otro (fundador) mediante la transferencia de parte de su propiedad a él para la gestión económica completa. El fundador de la empresa aprueba el estatuto de la empresa, la nombra ... ... Wikipedia EMPRESA SUBSIDIARIA: una empresa unitaria estatal o municipal creada como entidad legal por otra empresa unitaria basado en el derecho de gestión económica, transfiriéndole una parte de su propiedad para la gestión económica (p.
Artículo 7... Diccionario Jurídico Una subsidiaria es una empresa creada como entidad legal por otros al transferirle parte de su propiedad. * * * SUBSIDIARIA SUBSIDIARIA, creada como entidad legal por otra empresa por ... ... Diccionario Enciclopédico EMPRESA - una empresa unitaria basada en el derecho de gestión económica, creada por otra empresa unitaria basada en el derecho de gestión económica, por reorganización en forma de spin-off (p.
Una empresa comercial se reconoce como subsidiaria, si otra (principal) sociedad comercial o empresa, debido a la participación predominante en ella capital autorizado, o de conformidad con un acuerdo celebrado entre ellos, o de otro modo tiene la capacidad de determinar las decisiones tomadas por dicha sociedad.
La sociedad o sociedad mercantil principal responde solidariamente con la filial por las operaciones que ésta celebre siguiendo instrucciones o con el consentimiento de la sociedad o sociedad mercantil principal (párrafo 3 del artículo 401). excepto en los casos en que la sociedad o empresa principal vote sobre el tema de la aprobación de la transacción en la asamblea general de participantes de la empresa subsidiaria, así como la aprobación de la transacción por el órgano de administración de la empresa principal, si la necesidad de dicha aprobación está prevista en los estatutos de la subsidiaria y (o) la empresa principal.
Los partícipes (accionistas) de una sociedad filial tienen derecho a exigir una indemnización de la sociedad o sociedad económica principal por los perjuicios causados por su acción o inacción a la sociedad filial (artículo 1064).
Una subsidiaria es una organización legalmente libre que tiene derecho a controlar la producción, el suministro, el desarrollo de nuevas tecnologías, la venta de acciones, etc. En este caso, la subsidiaria está obligada a entregar todos los ingresos a la empresa matriz. Porque es la materna la que destina las finanzas para salarios trabajadores, en soporte técnico, producción y otros costos.
Filial o sucursal: ¿qué elegir?
Como regla general, la red de sucursales es utilizada por grupos que tienen un área de actividad clave, el resto prefiere crear sus propias divisiones en forma de subsidiarias. Además, la segunda opción es más segura para los negocios en general.
¿Qué es una definición subsidiaria?
Empresa filial y las ventajas de su apertura
- En el caso de una transacción que involucre a una subsidiaria bajo las instrucciones de la organización matriz. En este caso, dicha orden debe ser documentada. EN este caso ambas entidades tienen responsabilidad subsidiaria en relación con las obligaciones generales. Es decir, en caso de consecuencias adversas, cualquiera de las empresas está obligada a devolver la deuda resultante a los acreedores.
- Si una subsidiaria ha entrado en quiebra como resultado de actos administrativos de la casa matriz. En tal situación, surge la responsabilidad indirecta. Esto significa que si la subsidiaria no tiene suficientes recursos para pagar la deuda, la matriz paga el resto.
Si una filial se establece en el extranjero, esto le permite desarrollar actividad económica exterior de toda la empresa principalmente por beneficios aduaneros y fiscales. Cuando se crean varias subsidiarias, se forma un holding, y cada una de las llamadas "hijas" tiene derecho a elegir independientemente un régimen fiscal, celebrar contratos y mucho más.
SUBSIDIARIO
1) legalmente empresa independiente, separada de la empresa principal (matriz) y establecida por ésta mediante la transferencia de parte de su propiedad. A menudo actúa como una sucursal de la empresa matriz que la fundó. Fundador Dp aprueba su carta orgánica y conserva en relación con ella algunas funciones de gestión, incluidas las de control. El control se asegura mediante la compra de acciones de una subsidiaria en base a un sistema de participación; 2) una empresa unitaria estatal o municipal creada como persona jurídica por otra empresa unitaria con base en el derecho de gestión económica, transfiriendo a la primera, en la forma prescrita, parte de su propiedad para la gestión económica (ver artículo 114 de la Ley Civil Código de la Federación Rusa). El fundador aprueba los estatutos del D.p. y nombra a su líder.
una empresa unitaria estatal o municipal creada como entidad legal por otra empresa unitaria basada en el derecho de gestión económica, mediante la transferencia a esta parte de su propiedad para la gestión económica (cláusula 7, artículo 114 del Código Civil de la Federación Rusa). El fundador aprueba los estatutos de la D.p. y nombra a su cabeza.
Subsidiario
subsidiario- Una sociedad controlada por otra sociedad, denominada sociedad matriz. De acuerdo con la ley rusa, una empresa comercial se reconoce como subsidiaria si otra empresa comercial (principal) o asociación, en virtud de ... ... Manual del traductor técnico
COMPAÑÍA SUBSIDIARIA- una empresa cuya participación de control está en manos de otra empresa matriz. El tamaño del bloque de acciones necesario para el control real de la empresa está determinado no solo por su participación en el capital social total (acciones con derecho a voto), sino ... ... Diccionario Explicativo de Economía Extranjera
¿Qué es una tenencia? Definición del concepto y su estructura
La participación circular es un sistema de este tipo cuando una empresa subordinada puede convertirse simultáneamente en copropietaria del capital de la empresa principal si adquiere acciones de un fundador superior. Como resultado, la subsidiaria puede tener cierto grado de control sobre las actividades de la empresa matriz.
Holding es la principal empresa que posee participaciones de control en todas las filiales, unidas en una sola estructura. empresa de origen supervisa las actividades de todas las organizaciones incluidas en su composición. Muy a menudo, estas empresas son independientes entre sí y tienen diferentes áreas de actividad. Durante más de medio siglo, formas de tenencia como la circular y la cruz se han desarrollado con fuerza.
SUBSIDIARIO
Subsidiario- 2. Una empresa se reconoce como subsidiaria si otra (principal) empresa comercial (asociación), debido a su participación predominante en su capital autorizado, o de conformidad con un acuerdo celebrado entre ellos, o de otra manera tiene la oportunidad ... . .. Terminología oficial
Filial de la empresa de gestión para la implementación del proyecto para crear un centro de innovación "Skolkovo"- 6) una subsidiaria de la sociedad de gestión - una sociedad comercial establecida por la sociedad de gestión únicamente con el fin de ejercer, de conformidad con esta Ley Federal, parte de las funciones de la sociedad de gestión;
En el caso de que la actividad de la empresa sea progresiva y adquiera una dinámica de desarrollo creciente, puede surgir la necesidad de ampliar el negocio y entonces se crean filiales.
El mismo concepto de niño indica que esta compañía se creó no como una unidad independiente, sino como una empresa subordinada y responsable de la principal. Las subsidiarias surgen sobre la base de la propiedad de la empresa matriz. Además, el equipo directivo y la base del equipo son personas que provienen de la empresa matriz.
Ella también es titular de una participación significativa. Sin embargo, una subsidiaria es una entidad legal independiente que planifica sus actividades, lleva a cabo sus política de personal y responsable de las deudas.
Una red de subsidiarias creada por la empresa matriz y subordinada a ella se denomina holding.
La formación de filiales contribuye a la solución de los siguientes problemas:
- Expansión de la gama de bienes o servicios manufacturados y un aumento correspondiente en los mercados de ventas, llamado diversificación. La creación de filiales especializadas y el traspaso a las mismas de las líneas de negocio más rentables conduce a un aumento de la competitividad de toda la empresa.
- Expansión de las relaciones económicas exteriores y la posibilidad de utilizar condiciones fiscales y aduaneras más favorables en las actividades de las filiales establecidas en el extranjero.
- Gestión de reclamaciones. El traspaso de operaciones de riesgo a una filial de responsabilidad limitada aumenta la estabilidad financiera de la matriz y del holding en su conjunto
- Creación de tipos de actividades con licencia especial en la empresa matriz (banca, seguros, etc.)
- Racionalización de la gestión. Las funciones de gestión menos significativas se transfieren a la empresa filial, optimizando así las actividades de la empresa matriz, aumentando su productividad y eficiencia.
- Optimización de impuestos y planificacion Financiera, reduciendo las pérdidas financieras mediante el uso de transacciones de transferencia. Hay una redistribución de ingresos y pérdidas entre empresas, atrayendo inversiones adicionales.
Características de crear una subsidiaria y administrarla.
La sociedad se considera constituida desde el momento de su inscripción en el Registro Único Registro Estatal Personas jurídicas (USRLE). Las personas que firmaron el acuerdo sobre el establecimiento de la empresa son legalmente responsables de las actividades de la empresa y sus deudas.
En el proceso de creación de una nueva unidad legalmente independiente, que sea una subsidiaria, la matriz busca mantener una participación del 100% en la misma, ya que solo con la máxima propiedad de acciones es posible administrar incondicionalmente una subsidiaria. La presencia de una participación del 50% requiere la aprobación y el apoyo de otros accionistas en la toma de decisiones. Se dedica tiempo a la celebración de reuniones, a la adecuada formulación de decisiones. No se puede descartar la posibilidad de tomar una decisión desfavorable para la empresa matriz.
En presencia de una participación del 100%, una orden del director general del holding es suficiente para tomar decisiones sobre la gestión de una subsidiaria. Hace algunos años, el tema de la creación de subsidiarias era prerrogativa exclusiva del directorio, y así fue durante mucho tiempo, hasta que se modificó la ley para permitir otorgar el derecho de crear subsidiarias. al director ejecutivo tenencia.
Es cierto que estas enmiendas abren una ventana para el fraude, lo que le permite desviar activos de la empresa principal hacia un lado. Por lo tanto, al crear una participación, es aconsejable conservar el derecho de crear subsidiarias para la junta directiva mediante la inclusión de esta cláusula en el estatuto de la participación.
Formas de crear una subsidiaria
Considere varias formas de crear subsidiarias:
- Creación de una nueva unidad legal, incluso a través de spin-off.
- Adquisición de acciones (participaciones) en empresas ya operativas. Tal fusión, por regla general, es beneficiosa para ambas partes, ya que la empresa matriz, al perseguir sus objetivos, impulsa el desarrollo de la empresa adquirida y la fortalece invirtiendo sus propios fondos.
en lo económico y actividades financieras matriz y filiales, existen situaciones asociadas a la necesidad de transferir activos de una (matriz) a otra.
Tal transferencia de activos de un balance a otro puede llevarse a cabo de las siguientes maneras:
- Transferencia gratis.
- Compra y venta.
- Renta (leasing).
- Aumentar el capital autorizado en una subsidiaria mediante la transferencia de propiedad.
Por regla general, las filiales se crean de acuerdo con el siguiente esquema. Una nueva empresa (subsidiaria) se registra como una sociedad de responsabilidad limitada con un capital autorizado dentro de los 100 salarios mínimos.
La empresa matriz paga la cantidad requerida del capital autorizado y arrienda la propiedad y los bienes raíces. Las empresas recurren a tal medida cuando, por alguna razón, no consideran adecuado transferir activos de alta liquidez a su hija.
Diferencias entre una filial y una sucursal
La casa matriz, junto con las subsidiarias, tiene la oportunidad de abrir sus sucursales. Las subsidiarias también tienen derecho a establecer sucursales con el fin de expandir y promover su negocio.
Algunas palabras sobre lo que es una rama. La palabra rama es de origen latino y significa filial. Esta es una sucursal separada de una entidad legal (empresa, banco, compañía, etc.), creada por esta entidad legal y completamente subordinada a ella. La sucursal también está ubicada fuera del territorio de la persona jurídica.
Sin embargo, la sucursal lleva a cabo sus actividades en nombre del fundador y en nombre del fundador. La sucursal está obligada a coordinar todas sus decisiones y todas sus actividades con la dirección de la empresa matriz. La dirección de la sucursal es designada por la persona jurídica que creó esta sucursal. Así, una rama depende de su fundador tanto económica como legalmente.
Sucursal:
- No es una entidad legal.
- La empresa matriz es totalmente responsable de las actividades de la sucursal.
- La sucursal es administrada por un gerente superior (gerente) designado por la gerencia de la empresa principal.
Compañía subsidiaria:
- es una persona juridica
- La empresa matriz no es responsable de las actividades de la subsidiaria.
- La propia filial decide en la junta de accionistas quién la administrará.
Las unidades de negocios legalmente independientes, como las subsidiarias, responden con mayor flexibilidad a los cambios del mercado que las sucursales.
Aspecto fiscal
Desde el punto de vista del aspecto tributario, la matriz y las subsidiarias son interdependientes para efectos tributarios, es decir, pueden influir en las actividades económicas de la otra. Y la interdependencia de la matriz y las subsidiarias da a las autoridades fiscales la base para revisar y controlar la exactitud de los precios de las transacciones, cobrar y revisar impuestos y recargos de acuerdo con la tasa de precios de mercado vigente en el momento de la transacción.
Cabe agregar que desde principios de 2008 se ha producido una importante desgravación del impuesto sobre la renta a los ingresos de una filial. Si la empresa matriz tiene una subsidiaria por más de un año y tiene el 50 o más por ciento de las acciones de una subsidiaria, entonces está exenta de pagar impuestos sobre los dividendos recibidos de la subsidiaria. Este beneficio es válido con la condición de que la subsidiaria no esté registrada en una zona extraterritorial y la participación de la empresa matriz en el capital autorizado de la subsidiaria sea de al menos 500 millones de rublos.
Contabilidad de Gestión
Para la conducción exitosa de un negocio, ya sea una empresa de taller, una planta separada o una corporación completa, se requiere contabilidad de gestión, que se mantiene para identificar y calcular:
- Coste de producción y publicidad de los productos.
- Demanda de un determinado producto en el mercado.
- Ingresos por ventas, etc.
Si un trabajador de la escuela y una calculadora son suficientes para mantener tales registros, entonces las corporaciones más grandes han creado centros de datos con servidores poderosos que almacenan y procesan la información necesaria.
A menudo, los ejecutivos de las empresas tienen poca idea de cuál de las áreas de su negocio genera la máxima ganancia, cuáles son los costos de crear un producto manufacturado y en qué consisten. La contabilidad de gestión brinda información que responde a estas y otras interrogantes y es necesaria para desarrollar una estrategia que contribuya a la gestión eficaz de una empresa.
Idealmente, debería haber dos métodos. contabilidad de gestión: externo e interno.
La información sobre la contabilidad externa está abierta y se proporciona a las autoridades fiscales, y instituciones financieras, inversores y accionistas, proveedores y consumidores. Esto incluye información sobre los gastos e ingresos actuales de la empresa, las cuentas por pagar y por cobrar, el tamaño de las inversiones y los ingresos de las mismas, etc.
práctica internacional la realización de negocios ha desarrollado normas de contabilidad para mantener y proporcionar información sobre la contabilidad externa. Si hablamos de contabilidad interna, entonces la propia dirección decide si la empresa necesita tal contabilidad o no. La contabilidad interna, por ejemplo, incluye los costos de producción que, en el proceso de análisis y compilación, se agrupan según el tipo, el lugar de su distribución y los portadores de estos costos.
contabilidad de gestión de calidad es un componente importante en el funcionamiento de un negocio, y para su ejecución necesita el equipo y las personas adecuadas. El costo de crear una contabilidad gerencial se pagará muchas veces, porque quienquiera que posea la información posee el mundo. Y un empresario, especialmente un líder, necesita estar al tanto, estar al tanto de todo lo que sucede en la empresa.
Informes subsidiarios
Existe un requisito importante para la creación de informes anuales en el holding: el nivel de ingresos en las subsidiarias, su situación financiera y estado de la propiedad debe presentarse en el informe en conjunto con la casa matriz. Es decir, la holding está obligada a presentar un estado financiero general que refleje la situación de las subsidiarias. Estos estados incluyen partidas consolidadas de activos, pagarés, ganancias y gastos y flujos de efectivo.
Al compilar dichos informes, surgen problemas cuando las hijas están en el extranjero. No siempre es posible hacer un informe para un día específico. En sociedades extranjeras, la información se realiza en la moneda del país donde se encuentra ubicada la filial. A veces, los informes de las hijas pueden diferir en la estructura y el contenido de los párrafos. ¿Cómo ser? La práctica internacional también responde a esta pregunta. La presentación de informes se lleva a cabo en varias etapas a través de la preparación de balances adicionales, a partir de los cuales es posible crear un informe de acuerdo con los requisitos de la empresa matriz.
Primera etapa- reorganización de los balances. Puede surgir la necesidad de hacerlo, ya que los requisitos de la casa matriz pueden diferir de las condiciones para informar en el país donde está ubicada la subsidiaria.
Luego se compara la consistencia de las partidas del balance aprobadas en la casa matriz. De ser necesario, se realizan correcciones en la liquidación que constituye el saldo de partidas. Y finalmente, las partidas del balance se recalculan en la moneda del país donde opera la empresa principal.
Sin embargo, este requisito de información consolidada tiene varias excepciones.
La sociedad matriz no podrá presentar cuentas anuales consolidadas en los casos en que:
- Ella misma es hija de alguien y sus dueños están de acuerdo en que no proporcionará estados financieros consolidados.
- Sus títulos de renta variable o de deuda no se negocian en el mercado de valores y la empresa no tiene previsto emitir dichos títulos.
Una subsidiaria se incluye en los estados financieros consolidados desde el momento de su creación o adquisición por parte de la matriz.
Una empresa comercial puede operar en otra región o incluso en un estado abriendo una subsidiaria o sucursal. ¿Cuáles son estas estructuras?
¿Qué es una subsidiaria?
Por debajo subsidiario significa una entidad legal, cuyo capital autorizado pertenece a la organización matriz que la fundó. Al mismo tiempo, ambas empresas pueden operar en diferentes áreas. Además, la organización matriz no siempre participa directamente en la gestión de la filial. Pero, por regla general, esto sucede y el segmento de actividades de las empresas coincide.
Las subsidiarias se establecen a través del registro estatal. Además, la empresa matriz desarrolla para la "hija" un estatuto que contiene las disposiciones requeridas y, si es necesario, también una escritura de constitución.
Una subsidiaria, por ser una persona jurídica independiente, tiene bienes en su propia administración, con los cuales responde por sus obligaciones. Además, esta organización puede ser demandante y demandada en audiencias judiciales independientes de la empresa matriz.
Una subsidiaria no es responsable de las obligaciones de deuda de la empresa matriz. A su vez, la responsabilidad inversa está prevista por la legislación de la Federación Rusa. Es decir, si una subsidiaria tiene dificultades financieras, entonces la empresa matriz puede tener responsabilidad subsidiaria por las deudas de la empresa de su propiedad.
¿Qué es una sucursal?
Sucursal- se trata de una estructura dependiente de la organización principal, que no es una entidad jurídica independiente, pero que se encuentra, por regla general, a una distancia geográfica considerable de la sede central. Por ejemplo, en otro tema de la Federación Rusa.
La sucursal está completamente subordinada a la casa matriz en términos de gestión. Todos los contratos son firmados por el jefe de esta estructura, quien lleva a cabo sus actividades por poder de los altos directivos de la organización principal.
La información sobre las sucursales establecidas debe registrarse en los documentos constitutivos de la empresa. Estas estructuras se forman sobre la base de disposiciones especiales aprobadas por la dirección. No se lleva a cabo el registro estatal de sucursales como personas jurídicas; solo debe notificar al Servicio de Impuestos Federales sobre su apertura. Si esto no se hace, las autoridades fiscales pueden imponer multas. Pero si hablamos de sucursales de empresas extranjeras en Rusia, deben estar acreditadas por la Cámara de Registro del Estado.
Las sucursales tienen bienes fijos, pero no pueden tener derechos reales o no reales, no actúan como parte en las relaciones jurídicas y no son demandantes ni demandados en las audiencias judiciales.
La propiedad que se asigna a la sucursal se utiliza a menudo como garantía de las deudas de la organización principal. A su vez, la casa matriz responde patrimonialmente por las obligaciones de su subdivisión.
Comparación
La principal diferencia entre una subsidiaria y una sucursal es que la primera estructura es legalmente independiente de la organización principal, la segunda está completamente conectada con ella. Esto predetermina todas las demás diferencias entre los dos tipos de empresas en cuestión.
Cabe señalar que la organización principal puede establecer una sucursal en una región y una subsidiaria en otra, y ambas estructuras harán lo mismo. Por lo tanto, en la práctica, las actividades de las sucursales y subsidiarias no suelen diferir mucho. Su estatus es diferente solo por motivos legales.
Habiendo determinado cuál es la diferencia entre una subsidiaria y una sucursal, fijamos las conclusiones en la tabla.
Mesa
Subsidiario | Sucursal |
¿Qué tienen en común? | |
Las actividades de una sucursal de una organización en una ciudad y su subsidiaria en otra pueden ser las mismas | |
¿Cuál es la diferencia entre ellos? | |
Es una organización legalmente independiente. | Es una estructura totalmente dependiente de la casa matriz |
Puede ser objeto de relaciones jurídicas, demandante y demandado en los tribunales. | No puede ser sujeto de relaciones jurídicas ni participante en audiencias judiciales |
Tiene propiedad separada | Tiene propiedad asegurada |
No es responsable de las obligaciones de la organización matriz. | Los activos asignados a la sucursal pueden cobrarse contra las deudas de la casa matriz |
A la hora de abrir sucursales o filiales, es necesario tener en cuenta sus importantes diferencias. Por ejemplo, una subsidiaria es una entidad legal que puede, en su propio nombre, adquirir y ejercer derechos de propiedad y personales no patrimoniales, contraer obligaciones, ser demandante y demandado en los tribunales. Una sucursal no es una entidad legal. ¿A qué dar preferencia: una estructura de sucursales o una red de filiales?
Las grandes empresas se formaron espontáneamente: compraron las empresas que les gustaban y vendieron las "objetables". Una vez determinada la composición de los activos, se iniciaron los ajustes estructurales, que aún continúan. Y si la respuesta a la pregunta sobre la consolidación de varios activos en subgrupos depende completamente de las características específicas de una participación en particular, ¿cómo se resuelve la cuestión de la forma jurídica de las divisiones distribuidas geográficamente? ¿Qué elegir: una estructura de sucursales o una red de filiales?
No hay una única respuesta correcta a esta pregunta. Mucho dependerá de objetivos comerciales estratégicos , tipos de actividades desarrolladas por la explotación, y otros factores igualmente importantes. Como regla general, la red de sucursales es utilizada por grupos que tienen un área de actividad clave, el resto prefiere crear sus divisiones en forma de subsidiarias. Además, la segunda opción es más segura para los negocios en general.
Los holdings rusos deciden por sí mismos la cuestión de diferentes maneras: ¿deberían utilizar filiales o sucursales en la estructura? La regla general que se puede distinguir del análisis de la práctica será la siguiente: las participaciones integradas verticalmente y las sociedades diversificadas dan preferencia a las "subsidiarias", las participaciones únicas que tienen una actividad clave crean redes de sucursales.
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que es una subsidiaria
Un ejemplo es la experiencia de MOESK, que brinda servicios de transmisión de electricidad. Tiene varias sucursales, cada una de las cuales ya refleja su especialización en su nombre: Moscow Cable Networks, Central Electric Networks, etc. Pero además de sucursales, MOESK también tiene subsidiarias, estas son empresas cuyas actividades tienen un carácter más de apoyo. Una gran cadena minorista hizo lo mismo. Transfirió la mayoría de sus tiendas de la categoría de "hijas" a sucursales.
Experiencia de experto
Anatoly Ryzhov, especialista en el departamento de tesorería de una gran cadena minorista
Hasta febrero de 2008, cada tienda estaba registrada como una entidad legal separada (subsidiaria). Para utilizar funciones del banco como cobranza, pago de servicios que no son en efectivo (adquisiciones, préstamos al consumo), pagos entre sucursales y la empresa administradora, teníamos que abrir dos o tres cuentas corrientes para cada tienda. Considerando que nuestra empresa contaba con unas 400 filiales de este tipo, se abrieron y atendieron más de mil cuentas corrientes en todo el grupo. Además, cada uno de ellos tenía su propia base de datos en el sistema contable. Todo esto fue la causa de muchos errores diversos y un trabajo minucioso en su análisis y eliminación. Lo peor de la situación actual era que simplemente no era realista controlar las liquidaciones mutuas en todas las cuentas. Para comprender la magnitud del problema, diré que, en promedio, tuvimos que registrar entre 500 y 600 pagos salientes y más de 10 000 entrantes por día.
Pero también hay empresas que, incluso con un tipo de actividad pronunciado, prefieren la estructura subsidiaria de la red de sucursales.
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Características de crear y administrar una subsidiaria
Holdings no tiene problemas particulares a la hora de abrir sucursales o filiales, sin embargo, existen diferencias importantes que deben tenerse en cuenta a la hora de determinar cuál será la estructura del grupo.
El procedimiento para la creación de sucursales por sociedades anónimas o sociedades de responsabilidad limitada está determinado por las Leyes Federales: “Sobre Sociedades Anónimas” de fecha 26 de diciembre de 1995 N° 208-FZ y “Sobre Sociedades de Responsabilidad Limitada” de fecha 8 de febrero de 1998 Nº 14-FZ. La diferencia fundamental es que para abrir sucursales, una LLC requiere una decisión de la asamblea general de participantes (al menos dos tercios de los votos), y en sociedades anónimas, enmiendas al estatuto con respecto a la creación de sucursales, su apertura o liquidación es competencia del consejo de administración. Por analogía, las decisiones se toman sobre la creación (participación) en subsidiarias, no hay una diferencia fundamental.
Un punto importante es la gestión de una nueva unidad estructural. La elección a favor de una u otra opción vendrá dictada en gran medida por lo centralizada que esté la gestión en el grupo.
Las sucursales están dirigidas por un gerente designado por el holding, que actúa sobre la base de un poder notarial y reglamentos sobre la sucursal (artículo 185 del Código Civil de la Federación Rusa). Y no hay problemas con el control. En el cargo o en el poder notarial, se pueden definir claramente las facultades de su titular, hasta el tipo y tamaño de las transacciones que tiene derecho a realizar. Y tampoco estará de más prescribir el procedimiento de coordinación con los correspondientes servicios de la explotación.
Las cosas son diferentes con la estructura de holding, que consta de subsidiarias, cada una de las cuales tiene sus propios órganos ejecutivos, lo que significa la capacidad de tomar decisiones de forma independiente. La holding, para obtener el control necesario sobre su "hija", deberá indicar en su acta constitutiva qué tipos y montos de transacciones deben realizarse con la aprobación del directorio o de la asamblea general (artículo 52 de la Código Civil de la Federación Rusa).
En otras palabras, es más probable que la sociedad gestora de un grupo formado por filiales interfiera en las decisiones estratégicamente importantes de sus pupilos, pero no en la gestión operativa. Para muchas explotaciones, esta es una opción ideal, que permite no inflar el personal de los gerentes, así como responder rápidamente a la situación cambiante en las regiones.
Opinión experta
Tatiana Lvova
Entre las ventajas de la variante sucursal de la organización de la empresa está el hecho de que las sucursales se encuentran en el ámbito de acción directa de los mecanismos administrativos de la casa matriz. Al mismo tiempo, al elegir la forma organizativa y legal de una subsidiaria, en muchos casos se da preferencia a la creación de una subsidiaria con el derecho de una persona jurídica, ya que es un sujeto de pleno derecho de las relaciones económicas.
Una subsidiaria es una empresa que puede tener mayor responsabilidad e independencia, y su funcionalidad, como entidad legal independiente registrada, es mucho mayor. Por lo tanto, (incluso en la forma de una sociedad de responsabilidad limitada) puede emitir valores, que no están disponibles para una sucursal.
Pero con la "opción de sucursal" no hay sociedad de cartera con sus ventajas, que consisten, en particular, en la separación de propiedad y responsabilidad de las sociedades comerciales principal y subsidiaria. La organización asume plena responsabilidad patrimonial por las obligaciones civiles y legales de la sucursal.
Aspecto fiscal
La elección a favor de una estructura de sucursales o la creación de filiales está seriamente influenciada por las cuestiones de formación y la declaración de impuestos, así como los riesgos de reclamaciones de la oficina de impuestos. Detengámonos en esto con más detalle.
Imaginemos una situación muy real: la inspección de Hacienda ha solicitado un determinado conjunto de documentos relacionados con el trabajo de la división de la explotación, y debe proporcionarse en un plazo de diez días. Si la unidad se crea en forma de sucursal, entonces, para resolver el problema, se requerirán métodos bien establecidos de transferencia de datos y documentos originales. A pesar del desarrollo de la tecnología de la información, el problema puede no ser trivial. En principio, tales dificultades no pueden surgir con una subsidiaria, ya que actúa como una entidad legal independiente y toda la documentación se conserva en su ubicación.
Además, la estructura de la sucursal requerirá esfuerzos adicionales por parte del holding para mantener los registros de impuestos. Entonces, en relación con el impuesto sobre la renta, tendrá que calcular la cantidad en relación con cada sucursal (artículo 288 del Código Fiscal de la Federación Rusa), y la declaración debe presentarse no solo en la ubicación de la empresa, sino también donde se encuentran (Artículo 289 del Código Fiscal de la Federación Rusa) . Además, la ubicación de las unidades tendrá que pagar impuestos sobre los bienes muebles e inmuebles que les pertenecen. Y además de todo, la estructura de sucursales implica la consolidación de todas las operaciones comerciales de las divisiones en los estados financieros, lo que supone una carga considerable para el departamento de contabilidad.
Opinión experta
Artem Bersenev
A diferencia de una sucursal, el establecimiento de una subsidiaria, es decir, una entidad legal separada, puede reducir significativamente los costos asociados con el mantenimiento de registros contables y fiscales en la organización matriz en forma de sucursal, ya que tales costos serán asumidos por ella misma. Esto significa que la responsabilidad de la formación fiable de informes contables y fiscales recae en él.
Además, hay que tener en cuenta que la presencia de sucursales puede suponer un aumento del horario de la auditoría fiscal de campo organización de cabeza. Además, su liquidación también puede iniciar una auditoría fiscal in situ de la organización matriz. A su vez, para las filiales tales reglas de campo auditorías fiscales no apliques.
Al mismo tiempo, las participaciones que consisten en subsidiarias también tienen una serie de desventajas. Uno de los temas favoritos de las autoridades fiscales es precios de transferencia dentro de la empresa , que a menudo utilizan los grupos, incluso para la redistribución de beneficios entre sus empresas miembros. Es claro que este problema no atañe a la estructura de las sucursales, sino que es prerrogativa exclusiva de las filiales. Además, la pérdida percibida por una de las "hijas" de la explotación no puede utilizarse para reducir la base imponible de otra "hija" o de la sociedad gestora.
Opinión experta
Artem Bersenev, asesor fiscal del departamento de derecho fiscal y consultoría LLC "Intelis-Audit", Ph.D. norte.
Como regla general, se preparan estimaciones de costos separadas para su mantenimiento para las sucursales durante un cierto período de tiempo (la mayoría de las veces para un año calendario, desglosado por trimestres (por meses)). Al final de los períodos de tiempo establecidos, las sucursales forman los informes correspondientes a la organización matriz. Al mismo tiempo, se ha vuelto bastante común el hecho de que los costos de mantenimiento superen los ingresos generados por el mismo, lo que lleva a la necesidad de eliminarlos.
Para las subsidiarias, la forma más común de presentación de informes de gestión es el presupuesto y los informes de desempeño. Además, si dicha empresa no es rentable, entonces la liquidación de una entidad legal separada para la organización matriz es menos dolorosa.
Obligaciones de otras personas
El inconveniente más grave de la estructura de sucursales en una crisis es que las sucursales actúan en nombre de la sociedad que las creó. En otras palabras, el holding es completamente responsable de sus acciones: paga multas y compensa pérdidas. Además, si la inspección fiscal embarga las cuentas del holding por causa de una sucursal, esto puede paralizar todo su trabajo.
Es más fácil con filiales. Se trata de personas jurídicas dentro del holding, que responden independientemente de sus obligaciones. Pero hay que tener en cuenta que la empresa matriz en caso de problemas con la "hija" puede ser responsable solidaria o subsidiariamente. En el primer caso, la matriz daba instrucciones a la filial que eran vinculantes. En el segundo, quebró, siguiendo instrucciones directas de la sociedad administradora del holding, y ahora la "hija" no tiene suficiente patrimonio propio para pagar todas las obligaciones. Lo más probable es que su escasez deba ser compensada por la sociedad gestora del holding a expensas de sus propios bienes o efectivo.
Opinión experta
Tatiana Lvova, abogado, consultor del grupo de empresas INTELIS
La legislación vigente consagra los supuestos de atribución de responsabilidad por las operaciones de una filial a la matriz:
la organización principal, que tiene derecho a dar instrucciones a la filial, incluso en virtud de un acuerdo con ella, instrucciones que son obligatorias para ella, es solidariamente responsable con ella de las transacciones concluidas por esta última en cumplimiento de tales instrucciones. En el párrafo 31 de la Resolución de los plenos de la Corte Suprema de la Federación Rusa y la Corte Suprema de Arbitraje de la Federación Rusa de fecha 1 de julio de 1996 No. 6/8, se observa que ambas entidades legales están involucradas en casos como codemandados en la forma prescrita por la legislación procesal;
la organización matriz asume la responsabilidad subsidiaria por las deudas de la filial en caso de insolvencia (quiebra) de esta última, que se produjo por culpa de la organización matriz.También debe señalarse aquí que la legislación establece el derecho de los partícipes (accionistas) de una subsidiaria a exigir una compensación de la organización matriz por las pérdidas causadas por su culpa a la subsidiaria, salvo disposición en contrario de las leyes sobre sociedades mercantiles.
Mesa. Diferencias clave entre sucursales y subsidiarias
Sucursal | Subsidiario |
La sucursal no es una entidad legal y, por lo tanto, un participante en las relaciones reguladas por el derecho civil, es decir, la sucursal no adquiere bienes y derechos personales no patrimoniales, no es una parte independiente del contrato, no tiene propiedad independiente responsabilidad, no puede actuar como demandante y demandado en los tribunales. |
Una subsidiaria es una persona jurídica, es decir, posee, administra o administra bienes separados y es responsable de sus obligaciones con estos bienes, puede adquirir y ejercer bienes y derechos personales no patrimoniales por cuenta propia, contraer obligaciones, ser actor y demandado en la corte. |
La ubicación de la sucursal no coincide con el lugar de registro de la organización matriz (lea también sobre nuevas reglas para cambiar el domicilio legal de las organizaciones ). | La dirección de las actividades de la filial, así como de la organización matriz, se lleva a cabo por los órganos de la filial, actuando de conformidad con la ley, otras actos legales y documentos fundacionales. La tarea de los órganos de gobierno de la matriz en este sentido es asegurar el paso de sus equipos por la filial, es decir, desarrollar y aplicar herramientas óptimas control corporativo. |
El jefe de la sucursal actúa sobre la base de un poder otorgado por la organización matriz. | Opera sobre la base de la escritura de constitución o de la escritura de constitución y de la escritura de constitución, según la forma organizativa y jurídica elegida. |
Opera sobre la base del puesto aprobado por la organización matriz. |
Tiene propiedad separada. La separación de bienes es inherente sólo a una persona jurídica. |
Tiene propiedad asignada, que no es separada. Debido al hecho de que la propiedad de la sucursal no es separada y pertenece a la organización matriz, puede ser gravada por las deudas de la organización matriz y la responsabilidad no será subsidiaria. Y viceversa, para las obligaciones relacionadas con las actividades de la sucursal, la organización matriz tiene la responsabilidad patrimonial total. | No es responsable de las deudas de la organización matriz. Por lo tanto, se pueden realizar transacciones económicas riesgosas en nombre de las subsidiarias. |
Realiza todas o parte de las funciones de la organización matriz, incluidas las funciones de representación. | Puede participar en cualquier actividad no prohibida por la ley. |
La información sobre la sucursal debe indicarse en los documentos constitutivos de la persona jurídica. |
VIDEO: Cómo evaluar objetivamente los resultados de las filiales
Informes inconsistentes de subsidiarias, diferentes indicadores de rendimiento: ¿está familiarizado con estos problemas? Si es así, es hora de revisar la metodología y el procedimiento para evaluar el desempeño de las subsidiarias. Cómo proceder, mira el video.