Retragerea unuia dintre cei doi fondatori din SRL este posibilă doar la cerere. În baza art. 26 din Legea federală nr. 14-FZ, fondatorul nu este obligat să aibă acordul celorlalți participanți ai companiei pentru a părăsi. Totuși, dacă organizația are alte condiții, atunci efectul legii nu este relevant. Se consideră că participantul s-a retras din ziua în care a fost depusă cererea.
La 1 ianuarie 2016 a intrat în vigoare Legea federală nr. 67-FZ, care prevede că o cerere de retragere dintr-un SRL trebuie să fie certificată de un notar.
Cererea de retragere din SRL trebuie să fie certificată de un notar.
Dacă membrul care iese este pe poziție CEO, atunci primul pas este numirea unui nou manager.
Pentru a părăsi un SRL, trebuie să parcurgeți următorii pași:
- Scrieți o cerere în formă gratuită și certificați-o la notar.
- Trimiteți cererea către CEO pentru semnătură.
- intalnire generala se aprobă consimțământul participantului rămas și se ia o decizie cu privire la cedarea acțiunilor participantului care iese.
- Formularul P14001 este completat pentru a modifica registru unic persoane juridice (ERGUL).
- CEO-ul pregătește totul documentatia necesara, îl certifică la notar și îl prezintă Serviciului Fiscal Federal pentru aprobare.
Procedura de schimbare a documentației are loc în termen de 7 zile lucrătoare. Apoi, în termen de 3 luni de la data retragerii fondatorului din SRL, acestuia din urmă i se plătește DSD (valoarea reală a acțiunii). Se stabilește pe baza bilanțului pentru ultima perioadă de raportare și este proporțional cu cota nominală a participantului.
Ce vă poate împiedica să părăsiți SRL-ul?
De asemenea, poate interfera cu o interdicție judiciară sau administrativă actiuni de inregistrare. Apoi, participantul trebuie să respecte instrucțiunile, ghidat de actele legislative ale situației.
În cazul în care comunicarea cu un partener se pierde, este imposibil să se contacteze cu acesta sau are motive de refuz, acționând pe baza Cartei, participantul își poate vinde cota altor fondatori sau unui terț. După o astfel de tranzacție, el pierde automat toate drepturile. Dacă nu poate fi găsit un cumpărător, atunci în baza paragrafului 2 al art. 23 din Legea federală nr. 14, cota este răscumpărată de către SRL, fără drept de refuz.
Dificultăți în părăsirea unui SRL pot apărea dacă un alt fondator sau director general nu este de acord cu această decizie.
Dacă CEO-ul nu poate accepta cererea, de exemplu pentru că se află într-o călătorie de afaceri, puteți trimite documentul prin poștă certificată cu confirmare. Imediat ce Directorul General semnează chitanța, cererea se consideră acceptată. Cu toate acestea, există un avertisment aici. Până când directorul nu depune documente la Serviciul Fiscal Federal și le primește înapoi, participantul va fi înscris în Registrul Unificat de Stat al Entităților Juridice, ceea ce înseamnă că nu poate conta pe plata DSD. În acest caz, dacă procedura de ieșire este amânată în mod deliberat de către director, va trebui să dați în judecată.
Dacă intenționați să părăsiți LLC, atunci cântăriți mai întâi toate argumentele pro și contra, discutați cu un alt fondator, CEO și abia apoi începeți documentele. Dacă decizia dumneavoastră nu contrazice Carta companiei și alți participanți sunt de acord cu aceasta, atunci nu veți avea dificultăți.
Clarificarea clientului
Acestea. procesul este după cum urmează:
1) Cerere în formă gratuită la retragerea unui participant din Companie. Este necesar să trimiteți o cerere prin poștă la adresa SRL? Există șansa să nu ajungă la mine, prin urmare nu o voi putea semna și ștampila. De asemenea, este necesar să se indice în cerere cerința de a plăti o cotă-parte capitalul autorizat? SRL nu are proprietate, respectiv nici o cotă, nu mă va plăti nimeni, pentru că. celălalt fondator a plecat.
2) Accept și certific cererea. Depun la fisc o cerere de modificare a componenței participanților SRL în formularul P14001 și o cerere certificată de mine de renunțare la o acțiune în Societate. Trebuie să plătesc vreo taxă pentru a depune o astfel de cerere?
3) Trimit ambilor fondatori (eu si al doilea fondator) la adresele disponibile copii ale scrisorii de demisie prin scrisoare cu inventar prin posta. Sau este suficient să trimiți o astfel de declarație la adresa SRL-ului? LA acest caz, după cum am înțeles, nu contează livrarea scrisorii către destinatar.
4) Certific cererea si o luna mai tarziu scriu o comanda, pun nota in carnetul de munca. De acum încolo, nimic nu mă leagă de acest SRL.
Este totul în regulă? Vă rugăm să confirmați sau să corectați cele de mai sus.
- demitere, retragere de la fondatori, retragere din SRL
200
Preț
întrebare
problemă rezolvată
Colaps
Răspunsurile avocaților (8)
- Evaluare 8.3
- Evaluare 8.3
- Evaluare 10.0
- expert
- Evaluare 7.0
- expert
- Evaluare 7.0
- expert
- Este totul în regulă?
- Evaluare 7.0
- expert
primit
taxa 100%
Avocat, Moscova
Dragă Dmitry!
Potrivit paragrafului 1 al art. 26 din Legea SRL:
Un participant la o societate are dreptul de a se retrage din societate prin înstrăinarea unei acțiuni către societate, indiferent de consimțământul celorlalți participanți ai săi sau al companiei, dacă acest lucru este prevăzut de statutul societății.
În conformitate cu art. 280 din Codul Muncii al Federației Ruse:
În absența interdicțiilor, conform carții, scrieți o declarație de retragere și o declarație de încetare anticipată a contractului de muncă. Trimiteți cererile prin poștă către societate (formalitate). După primirea Cererilor - sesizează, în calitate de director general - organul executiv, fondatorul prin poștă.Șeful organizației are dreptul incetarea anticipata a contractului de munca prin instiintarea angajatorului(proprietarul proprietății organizației, reprezentantul acestuia) în scris cel târziu intr-o luna .
A fost de ajutor răspunsul avocatului? + 0 - 0
Colaps
primit
taxa 100%
Avocat, Moscova
În continuare, în acte fondatoare modificările se fac prin depunerea unei cereri în formularul P14001 la organul fiscal (având certificat în prealabil la notar). Nu trebuie să plătiți o taxă de timbru. Cererea și documentele suplimentare la cerere pot fi trimise prin poștă.
A fost de ajutor răspunsul avocatului? + 0 - 0
Colaps
Avocat, St.Petersburg
Dmitry, în primul rând, trebuie să vă uitați la Carta dvs., care ar trebui să precizeze procedura de părăsire a LLC - este vorba despre cota. Dacă Carta este tipică fără nicio cercetare specială, atunci trimiteți la numele celui de-al doilea fondator (la adresa cunoscută de dvs. și, de preferință, la toate adresele) o declarație de retragere de la fondatori.
În ceea ce privește atribuțiile directorului general, în mod similar îi trimiteți celui de-al doilea fondator o scrisoare de demisie la propria discreție (aveți o perioadă de lucru de 1 lună).
În plus, vă sfătuiesc să transmiteți organelor fiscale documente privind demisia directorului general cu o copie a cererii dumneavoastră și o copie a documentelor privind trimiterea și copiile documentelor privind retragerea de la fondatorii SRL. păstrați aceste documente ca mirul ochilor, cu cât mai mult, cu atât mai bine.
A fost de ajutor răspunsul avocatului? + 0 - 0
Colaps
Avocat, Moscova
Scrieți o scrisoare de demisie adresată fondatorilor propria voinţă, înregistrați intrarea. O lună mai târziu, emiteți un ordin de a vă demite din propria voință, dăruiți-vă cartea de muncași te poți considera concediat. Dacă din punct de vedere al dreptului muncii.
Dacă din punct de vedere corporativ, atunci se convoacă adunarea generală a participanților și se pune pe ordinea de zi problema încetării atribuțiilor directorului general.
Retragerea unui participant din companie se realizează pe baza cererii acestuia în formă gratuită, transmisă companiei. Dacă statutul societății prevede o astfel de oportunitate.
În situația dvs., este mai bine să depuneți mai întâi o cerere de retragere de la SRL, apoi să înregistrați retragerea participantului din companie, să plătiți participantului retras (adică dvs.) costul cotei reale și abia apoi să renunțați functia de director general.
A fost de ajutor răspunsul avocatului? + 0 - 0
Colaps
Avocat, Moscova
Nu chiar. Cel mai important, între paragrafele 2 și 3, SRL vă plătește, în calitate de fondator, valoarea reală a acțiunii. Și după aceea, poți deja să renunți ca regizor.
Dacă acest moment nu este important, atunci poți acționa în orice ordine. Dar cel mai probabil, pentru tine, problema plății valorii reale a acțiunii este semnificativă. Și puteți controla această problemă doar în calitate de CEO al acestei companii.
Dar retragerea din companie este posibilă dacă este indicată direct în charter.
p. 3 - trebuie să aveți o notificare despre direcția acestei aplicații. Este recomandabil să trimiteți trimiterea poștală cu o descriere a atașamentului. În inventar, specificați în detaliu ce anume este trimis către participant și către societate. Este necesar un participant.
A fost de ajutor răspunsul avocatului? + 0 - 0
Colaps
Avocat, Moscova
Nu este plătită o cotă din capitalul autorizat, ci valoarea reală a acestei cote, adică active minus pasivele înmulțite cu cota din Marea Britanie. Datele nu sunt luate aleatoriu, ci pentru ultima perioadă de raportare.
Articolul 26
1. Un participant la o societate are dreptul de a se retrage din societate prin înstrăinarea unei acțiuni către societate, indiferent de consimțământul celorlalți participanți ai săi sau al companiei, dacă acest lucru este prevăzut de statutul societății.
Dreptul unui participant la societate de a se retrage din societate poate fi prevăzut de statutul societății la înființarea acesteia sau atunci când sunt aduse modificări la statutul său prin hotărârea adunării generale a participanților societății, adoptată de toți participanții la societate. companiei în unanimitate, dacă nu se prevede altfel lege federala.
(Clauza 1 modificată prin Legea federală nr. 312-FZ din 30 decembrie 2008)
2. Nu este permisă ieșirea din societate a participanților societății, în urma căreia nu rămâne un singur participant în societate, precum și ieșirea singurului participant al societății din societate.
(Clauza 2 modificată prin Legea federală nr. 312-FZ din 30 decembrie 2008)
3. A devenit invalid de la 1 iulie 2009. - Legea federală din 30 decembrie 2008 N 312-FZ.
4. Retragerea din societate a unui participant al societății nu îl scutește de obligația față de societate de a aduce o contribuție la proprietatea societății care a apărut înainte de depunerea cererii de retragere din societate.
clauza 6.1 din art. 236.1. În cazul în care un participant al companiei se retrage din companie în conformitate cu articolul 26 din prezenta lege federală, cota sa va fi transferată companiei. Societatea este obligată să plătească membrului societății care a depus cerere de retragere din societate, valoarea reală a cotei sale din capitalul social al societății, determinată pe baza situațiilor financiare ale societății pentru ultimul perioada de raportare anterioară zilei depunerii cererii de retragere din societate sau, cu acordul acestui membru al societății, eliberarea acestuia în natură, de aceeași valoare, ori în cazul plății incomplete de către acesta a cotei-părți. capitalul social al societății, valoarea reală a părții vărsate din acțiune.
Societatea este obligată să plătească participantului la societate contravaloarea reală a cotei sale sau a unei părți din cota-parte din capitalul autorizat al societății sau să îi dea acestuia în natură proprietăți de aceeași valoare în termen de trei luni de la data producerii obligația corespunzătoare, cu excepția cazului în care societatea charter nu prevede o perioadă sau o procedură diferită de plată a valorii efective a acțiunii sau a unei părți din acțiune. Prevederi care stabilesc o perioadă de timp diferită sau o procedură diferită de plată a valorii reale a unei acțiuni sau a unei părți dintr-o acțiune pot fi prevăzute de statutul societății la înființarea acesteia, atunci când sunt aduse modificări la statutul societății prin decizia generală. întâlnire a participanților în societate, adoptată de toți participanții în societate în unanimitate. Excluderea din statutul societății a acestor prevederi se realizează prin hotărâre a adunării generale a participanților la societate, adoptată cu două treimi din voturile din numărul total de voturi ale participanților la societate.
(Clauza 6.1 a fost introdusă prin Legea federală nr. 312-FZ din 30 decembrie 2008)
7. Cota sau o parte din acțiune va trece către societate de la data:
1) primirea de către societate a cererii participantului la societate pentru achiziția acesteia;
2) primirea de către societate a unei cereri a unui participant în societate de retragere din societate, dacă dreptul de retragere din societatea participantului este prevăzut de statutul societății;
A fost de ajutor răspunsul avocatului? + 0 - 0
Fiecare fondator al unui SRL are dreptul de a se retrage de la fondatori în orice moment, la cererea sa, dacă acest lucru este prevăzut de statutul actual.
Pentru a se retrage de la fondatorii unui SRL, o procedură specială este prevăzută de lege. Adoptarea acestei decizii este de obicei atribuită directorului societății, așa cum este indicat în statut la crearea întreprinderii. În acest caz, trebuie să scrieți o cerere adresată directorului general - singura organ executiv- cu cerere de excludere dintre fondatori. Dacă acordul constitutiv prevede că componența participanților este stabilită de consiliul de fondatori, atunci cererea trebuie scrisă președintelui organului ales. În cazul în care fondatorii au refuzat să accepte această cerere, puteți trimite documentul prin poștă, indicând adresa legala firmelor. Consiliul Participanților întocmește un protocol, care indică faptul retragerii de la fondatori. Documentul este semnat de fiecare participant, sigiliul companiei. Dacă decizia este luată numai de director, atunci acesta emite un ordin prin care se indică faptul retragerii de la fondatori.Pe baza tuturor informațiilor furnizate, se efectuează modificări în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice.
Uneori vine un moment în care fondatorul decide să se despartă de afacerea sa dintr-un motiv sau altul: venituri insuficiente, nevoie urgentă de bani, apariția unui proiect nou, mai atractiv etc.
Proprietarul își poate înceta participarea la activitățile companiei în două moduri:
vinde-ti cota din capitalul autorizat;
declara retragerea din societate.
Aceste opțiuni diferă atât în ceea ce privește implicațiile legale, cât și fiscale. Astfel, fondatorul trebuie să înțeleagă în ce situație trebuie să folosească una sau cealaltă opțiune.
Acesta este ceea ce vom trata în acest capitol.
6.1. Cadru legislativ
6.1.1. Vând cota dvs
Drepturile și obligațiile fondatorului
Dreptul unui membru al unei companii cu răspundere limitată pentru o acțiune în capitalul autorizat al companiei este determinată de articolele 93 și 94 din Codul civil al Federației Ruse. Această acțiune (sau o parte din ea) poate fi vândută. Fondatorii, după cum știm, nu dețin proprietatea asupra proprietății companiei. Aceasta rezultă din prevederile articolului 48 din Codul civil al Federației Ruse. Aparține, așa cum se precizează în paragraful 1 al articolului 66 din Codul civil al Federației Ruse, pe baza dreptului de proprietate asupra companiei în sine.
Prin urmare, vânzarea unei acțiuni trebuie considerată ca o vânzare a unui drept de proprietate. Și pentru astfel de operațiuni ar trebui aplicate Dispoziții generale privind vânzarea și cumpărarea, în baza prevederilor paragrafului 4 al articolului 454 din Codul civil al Federației Ruse, indiferent de modul în care acest acord va fi numit în practică - un contract de vânzare și cumpărare sau un acord de cesiune.
La realizarea unui drept de proprietate se incheie un contract de vanzare, care determina pretul si conditiile de vanzare. Documentul care confirmă transferul efectiv al drepturilor de proprietate nu este stabilit în legislație. Prin urmare, un astfel de transfer poate fi formalizat printr-un act sub orice formă. De fapt, comanda documentație transferul de acțiuni ar trebui specificat în contract. Cu toate acestea, vă rugăm să rețineți că, spre deosebire de o vânzare-cumpărare obișnuită, nerespectarea formei scrise simple a contractului de cesiune de acțiuni va duce la nulitatea acestuia. Acest lucru este indicat în paragraful 6 al articolului 21 din Legea N 14-FZ.
Drepturile și obligațiile fondatorilor societății la transferul unei cote din capitalul social al societății sunt reglementate de multe prevederi ale legii de mai sus. Potrivit articolului 21 din Legea N 14-FZ, fondatorul are dreptul de a vinde sau de a transfera în alt mod cota sa din capitalul autorizat al companiei altor participanți la această companie - unul sau mai mulți. În general, nu este necesar acordul altor fondatori. Deși uneori statutul societății conține o interdicție de vânzare a acțiunilor fără permisiune.
În acest caz, puteți vinde doar acea parte din acțiune care a fost deja plătită.
Ceilalți fondatori ai companiei beneficiază de dreptul de preempțiune de a cumpăra o acțiune. Dacă proprietarul unei acțiuni intenționează să o vândă, atunci el este obligat să notifice în scris toți ceilalți participanți la societate și societatea însăși, indicând prețul și alte condiții de vânzare. Fondatorii companiei pot răscumpăra ei înșiși această acțiune proporțional cu mărimea propriilor acțiuni din capitalul autorizat.
Au o lună pentru a lua o decizie. Dacă în această perioadă nu își folosesc dreptul primilor cumpărători, atunci fondatorul își poate vinde cota-parte. Singura, dar extrem de importantă cerință: condițiile de vânzare a unei acțiuni către un terț nu trebuie să difere nici măcar un iotă de cele în baza cărora acțiunea a fost oferită fondatorilor. În caz contrar, oricare dintre participanții la companie în următoarele 3 luni va putea contesta această tranzacție și va cere ca drepturile și obligațiile cumpărătorului să fie transferate lor înșiși.
Carta poate prevedea că societatea însăși are și un drept de preempțiune de a cumpăra o acțiune. Poate exercita acest drept dacă toți ceilalți fondatori ai companiei au refuzat să cumpere o acțiune. Totodata, actiunea transferata societatii trebuie vanduta de aceasta in termen de un an. În caz contrar, după mărimea cotei, va trebui să luați o decizie de reducere capitalul autorizat societate.
Cesiunea unei cote din capitalul autorizat se face în formă scrisă simplă. În acest caz, societatea trebuie să fie notificată în scris cu privire la cesiunea care a avut loc. Noul proprietar al acțiunii (sau al unei părți a acesteia) își exercită drepturile și poartă obligațiile fondatorului din momentul în care societatea este înștiințată despre cesiunea specificată a acțiunii. Toate drepturile și obligațiile „vechiului” fondator sunt transferate „noului venit”.
Statutul societății poate prevedea necesitatea obținerii acordului fondatorilor pentru cesiunea unei cote din capitalul autorizat. Un astfel de consimțământ va fi considerat primit în 2 cazuri:
dacă în termen de 30 de zile de la momentul depunerii cererii către fondatori (sau într-o altă perioadă specificată de statutul societății) se primește acordul scris al tuturor participanților;
dacă nu este primit în termenul specificat refuz scris de la oricare dintre fondatorii societății.
Astfel, în Legea N 14-FZ, legiuitorii au încercat să mențină un echilibru de interese între companie și fondatorii acesteia. Dreptul principal al fondatorului care își vinde acțiunile este că nu trebuie să obțină consimțământul altor participanți la companie. La rândul lor, aceștia au drept de preferință de a cumpăra această acțiune.
Vânzătorul este obligat să notifice în scris atât societatea însăși, reprezentată de administrator, cât și ceilalți participanți cu privire la decizia de a vinde acțiunile sale. Cel mai bine este să faceți acest lucru prin e-mail cu o descriere atașată. Scrisoarea trebuie să precizeze prețul, termenii și alte condiții de vânzare.
Termenul limită pentru un răspuns, stabilit de lege, este de 1 lună calendaristică (deși poate fi indicat un alt timp în Cartă).
Până la expirarea acestei perioade, fondatorii rămași care sunt interesați să achiziționeze acțiunile vândute trebuie să își dea acordul scris pentru cumpărare. Dacă nu sunt interesați, atunci au dreptul să trimită un refuz de a cumpăra sau să nu răspundă deloc la ofertă. În acest caz, vânzătorul este liber să-și exercite dreptul de a vinde acțiunea oricăror terți, dar întotdeauna în condițiile specificate mai sus.
Notă!
Este recomandabil să anunțați în scris directorul societății cu privire la cesiunea acțiunii. La urma urmei, prezența unui astfel de mesaj stabilește data exactă de la care „noul” fondator primește la dispoziție întreaga sferă de drepturi și obligații, acțiuni certificate.
Responsabilitati Firme
După cum se precizează în paragraful 6 al articolului 21 din Legea N 14-FZ, cumpărătorul unei acțiuni devine membru cu drepturi depline al societății din ziua în care conducerea societății a primit notificarea privind cesiunea.
Dar, la urma urmei, informațiile despre toți participanții la companie ar trebui să fie conținute într-un singur registrul de stat entitati legale. Clauza 5 din articolul 5 din legea înregistrării impune organizației să raporteze autorităților fiscale modificările în componența fondatorilor în termen de 3 zile. În caz contrar, șeful companiei „pica” o amendă de 5.000 de ruble, în conformitate cu paragraful 3 al articolului 14.25 din Codul contravențiilor administrative al Federației Ruse.
Astfel, în termen de 3 zile de la data primirii notificării de cesiune a acțiunii, societatea trebuie să pregătească o cerere în formularul 14001. Este Anexa N 4 la Decretul Guvernului Federației Ruse din 19 iunie, 2002 N 439. Înainte de a trimite la oficiu fiscal trebuie să fie certificată de un notar.
Dar mai este o problemă. Faptul este că adesea fondatorii companiei sunt numiți direct în cartă. Și în cazul vânzării unei acțiuni, aceste informații trebuie modificate:
sau prin modificarea actului constitutiv;
sau prin adoptarea unei noi versiuni a cartei.
Acest lucru este valabil atât pentru situația cu vânzarea unei acțiuni către un terț, cât și în cazul vânzării unei părți din acțiune către un alt fondator al companiei. În acest ultim caz, informațiile privind mărimea acțiunilor participanților companiei sunt modificate.
Decizia de modificare a statutului trebuie luată de adunarea generală a fondatorilor. Potrivit articolului 36 din Legea N 14-FZ, participanții trebuie să fie anunțați cu privire la întâlnirea viitoare cu cel puțin 30 de zile înainte de data desfășurării acesteia. Rezultatele deciziilor luate acolo sunt documentate într-un protocol.
Întreaga listă a documentelor de care are nevoie o firmă pentru a înregistra modificări la biroul fiscal este dată în articolul 17 din legea de înregistrare de mai sus. Pe lângă textul modificărilor (sau o nouă versiune a statutului) și al procesului-verbal al adunării generale, societatea trebuie să emită o cerere în formularul 13001. Aceasta este cuprinsă în Anexa N 3 la Decretul Guvernului Federația Rusă din 19 iunie 2002 N 439. Și această cerere trebuie, de asemenea, să fie certificată de un notar. Dar, spre deosebire de informațiile de raportare, va trebui să plătiți o taxă de stat pentru înregistrarea modificărilor. Conform paragrafului 3 al paragrafului 1 al articolului 333.33 din Codul fiscal al Federației Ruse, pentru înregistrarea de stat a modificărilor aduse documentelor constitutive entitate legală, se percepe o taxă de stat în valoare de 20% din valoarea taxei stabilite la paragraful 1 al paragrafului 1 al articolului 333.33 din Codul fiscal al Federației Ruse. Această taxă este de 2000 de ruble, ceea ce înseamnă că suma datoria de stat pentru înregistrarea modificărilor va fi egal cu 400 de ruble.
În plus, în astfel de cazuri, autoritățile fiscale solicită adesea modificări nu numai la statutul companiei, ci și la actul constitutiv. Ei își justifică cererea prin faptul că Legea N 14-FZ numește un astfel de acord act constitutiv, iar modificările trebuie făcute tocmai la actele constitutive. Pe de altă parte, actul constitutiv este încheiat în scopul înființării unei societăți și trebuie să înceteze la atingerea scopului. Dar totuși, este mai bine să nu vă certați cu autoritățile fiscale și să depuneți la biroul fiscal un nou act de asociere semnat de cumpărător și de fondatorii rămași ai companiei.
După înregistrare, toate prevederile acestor documente intră în vigoare nu numai pentru participanții companiei, ci și pentru terți.
Notă!
În acest caz, modificările aduse statutului sunt înregistrate, și nu acordul privind vânzarea acțiunii în sine. Valabilitatea contractului de vânzare nu depinde de activitățile companiei pentru înregistrarea modificărilor.
Cu toate acestea, de regulă, cumpărătorul însuși este interesat de cea mai rapidă înregistrare a modificărilor: va avea o dovadă evidentă a noului său statut.
Cota este vândută publicului
Există și o astfel de situație. Fondatorul își vinde cota, dar alți participanți refuză să o achiziționeze. Între timp, statutul prevede că vânzarea de acțiuni către terți este interzisă. Ce ar trebui să facă un fondator?
Într-o astfel de desfășurare a evenimentelor, el are tot dreptul să ceară companiei însăși să cumpere o acțiune de la el și să-i plătească valoarea reală. Pentru ca conducerea companiei să nu aibă posibilitatea de a „se juca”, este necesară dovada refuzului de cumpărare a tuturor celorlalți participanți ai companiei. Este bine dacă vânzătorul acțiunii are refuzuri scrise în mâinile sale. Dacă nu sunt, atunci trebuie să trimiteți scrisori prin care participanții la companie au fost anunțați cu privire la cota care le-a fost oferită. Ca dovadă a trimiterii acestor scrisori, puteți prezenta notificări de livrare. scrisori recomandate destinatarii.
După prezentarea unor astfel de dovezi, societatea este obligată să răscumpere cota-parte a fondatorului. Acest lucru este prevăzut în paragraful 2 al articolului 23 din Legea N 14-FZ. Totodată, conform paragrafului 7 al aceluiași articol 23, acțiunea propusă trece către societate în momentul în care fondatorul își depune cererea de răscumpărare.
Pentru a documenta această tranzacție, conducerea companiei va trebui să organizeze o întâlnire a participanților. În conformitate cu articolul 24 din Legea N 14-FZ, ar trebui să decidă soarta acțiunii dobândite. Este necesar să se elimine în timpul anului după cum urmează:
vinde o acțiune fondatorilor companiei;
distribuie-l între ei;
vinde tertilor.
Dacă niciuna dintre aceste opțiuni nu este posibilă, atunci capitalul autorizat al companiei trebuie redus cu valoarea acestei acțiuni.
Pe lângă aceste decizii fundamentale, adunarea trebuie să încredințeze unei comisii speciale sau unui executor anume calculul valorii reale a cotei participantului. În conformitate cu paragraful 2 al articolului 14 din Legea N 14-FZ, în primul rând, trebuie să găsiți raportul dintre valoarea acțiunii vândute și valoarea totală a capitalului autorizat al companiei. Apoi rezultatul trebuie înmulțit cu valoarea activelor nete ale companiei.
După cum știm deja bine, valoarea activelor nete se calculează în conformitate cu Procedura de evaluare a valorii activelor nete societățile pe acțiuni, aprobat prin ordin al Ministerului de Finanțe al Rusiei și al Comisiei Federale a Valorilor Mobiliare din Rusia din 29 ianuarie 2003 N 10n, 03-6 / pz. Valoarea reală a acțiunii este determinată pe baza situațiilor financiare: trebuie să luați bilanțul pentru ultima perioadă de raportare înainte ca fondatorul să se adreseze companiei cu o cerere de achiziție a acțiunii sale. Deci, de exemplu, dacă fondatorul și-a exprimat cererea de vânzare în august, atunci va fi nevoie de un sold pe jumătate de an.
După determinarea valorii efective a acțiunii, aceasta trebuie comparată cu diferența dintre valoarea activelor nete și mărimea capitalului autorizat al companiei. Banii pe care compania ii plateste fostului fondator sunt platiti tocmai din aceasta diferenta. În același timp, conform paragrafului 8 al articolului 23 din Legea N 14-FZ, dacă valoarea acestei diferențe nu acoperă costul acțiunii plătite, atunci societatea va trebui să își reducă capitalul autorizat cu suma lipsă.
OOO „Gefest” a fost fondată în 1999. Capitalul autorizat al companiei este de 100.000 de ruble. Acțiunile din capitalul autorizat sunt distribuite după cum urmează:
Olifirov V.V. - 25.000 de ruble;
Nesterkina O.N. - 25.000 de ruble;
Maslova T.A. - 50000 de ruble.
Pe 13 septembrie 2005, Olifirov, fondatorul Gefest SRL, a decis să-și vândă cota-parte din capitalul autorizat. Statutul societății interzice vânzarea de acțiuni către terți. El și-a oferit cota altor membri ai companiei, dar în decurs de o lună niciunul dintre ei nu și-a exprimat dorința de a o cumpăra. Prin urmare, la 13 octombrie 2005, Olifirov a trimis o cerere către Gefest LLC pentru ca societatea să achiziționeze o acțiune de la aceasta. În adunarea generală a participanților a fost aprobată decizia de cumpărare a acțiunii. Calculați valoarea reală a acestuia instruit contabilul firmei.
El a calculat adevărata valoare a cotei lui Olifirov. La următoarea ședință a participanților societății, desfășurată la 2 noiembrie 2005, acest cost a fost aprobat și s-au plătit bani vânzătorului acțiunii.
Valoarea reală a acțiunii lui Olifirov a fost calculată pe baza situațiilor financiare ale Gefest SRL pentru 9 luni din 2005.
in afara active circulante: active necorporale, imobilizari, constructii in curs, investitii profitabile in active materiale, investitii financiare pe termen lung, altele mijloace fixe- 420.000 de ruble;
active circulante: stocuri, TVA la activele dobandite, creante, investitii financiare pe termen scurt, bani lichizi, alte active curente - 300.000 de ruble. (aceasta nu include datoria fondatorilor față de societate pentru aporturi la capitalul autorizat).
Datoriile OOO „Gefest” implicate în calcul s-au ridicat la:
datorii pe termen lung pentru împrumuturi și credite și alte datorii pe termen lung - 160.000 de ruble;
pasive pe termen scurt pentru împrumuturi și credite - 100.000 de ruble;
conturi de plătit - 60.000 de ruble;
rezerve pentru cheltuieli viitoare - 40.000 de ruble;
alte datorii pe termen scurt - 20.000 de ruble.
Astfel, valoarea activelor nete ale companiei este de 340.000 de ruble. (420000 + 300000 - 160000 - 100000 - 60000 - 40000 - 20000).
Să stabilim ce parte din capitalul autorizat cade pe cota Olifirov:
25 000 de ruble. : 100 000 de ruble. = 0,25.
Prin urmare, valoarea reală a cotei lui Olifirov va fi:
340000 de ruble. x 0,25 \u003d 85.000 de ruble.
Acum trebuie să stabiliți diferența dintre valoarea capitalului autorizat al companiei și a acesteia activele nete. Este egal cu 240.000 de ruble. (340.000 - 100.000). Această diferență este suficientă pentru a-i plăti fondatorului partea sa. Aceasta înseamnă că capitalul autorizat al companiei nu va trebui redus.
După ce s-a făcut calculul, va trebui să aibă loc o altă întâlnire a fondatorilor. Este necesar să se aprobe costul cotei plătite și să se facă modificări la actele constitutive. Cu fostul fondator te poți deconta fie în bani, fie, dacă este de acord, cu proprietatea companiei. Este necesar să se facă un calcul în termen de un an, socotind din ziua în care acțiunea a fost transferată către societate. Cu toate acestea, carta poate prevedea o perioadă mai scurtă.
Aprinde încă unul întrebare importantă. Se aplică acelor firme care folosesc „simplificat”. Cert este că legislația, respectiv paragraful 3 al articolului 4 din Legea „Cu privire la contabilitate”, le permite acestora să nu țină evidența contabilă. Dar, de fapt, în practică, acest beneficiu nu este aplicabil. Ideea este următoarea.
După cum tocmai am aflat, atunci când o societate dobândește o acțiune a fondatorului său la cererea acesteia, valoarea unei astfel de acțiuni este determinată pe baza situațiilor financiare ale companiei. Situațiile financiare ale companiei vor fi, de asemenea, necesare pentru a determina valoarea acțiunii unui participant care nu a adus la timp o contribuție integrală la capitalul autorizat și nu a oferit compensații bănești sau de altă natură. Același lucru este valabil și pentru valoarea acțiunii fondatorului exclus din societate (de rețineți că articolul 46 din Legea N 14-FZ prevede determinarea semnelor unei tranzacții majore pe baza datelor contabile pentru ultima perioadă de raportare anterioară zilei). se ia decizia de a incheia astfel de tranzactii).
Astfel, dacă firma nu are contabilitate, atunci nu se poate face niciunul dintre calculele de mai sus. Situația va intra în impas. Cum să o rezolvi în practică, acum nimeni nu știe.
6.1.2. Retragerea membrului din companie
În conformitate cu articolul 26 din Legea nr. 14-FZ, un participant la o companie are dreptul de a se retrage din aceasta în orice moment. Consimțământul pentru acest pas din partea altor fondatori sau a companiei în sine nu este necesar.
După cum se precizează în paragraful 26 din Legea N 14-FZ, societatea este obligată să plătească participantului care a depus o cerere de retragere din societate contravaloarea reală a acțiunii sale.
Valoarea reală a acțiunii se determină pe baza situațiilor financiare ale societății pentru anul în care a fost depusă cererea de retragere din societate. Totodată, cota fondatorului îi poate fi acordată și în natură, dar numai cu acordul însuși al participantului pentru o astfel de formă de plată.
În cazul în care aportul la capitalul social al societății nu este achitat integral, valoarea reală a cotei fondatorului se calculează proporțional cu partea din contribuția plătită de acesta.
Termenul de plată a contravalorii acțiunii în numerar (sau transfer de proprietate) către fondatorul care a depus cerere de retragere din societate este stabilit egal cu 6 luni de la sfârșitul exercițiului financiar în cursul căruia s-a depus cererea de retragere din societate. firma a fost depusa. Adevărat, charter poate prevedea o perioadă mai scurtă de plată.
Valoarea reală a acțiunii fondatorului, care și-a exprimat dorința de a părăsi societatea, se plătește din diferența dintre valoarea activelor nete ale companiei și mărimea capitalului său autorizat. Dacă o astfel de diferență nu este suficientă pentru plată, atunci societatea este obligată să își reducă capitalul autorizat cu suma lipsă.
În cazul în care fondatorul care părăsește societatea nu este de acord cu mărimea valorii reale a acțiunii pe care societatea a determinat-o pentru el, acesta are dreptul de a contesta la instanță decizia adunării generale a participanților cu privire la valabilitatea aprobării. a raportului anual al companiei.
De altfel, retragerea unui participant din societate nu îl eliberează de obligația de a aduce o contribuție la capitalul autorizat al companiei, care a apărut înainte de depunerea unei cereri de retragere.
Adevărat, fondatorul poate refuza să plătească contribuția restante. Ce să faci atunci?
În acest caz, în baza paragrafului 2 al articolului 20 din Legea N 14-FZ, având în vedere plata incompletă a capitalului autorizat în termen de un an de la data înregistrării sale de stat, societatea trebuie:
sau anunță reducerea capitalului său autorizat până la suma plătită efectiv și înregistrează reducerea acestuia în modul prescris;
sau decide asupra propriei sale lichidări.
Notă!
Retragerea fondatorului din societate nu trebuie confundată cu vânzarea cotei sale către acesta. Există diferențe semnificative între aceste operațiuni.
În primul rând, atunci când un participant pleacă, acțiunea nu este vândută companiei, ci trece automat acesteia din momentul în care a fost depusă cererea corespunzătoare de către fondator.
În al doilea rând, societatea este obligată să plătească participantului care se retrage valoarea reală a cotei sale.
Dar, în același timp, spre deosebire de regulile de vânzare a unei acțiuni, la determinarea acestei sume, este necesar să se preiau date pentru anul în care a fost depusă cererea. Cu alte cuvinte, dacă fondatorul a scris o declarație de retragere la începutul anului 2005, atunci valoarea reală a acțiunii sale poate fi determinată doar atunci când conturile anuale pentru anul 2005 sunt gata. Aceasta înseamnă că datele pentru calcularea activelor nete trebuie luate la 31 decembrie 2005. Acest lucru este menționat în paragraful 3 al articolului 26 din Legea N 14-FZ. În consecință, la momentul depunerii cererii de retragere, suma datorată fondatorului plecat nu poate fi determinată. Acest lucru se poate face doar ulterior, în momentul în care se însumează rezultatele anuale. Societatea este obligată să deconteze conturile cu participantul care se retrage în termen de 6 luni de la încheierea exercițiului financiar în care a fost depusă cererea.
Când vine vorba de vânzarea de către fondator a acțiunii sale (sau a unei părți a acesteia) către companie, apoi pentru a calcula valoarea reală a acțiunii, datele sunt luate pentru ultima perioadă de raportare - primul trimestru, șase luni sau 9. luni.
6.2. Contabilitate si fiscalitate
6.2.1. Contabilitate și fiscalitate la vânzarea unei acțiuni unei companii
Acțiunile răscumpărate de societate trebuie să fie reflectate în contul 81 „Acțiuni (acțiuni) proprii”.
Cu toate acestea, există o dificultate. Cert este că acest cont ar trebui să indice suma pe care compania o plătește fondatorului său. Între timp, la momentul transferului acțiunii către companie, valoarea reală a acesteia este încă necunoscută. Din acest motiv, in momentul in care participantul depune catre societate cererea sa de achizitionare a unei actiuni de la acesta, in debitul contului 81 se inregistreaza doar valoarea nominala a acesteia. Diferența dintre valoarea nominală și valoarea reală a acțiunii poate fi reflectată ulterior, când adunarea generală a societății aprobă suma datorată la plată.
Dacă o companie răscumpără o acțiune de la fondator - o persoană fizică, atunci apare o întrebare firească: este necesar să se rețină impozitul pe venitul personal din suma plătită? Răspunsul este negativ. Ideea este următoarea.
Pe de o parte, în conformitate cu paragraful 5 al paragrafului 1 al articolului 208 și articolului 209 din Codul fiscal al Federației Ruse, venitul din vânzarea de către persoane fizice a acțiunilor din capitalul autorizat al organizațiilor este recunoscut ca obiect al venitului personal. impozit.
În plus, ca regulă generală, pe baza paragrafului 1 al articolului 226 din Codul fiscal al Federației Ruse, organizațiile ruse de la care contribuabilul - o persoană fizică - a primit venituri, trebuie să calculeze, să rețină de la el și să transfere la buget cuantumul impozitului pe venitul persoanelor fizice. Există excepții de la această regulă. În special, pentru vânzarea proprietății lor, cetățenii trebuie să plătească ei înșiși inspectoratul fiscal. Aceasta rezultă din paragraful 2 al articolului 226 și paragraful 2 al paragrafului 1 al articolului 228 din Codul fiscal al Federației Ruse.
Cu toate acestea, o cotă-parte din capitalul autorizat al unei societăți cu răspundere limitată nu este recunoscută drept proprietate în scopuri fiscale. Acest lucru rezultă din prevederile articolului 38 din Codul fiscal al Federației Ruse, care prevede că drepturile de proprietate nu se aplică proprietății în sensul Codului fiscal al Federației Ruse. Iar o cotă-parte din capitalul autorizat este tocmai un drept de proprietate - știm deja acest lucru.
În principiu, ghidându-se după lanțul de raționament de mai sus, autoritățile fiscale concluzionează că, dacă o societate dobândește o acțiune din capitalul autorizat de la un cetățean, atunci aceasta devine agent fiscal pentru impozitul pe venitul persoanelor fizice. Puteți vedea, de exemplu, scrisoarea UMNS al Rusiei pentru Moscova din 17 iunie 2003 N 11-14 / 31348.
Pe de altă parte, pentru a reține și vira impozit la buget, acesta trebuie calculat. Pentru aceasta, este necesar, în baza articolului 225 din Codul fiscal al Federației Ruse, să se determine procentul din baza de impozitare. Evident, fără a se determina baza de impozitare, impozitul nu poate fi calculat.
Aici autoritățile fiscale au întâmpinat o problemă. Într-adevăr, în conformitate cu paragraful 3 al articolului 210 din Codul fiscal al Federației Ruse, baza de impozitare pentru impozitul pe venitul personal este valoarea venitului supus impozitării, redusă cu valoarea deducerilor fiscale. Și atunci când vinde o acțiune din capitalul autorizat, fondatorul are dreptul deplin la deducerea impozitului pe proprietate prevăzută la paragraful 1 al paragrafului 1 al articolului 220 din Codul fiscal al Federației Ruse. O astfel de deducere este oferită, în conformitate cu paragraful 2 al articolului 220 din Codul fiscal al Federației Ruse, numai de către autoritățile fiscale înseși la sfârșitul anului. Pentru a face acest lucru, un cetățean trebuie să depună o declarație fiscală corespunzătoare la biroul fiscal.
Așadar, rezultă că, deși o societate care achiziționează o acțiune de la fondatorul său este o sursă de venit impozabil, nu poate determina baza de impozitare a unui astfel de venit. Prin urmare, calculul, reținerea și transferul impozitului pe venitul persoanelor fizice imposibil de produs.
Cu toate acestea, societatea este obligată să transmită la biroul său fiscal teritorial informații despre suma plătită fondatorului său. Pentru a face acest lucru, contabilul companiei trebuie să completeze și să trimită la autoritățile fiscale formularul 2-NDFL.
Participantul care și-a vândut cota va trebui să plătească impozit pe venitul personal. La urma urmei, după cum s-a menționat mai sus, veniturile primite din vânzarea acțiunilor din capitalul autorizat sunt supuse acestui impozit.
Și pentru astfel de contribuabili de la 1 ianuarie 2005, legiuitorii au pregătit o surpriză destul de neplăcută. Este legat de noua procedură de deducere a impozitului pe proprietate la vânzarea unei părți din capitalul autorizat și este reflectată în paragraful „a” al paragrafului 1 al articolului 1 din Legea federală nr. 112-FZ din 20 august 2004.
Până la 1 ianuarie 2005, procedura pentru astfel de deduceri, prevăzută la articolul 220 din Codul fiscal al Federației Ruse, era următoarea. Valoarea deducerii depindea de cât timp fondatorul a deținut cota sa. Dacă este mai puțin de 3 ani, atunci venitul din vânzare a scăzut cu cel mult 125.000 de ruble. Dacă mai mult, atunci deducerea era egală cu suma primită din vânzare (cu alte cuvinte, nu era deloc nevoie să plătească impozit). Și, în sfârșit, mai exista o posibilitate: în loc să se folosească dreptul de a primi o deducere a impozitului pe proprietate, a fost posibil să se reducă suma veniturilor supuse impozitului pe venitul personal cu suma cheltuielilor efectiv suportate și documentate asociate cu obținerea acestora. venituri.
În prezent, la vânzarea unei acțiuni din capitalul autorizat, fondatorului îi rămâne doar ultima dintre opțiunile listate. Și asta e tot.
La sfârșitul anului, cetățeanul care a vândut acțiunea trebuie să depună o declarație de impozit pe venitul persoanelor fizice și o cerere sub orice formă la fiscul de la locul de reședință. La aceste documente trebuie să atașeze:
o copie a contractului de vânzare;
o copie a actului de acceptare și transfer al acțiunii;
documente care confirmă primirea banilor;
documente care confirmă cheltuielile legate de obținerea de venituri din vânzarea de acțiuni.
Este ușor de presupus că, în majoritatea covârșitoare a cazurilor, o astfel de cheltuială va fi valoarea contribuției aduse de fondator la capitalul autorizat al companiei.În plus, dacă fondatorul însuși a achiziționat această acțiune de la participantul anterior la companiei, atunci cheltuiala pe care o luăm în considerare va include suma pe care vânzătorul actual a plătit-o pentru cota în prezent fostul proprietar.
Să folosim condițiile exemplul 41 .
Fondatorului Olifirov trebuie să i se plătească valoarea reală a cotei sale - 85.000 de ruble. În același timp, compania nu ar trebui să rețină impozitul pe venitul personal din aceasta.
În evidențele contabile trebuie făcute următoarele înregistrări.
În octombrie 2005:
Debit 81 Credit 75
25 000 de ruble. - se reflectă transferul acțiunii lui Olifirov către companie pe baza unei cereri de achiziție.
În noiembrie 2005:
Debit 81 Credit 75
60 000 de ruble. (85.000 - 25.000) - s-a luat în considerare diferența dintre valoarea reală și cea nominală a acțiunii lui Olifirov;
Debit 75 Credit 50
85 000 de ruble. - a fost plătită valoarea reală a cotei lui Olifirov la capitalul autorizat.
La sfârșitul anului 2005, Olifirov este obligat să depună o declarație privind impozitul pe venitul persoanelor fizice la biroul fiscal de la locul său de reședință. În ea, el trebuie să indice venitul primit din vânzarea acțiunii în valoare de 85.000 de ruble. Olifirov poate furniza și documente care confirmă contribuția sa la capitalul autorizat al companiei în valoare de 25.000 de ruble.
Diferența dintre venitul din vânzarea unei acțiuni și cheltuiala pentru achiziția acesteia este de 60.000 de ruble. (85.000 - 25.000). Din această sumă, fostul fondator va trebui să plătească impozit pe venitul persoanelor fizice cu o cotă de 13%. Aceasta se va ridica la 7800 de ruble. (60.000 de ruble x 13%).
Din fericire, nu există modificări în ceea ce privește UST a primelor de asigurare pentru asigurarea obligatorie de pensie și a primelor de asigurare împotriva accidentelor industriale și bolilor profesionale. Pentru această operațiune, acestea nu trebuie încărcate.
UST este impozitată doar pentru plățile în baza contractelor de muncă sau de drept de autor, precum și a contractelor de drept civil legate de executarea lucrărilor sau prestarea de servicii. Aceasta rezultă din paragraful 1 al articolului 236 din Codul fiscal al Federației Ruse. În cazul vânzării unei acțiuni, suma pe care o va primi fondatorul nu se aplică acestor plăți.
Dacă nu este necesar să se acumuleze UST, atunci nu există obiect de impozitare pentru contribuțiile obligatorii de asigurare de pensie. Faptul este că atât obiectul, cât și baza de calcul a contribuțiilor la pensie de asigurare sunt similare cu baza de impozitare pentru UST (Articolul 10 din Legea federală din 15 decembrie 2001 N 167-FZ „Cu privire la asigurarea obligatorie de pensie în Federația Rusă” ).
Situația este aceeași și cu contribuțiile la asigurarea pentru accidente de muncă și boli profesionale. Astfel de contribuții, în conformitate cu articolul 5 din Legea N 125-FZ, sunt supuse numai remunerației angajaților.
Apropo, observăm că este imposibil să se reducă venitul impozabil al companiei cu suma plătită fondatorului. O astfel de plată nu este legată de extragerea de venituri de către companie, ceea ce înseamnă că una dintre condițiile de recunoaștere a cheltuielilor stabilite în Codul Fiscal al Federației Ruse nu este îndeplinită.
Acum să trecem la un moment mai dificil. Daca plata unei actiuni catre fondator se face cu acordul acestuia cu proprietatea societatii, societatea ar trebui sa perceapa TVA in aceasta situatie?
Unii experți cred fără echivoc că nu este și se referă la paragraful 5 al paragrafului 3 al articolului 39 din Codul fiscal al Federației Ruse. Ei spun că transferul de proprietate, a cărui valoare nu depășește contribuția inițială a participantului, nu este supus TVA, deoarece nu este considerat o vânzare. Dacă valoarea cotei se dovedește a fi mai mare decât contribuția inițială, atunci în astfel de cazuri, TVA-ul va trebui plătit pentru diferența existentă.
Pentru claritate, vom cita chiar prevederile acestui paragraf 5 al paragrafului 3 al articolului 39 din Codul fiscal al Federației Ruse: „Transferul de proprietate în limitele avansului către participant nu este recunoscut ca vânzare. societate economică sau parteneriat (către succesorul sau moștenitorul său legal) în cazul retragerii (retragerii) dintr-o societate comercială sau parteneriat, precum și în cazul distribuirii proprietății unei societăți comerciale lichidate sau a unui parteneriat între participanții săi.
După cum puteți vedea, vorbim despre retragerea (retragerea) unui participant din companie, și nu despre vânzarea cotei sale.
Problemele de retragere (cedere) a unui membru al companiei sunt reglementate de articolul 26 din Legea N 14-FZ, iar problemele de vânzare a unei acțiuni a unui membru către o societate sunt reglementate de articolul 23 din aceeași lege federală.
Astfel, atunci când se vinde o acțiune a unui membru al unei societăți companiei însăși, dispozițiile paragrafului 5 al paragrafului 3 al articolului 39 din Codul fiscal al Federației Ruse nu pot fi aplicate. Prin urmare, dacă acțiunea este răscumpărată cu proprietăți deținute de companie, atunci aceasta ar trebui să fie considerată o vânzare și, în consecință, societatea trebuie să perceapă TVA pe baza paragrafului 1 al articolului 146 din Codul fiscal al Federației Ruse privind costul întreg al obiectelor transferate fondatorului.
6.2.2. Contabilitate si fiscalitate
atunci când vindeți acțiuni unui terț
Dacă fondatorul decide să-și vândă cota altor fondatori sau terți, atunci compania însăși nu participă la aceste calcule. Prin urmare, nu are obligații față de participantul care își vinde cota.
De altfel, prețul la care se vinde această acțiune nici nu contează pentru societate. La urma urmei, mărimea capitalului autorizat al companiei ca urmare a tranzacției nu se va schimba. Evident, în această situație, societatea nu trebuie să plătească niciun impozit.
Cu toate acestea, contabilul trebuie să controleze ordinea acestei tranzacții:
participantul are dreptul de a vinde numai acea parte din cota sa, pe care a plătit-o;
fondatorul are dreptul de a-și vinde acțiunile către terți dacă o astfel de tranzacție nu este interzisă de statutul societății.
Întrucât societatea nu datorează nimic unui participant care decide să-și vândă cota către alți fondatori sau terți, o astfel de vânzare se reflectă în evidența contabilă a societății doar prin înregistrări interne la contul 80 „Capital autorizat”. Acolo, numele de familie al unui fondator este pur și simplu schimbat cu numele de familie al altuia.
SRL „Meridian” a fost înregistrată în septembrie 2002. Capitalul autorizat al companiei este de 150.000 de ruble. Constă din trei contribuții egale - Sokolov, Glushkov și Machulsky.
La momentul înregistrării de stat, acțiunile din capitalul autorizat al lui Sokolov și Machulsky au fost plătite integral, dar cota lui Glushkov era doar jumătate.
S-au făcut înscrieri în registrele contabile ale companiei.
Debit 75 subcont „Decontări cu Glushkov privind contribuțiile la capitalul autorizat” Credit 80 subcont „Cota lui Glushkov”
50 000 de ruble. - reflecta datoria fondatorului asupra aportului la capitalul social al societatii;
25 000 de ruble. - cota-parte din capitalul autorizat este plătită parţial de către fondator.
În septembrie 2005, Glushkov a decis să-și vândă cota sa din capitalul autorizat în partea care a fost plătită, adică în valoare de 25.000 de ruble. Fondatorul Sokolov a fost de acord să-l cumpere. Partea rămasă neplătită din cotă îi aparține în continuare lui Glushkov. În septembrie 2005, au fost aduse modificări corespunzătoare documentelor de înființare ale Meridian LLC.
În contabilitatea companiei, acest lucru se va reflecta după cum urmează.
Debit 80 subcont „Cota lui Glushkov” Credit 80 subcont „Cota lui Sokolov”
25 000 de ruble. - au fost aduse modificări actelor constitutive ale societății.
Glushkov a trimis banii primiți de la Sokolov pentru a plăti acea parte a cotei pe care nu a putut-o plăti mai devreme.
Debit 50 Credit 75 subcont „Decontări cu Glushkov privind contribuțiile la capitalul autorizat”
25 000 de ruble. - datoria fondatorului la aportul la capitalul autorizat a fost achitată definitiv.
6.2.3. Contabilitate si fiscalitate la iesirea din societate
Orice venit primit de o persoană din surse din Rusia ca urmare a activităților sale pe teritoriul său este supus impozitului pe venitul personal. Acest lucru este stabilit în paragraful 10 al paragrafului 1 al articolului 208 din Codul fiscal al Federației Ruse și paragraful 1 al articolului 209 din Codul fiscal al Federației Ruse.
Conform articolului 226 din Codul fiscal al Federației Ruse, impozitul de la fondator va trebui reținut de societatea care plătește valoarea reală a acțiunii. După cum știm, cota impozitului pe venitul personal este de 13% (sau 30% dacă fondatorul este nerezident).
Ei bine, dacă este imposibil să reținem impozitul pe venitul personal, atunci compania - agentul fiscal trebuie să raporteze acest lucru la biroul fiscal de la locul înregistrării sale.
Notă!
Spre deosebire de cazul vânzării unei acțiuni, despre care am discutat mai sus, la părăsirea companiei, fondatorul nu va putea primi deducerea fiscală stabilită de paragraful 1 al paragrafului 1 al articolului 220 din Codul fiscal al Federației Ruse. Totul tine de redactare. În acest subparagraf, vorbim doar de cazuri de vânzare a unei acțiuni. Și părăsirea companiei și vânzarea unei acțiuni sunt lucruri complet diferite.
După cum se știe, valoarea reală a cotei de participare a fondatorului care părăsește societatea nu poate fi determinată înainte de aprobarea conturilor anuale ale companiei.
Așadar, la data depunerii cererii de retragere, pe baza informațiilor cuprinse în actele constitutive, evidența contabilă a societății reflectă conturile sale de plătit către fondator. Este egală cu valoarea nominală a cotei sale din capitalul social al societății. Cablajul se face:
Debit 81 „Acțiuni (acțiuni) proprii” Credit 75.
Abia după aprobarea bilanțului anual al societății și determinarea valorii efective a cotei fondatorului, cu acesta se poate face decontarea definitivă. Excesul dintre valoarea reală a acțiunii față de valoarea nominală a acesteia se reflectă și în afișare:
Debit 81 Credit 75.
Luați în considerare consecințele fiscale pentru compania din care a plecat fondatorul.
În primul rând, să ne ocupăm de TVA. Dacă cota-parte, de comun acord al părților, este plătită în natură, adică în proprietate, atunci TVA va trebui plătită numai pentru valoarea obiectelor cedate care depășește valoarea contribuției inițiale a fondatorului. Acest lucru decurge direct din prevederile paragrafului 5 al paragrafului 3 al articolului 39 din Codul fiscal al Federației Ruse. Și aici, spre deosebire de cazul vânzării unei acțiuni de către fondator, nu apar îndoieli.
În al doilea rând, cu o plasare ulterioară - repetată - a unei cote din baza impozabilă pentru impozitul pe venit nu apare. Acest lucru este menționat în paragraful 3 al articolului 251 din Codul fiscal al Federației Ruse. Acesta prevede că aporturile la capitalul autorizat nu sunt incluse în veniturile luate în calcul fiscal. Acest lucru se aplică și în cazul în care prețul de plasare al unei acțiuni depășește valoarea sa nominală.
În al treilea rând, nu este necesar să se acumuleze contribuțiile UST și la pensiile de asigurare la efectuarea acestei tranzacții comerciale. Am indicat mai sus că UST este supusă plăților și altor remunerații care sunt acumulate de companie în favoarea persoanelor fizice, dar numai dacă acestea sunt legate de muncă, drepturi de autor și contracte de drept civil. Același lucru este valabil și pentru obiectul de acumulare a contribuțiilor pentru asigurarea de pensie. Vânzarea unei acțiuni din capitalul autorizat al unei societăți nu se aplică la relaţiile de muncăși nu are legătură cu prestarea muncii sau prestarea de servicii.
În ceea ce privește contribuțiile la obligatoriu asigurări sociale din accidente de muncă și boli profesionale, acestea se acumulează pe salariile salariaților. Și în acest caz, nu există salariu și aproape.
SRL „Fakel” a fost fondată în 2000. Capitalul autorizat al companiei este de 90.000 de ruble. El este plătit integral. Acțiunile din capitalul autorizat sunt distribuite după cum urmează:
Titov G.V. - 30.000 de ruble;
Mamontov N.N. - 30.000 de ruble;
Gavrilov Yu.A. - 30000 de ruble.
Fondatorul Titov în iulie 2005 și-a anunțat dorința de a părăsi societatea.
La data depunerii cererii s-a făcut următoarea înregistrare în contabilitate:
Debit 81 Credit 75
30 000 de ruble. - reflecta valoarea nominala a actiunii din capitalul autorizat.
Valoarea activelor nete ale companiei, calculată pe baza rezultatelor anului 2005, este de 450.000 de ruble.
Cota lui Titov la Fakel LLC este de 33,33% (30.000 de ruble: 90.000 de ruble x 100%). Apoi, valoarea reală a acțiunii lui Titov, pe care compania va trebui să i-o plătească, este de 150.000 de ruble. (450.000 de ruble x 33,33%).
Această diferență este suficientă pentru a-i plăti fondatorului care se pensionează partea lui. Capitalul autorizat al companiei nu va trebui redus. Fakel SRL este obligat să plătească valoarea reală a acțiunii către Titov înainte de 1 iulie 2006.
După aprobarea situațiilor financiare anuale ale societății și calcularea valorii efective a acțiunii, s-a făcut următoarea înregistrare:
Debit 81 Credit 75
120 000 de ruble. (150.000 - 30.000) - reflectă diferența dintre valoarea reală a acțiunii și valoarea nominală a acesteia.
Valoarea reală a acțiunii cuvenite fondatorului i-a fost plătită în aprilie 2006. La această dată trebuie făcută următoarea înregistrare în contabilitatea societății:
Debit 75 Credit 51
150 000 de ruble. - valoarea reală a acțiunii a fost plătită.
Cota care a trecut companiei în legătură cu ieșirea fondatorului Titov, prin decizia adunării generale, este vândută cetățeanului Popov la un preț de 170.000 de ruble.
Atentie: repartizarea cotei rascumparate intre fondatorii societatii trebuie sa se efectueze la valoarea nominala a acesteia, adica conform celei indicate in actele constitutive ale societatii. În același timp, poate fi vândut către terți la valoarea sa reală, adică valoarea de piață.
Diferența dintre valoarea nominală a acțiunii și prețul plasării acesteia pe piața secundară (sau printre alți participanți) se înregistrează în contul 91 „Alte venituri și cheltuieli” ca venit sau cheltuială neexploatare.
În evidența contabilă a societății au fost efectuate următoarele înregistrări:
Debit 76 Credit 81
150 000 de ruble. - Cota lui Titov, prin decizie a societatii, trece la Popov;
Debit 76 Credit 91
20 000 de ruble. (170.000 - 150.000) - reflectă diferența dintre costurile reale de răscumpărare a unei acțiuni și prețul de vânzare a acesteia;
Debit 51 Credit 76
170.000 RUB - Popov a plătit cota pe care a dobândit-o în capitalul social.
Dacă în exemplu diferența dintre valoarea activelor nete ale companiei și mărimea capitalului său autorizat ar fi negativă, atunci capitalul autorizat ar trebui redus. În contabilitatea companiei, pentru aceasta ar fi necesară efectuarea unei postări:
Debit 80 Credit 81.
Să luăm o altă întrebare. Ar trebui societatea, la intocmirea bilantului anual, sa includa in componenta creditorilor sai fondatorul care a depus cerere de retragere din societate in acelasi an pentru care se intocmeste bilantul? Răspunsul este nu: nu poți.
Prezentăm dovezi prin contradicție. Dacă, la întocmirea bilanţului pentru anul 2005, fondatorul care iese din companie este inclus în lista creditorilor companiei, atunci va fi imposibil să se calculeze corect valoarea activelor nete ale companiei. Acest lucru va duce la un calcul incorect al valorii reale a cotei acestui participant. Se dovedește un cerc vicios - valoarea activelor nete depinde de valoarea acțiunii, iar valoarea acțiunii depinde de valoarea activelor nete.
Ei bine, încă un argument. Momentul includerii în lista creditorilor societății a uneia sau altei persoane depinde direct de momentul apariției obligației corespunzătoare. În cazul nostru, valoarea reală a acțiunii care trebuie plătită fondatorului este determinată doar de rezultatele anului în care a fost depusă cererea de retragere. De exemplu, dacă cererea a fost depusă în 2005, atunci valoarea reală a acțiunii poate fi calculată doar în 2006. Și dacă da, reiese că obligația societății de a plăti unui astfel de fondator contravaloarea reală a cotei sale nu apare în momentul depunerii cererii de retragere din societate, ci după întocmirea și aprobarea situațiilor financiare anuale. , adică deja anul viitor.
6.3. Plata unei cote către moștenitorul fondatorului decedat
Articolul 218 din Codul civil al Federației Ruse stabilește că, în cazul decesului unui cetățean, dreptul de proprietate asupra proprietății care îi aparține trece prin moștenire altor persoane în conformitate cu un testament sau cu legea.
Conform articolului 93 din Codul civil al Federației Ruse, acțiunile din capitalul autorizat al unei societăți cu răspundere limitată sunt transferate moștenitorilor cetățenilor, cu excepția cazului în care documentele constitutive ale societății prevăd că un astfel de transfer este permis numai cu acordul celuilalt. fondatori.
În cazul în care moștenitorul a primit un refuz de a transfera acțiunea, atunci aceasta atrage după sine obligația societății de a plăti moștenitorilor fondatorului valoarea reală a acesteia. De asemenea, le puteți oferi proprietăți în natură pentru aceeași valoare. Procedura si conditiile de plata sunt cuprinse in legea societatilor cu raspundere limitata si in actele constitutive ale societatii.
Problema transmiterii unei acțiuni prin moștenire este examinată în paragraful 7 al articolului 21 din Legea N 14-FZ.
În conformitate cu această lege, o cotă-parte din capitalul autorizat, ca drept de proprietate, se moștenește, indiferent de acordul celorlalți fondatori. Dar moștenitorul însuși poate deveni unul dintre fondatorii societății numai cu acordul tuturor celorlalți participanți.
Dacă statutul societății prevede o astfel de procedură, atunci consimțământul fondatorilor de a transfera cota către moștenitor se consideră primit dacă, în termen de 30 de zile de la data contestației către participanții societății (sau într-o altă perioadă). specificate de cartă), se primește acordul scris al tuturor fondatorilor. Consimțământul poate fi considerat și o situație în care nu a fost primit un refuz scris de la niciunul dintre participanții la companie.
Până la acceptarea moștenirii de către moștenitorul defunctului participant la societate, drepturile defunctului se exercită, iar atribuțiile acestuia sunt îndeplinite de persoana indicată în testament. Dacă nu se spune nimic despre aceasta, atunci afacerile defunctului sunt conduse de managerul desemnat de notar.
Dacă statutul prevede că admiterea moștenitorului la fondatorii societății este permisă numai cu acordul tuturor celorlalți participanți ai acesteia, iar prin hotărârea adunării generale moștenitorului i se interzice admiterea în societate, atunci el nu va primi dreptul de a participa la afacerile companiei. Dar în această situație, moștenitorul dobândește dreptul de a primi valoarea reală a cotei-parte în bani. Cu toate acestea, el poate primi și proprietatea companiei în suma corespunzătoare.
Ce perioadă de raportare ar trebui luată pentru a calcula valoarea reală a acțiunii într-o astfel de situație?
La urma urmei, în cazul în cauză nu există o retragere voluntară a fondatorului din companie. Moștenitorul defunctului pur și simplu nu poate deveni membru al fondatorilor, deoarece societatea îi refuză acest drept. Și din moment ce îl refuză, atunci valoarea reală a acțiunii ar trebui determinată pe baza datelor contabile pentru ultima perioadă de raportare înainte ca societatea să ia decizia de a refuza moștenitorul să participe la afacerile companiei. Deci, de exemplu, dacă o astfel de decizie a fost luată în mai, atunci va fi necesar un bilanț pentru primul trimestru al aceluiași an.
Știm deja cum se calculează valoarea reală a acțiunii. Să aruncăm o privire la impozitare.
În primul rând, trebuie să vă ocupați de impozitul pe venitul personal. Cum se va face impozitarea în acest caz? La urma urmei, aparent, plata către moștenitor a valorii reale a cotei defunctului nu este nici vânzarea cotei, nici ieșirea acestuia din societate.
Există o scrisoare a Ministerului Impozitelor și Impozitelor al Federației Ruse pentru Moscova din 23 iunie 2003 N 11-14 / 33275, în care se ia în considerare o situație similară. Autoritățile fiscale au ajuns la următoarele concluzii.
Este necesar să plătiți impozitul pe venitul persoanelor fizice cu o cotă de 13% doar pentru a suta sumă care depășește valoarea avansului. Această concluzie a fost trasă din prevederile paragrafului 5 al paragrafului 1 al articolului 208 și ale articolului 209 din Codul fiscal al Federației Ruse. Firma care plătește venitul este, de asemenea, obligată să calculeze cuantumul impozitului, să îl rețină și să îl vireze la buget.
În același timp, în conformitate cu paragraful 18 al articolului 217 din Codul fiscal al Federației Ruse, veniturile în numerar și în natură primite de la persoane fizice prin moștenire sau cadou nu sunt supuse impozitului pe venitul personal.
Astfel, organele fiscale consideră că suma plătită de societate moștenitorului în cuantumul valorii cotei-parte din capitalul social care îi aparține în baza unui certificat de drept de moștenire nu este supusă impozitului pe venitul persoanelor fizice. . Ar trebui să fie impozitat pe proprietatea care trece prin moștenire, în conformitate cu normele Legii Federației Ruse din 12 decembrie 1991 N 2020-1 „Cu privire la impozitul pe proprietatea care trece prin moștenire sau donație”. Vă reamintim că de la 1 ianuarie 2006 această lege nu mai este în vigoare, astfel că nici cota precizată nu va fi supusă acestui impozit.
Potrivit autorului, în prezent, adică în 2005, situația s-a schimbat oarecum. Dacă ne ghidăm de paragraful 1 al articolului 220 din Codul fiscal al Federației Ruse, care se referă la deduceri fiscale, care sunt posibile la vânzarea unei cote din capitalul autorizat, apoi acolo în cauză asupra sumei cheltuielilor efectiv suportate și documentate aferente încasării unor astfel de venituri. Întrebarea este de unde moștenitorul își ia aceste cheltuieli? Până la urmă, el primește venituri practic gratuit, prin drept de moștenire. Rezultă că întreaga valoare reală primită a acțiunii ar trebui să fie supusă impozitului pe venitul personal?
Cu toate acestea, acest lucru nu este adevărat.
cuantumul aportului inițial la capitalul autorizat;
diferența dintre valoarea reală a acțiunii și valoarea avansului.
Prima parte trebuie impozitată în conformitate cu legislația privind moștenirea și donația, iar apoi numai până la 1 ianuarie 2006. A doua parte ar trebui să fie supusă impozitului pe venitul personal cu o cotă de 13%.
Capitalul autorizat al SRL Raduga este de 160.000 de ruble. Acțiunile din capitalul autorizat sunt distribuite după cum urmează:
Matveev V.V. - 60.000 de ruble;
Voronin O.N. - 20.000 de ruble;
Kravtsov T.A. - 40.000 de ruble;
Igonin B.L. - 40000 de ruble.
Fondatorul Kravtsov a murit. Partea fondatorului trece prin moștenire soției sale. Statutul societății interzice transferul de acțiuni către terți fără acordul tuturor celorlalți fondatori. La adunarea generală a participanților, desfășurată în iulie 2005, s-a hotărât refuzul admiterii moștenitoarei la fondatori și plata acesteia contravalorii efective a acțiunii.
Contabilul a calculat adevărata valoare a cotei lui Kravtsov. La următoarea ședință a participanților companiei, desfășurată în august 2005, acest cost a fost aprobat și s-au plătit bani moștenitoarei acțiunii.
Valoarea reală a acțiunii Kravtsov a fost calculată pe baza situațiilor financiare ale SRL Raduga pentru primele șase luni ale anului 2005.
Activele companiei participante la calcul s-au ridicat la:
active imobilizate: active necorporale, active fixe, construcții în curs, investiții profitabile în active materiale, investiții financiare pe termen lung, alte active imobilizate - 840.000 de ruble;
active circulante: stocuri, TVA pentru valorile dobândite, creanțe, investiții financiare pe termen scurt, numerar, alte active curente - 660.000 de ruble. (aceasta nu include datoria fondatorilor față de societate pentru aporturi la capitalul autorizat).
Datoriile Raduga SRL, participante la calcul, s-au ridicat la:
datorii pe termen lung pentru împrumuturi și credite și alte datorii pe termen lung - 360.000 de ruble;
pasive pe termen scurt pentru împrumuturi și credite - 180.000 de ruble;
conturi de plătit - 220.000 de ruble;
rezerve pentru cheltuieli viitoare - 90.000 de ruble;
alte datorii pe termen scurt - 70.000 de ruble.
Astfel, valoarea activelor nete ale companiei este de 580.000 de ruble. (840000 + 660000 - 360000 - 180000 - 220000 - 90000 - 70000).
Să stabilim ce parte din capitalul autorizat revine cotei moștenitoare:
40 000 de ruble. : 160 000 de ruble. = 0,25.
Prin urmare, valoarea reală a acțiunii lui Kravtsov va fi:
580000 de ruble. x 0,25 \u003d 145.000 de ruble.
Acum trebuie să stabiliți diferența dintre valoarea capitalului autorizat al companiei și activele sale nete. Este egal cu 420.000 de ruble. (580.000 - 160.000). Această diferență este suficientă pentru a plăti moștenitoarei cota reală a fondatorului. Aceasta înseamnă că capitalul autorizat al companiei nu va trebui redus.
Moștenitoarea va trebui să plătească impozit pe venitul personal în valoare de 105.000 de ruble. (145000 - 40000). Valoarea impozitului va fi de 13.650 de ruble. (105.000 de ruble x 13%).
Dar 40.000 de ruble. supuse impozitului pe succesiune. Cu toate acestea, moștenitoarea - soția defunctului - nu va trebui să plătească nimic. Cert este că, conform articolului 4 din Legea Federației Ruse din 12 decembrie 1991 N 2020-1, proprietatea care trece prin moștenire unui soț care a supraviețuit altui soț sau ca dar de la un soț la altul. , este scutit de taxa de succesiune.
Spre deosebire de impozitul pe venitul persoanelor fizice, nu există probleme cu plata UST, a primelor de asigurare pentru asigurarea de pensie și a contribuțiilor pentru asigurarea împotriva accidentelor și bolilor profesionale.
Să repetăm de ce. Plata valorii reale a acțiunii nu este supusă acestui impozit și acestor contribuții deoarece nu are legătură cu îndeplinirea de către moștenitorul fondatorului pentru societate a obligațiilor pt. contract de muncă, sau orice lucrări sau servicii în baza unui contract de drept civil.
6.4. Donația de către fondator a cotei sale
În conformitate cu articolul 572 din Codul civil al Federației Ruse, în baza unui acord de cadou, donatorul poate transfera drepturi de proprietate donatarului în mod gratuit. Vă rugăm să rețineți că Codul civil al Federației Ruse interzice donarea, inclusiv acțiunile din capitalul autorizat, în relațiile dintre organizatii comerciale pe baza paragrafului 4 al articolului 575 din Codul civil al Federației Ruse. Dar acest lucru nu se aplică persoanelor fizice.
Astfel, fondatorul societății, dintr-un motiv sau altul, are dreptul să-și cedeze acțiunile către societate în mod gratuit. De fapt, el se retrage din societate, dar în același timp nu trebuie să-i plătească valoarea reală a cotei sale.
Este posibil ca fondatorul să dea companiei doar o parte din cota sa. În acest caz, el rămâne printre fondatori, dar raportul dintre acțiunile din capitalul autorizat al companiei se va schimba inevitabil.
Desigur, nicio variantă nu scutește întreprinderea de necesitatea modificării textului actelor constitutive. Dar acesta nu este cel mai important lucru.
Apare întrebarea - cum să reflectați corect un astfel de cadou în contabilitatea fiscală și cum să-l valorificați corect?
Pentru a răspunde la această întrebare, este necesar să ne referim la dispozițiile paragrafului 8 al articolului 250 din Codul fiscal al Federației Ruse. Se spune că un drept de proprietate primit gratuit este supus impozitului pe venit. Și, din păcate, observăm că beneficiul prevăzut la paragraful 11 al paragrafului 1 al articolului 251 din Codul fiscal al Federației Ruse nu se aplică transferului gratuit al drepturilor de proprietate. Scutește de impozitare numai bunurile primite cu titlu gratuit, iar apoi cu condiția ca capitalul autorizat al societății beneficiare să fie constituit în mai mult de 50% din aportul persoanei fizice care transferă această proprietate. Este ușor de observat că acest beneficiu este acordat doar pentru proprietate, și nu pentru drepturile de proprietate, care includ o cotă-parte din capitalul autorizat.
În ceea ce privește evaluarea drepturilor de proprietate primite cu titlu gratuit, așa cum am menționat deja, situația de aici este destul de complicată. Alineatul 8 al articolului 250 din Codul fiscal al Federației Ruse prevede doar regulile de evaluare a proprietăților, lucrărilor sau serviciilor, dar nu spune nimic despre cum să evalueze drepturile de proprietate în acest caz. Proprietățile, lucrările sau serviciile primite cu titlu gratuit sunt impuse de legislația fiscală să fie evaluate pe baza prețurilor de piață determinate ținând cont de prevederile articolului 40 din Codul fiscal al Federației Ruse, dar nu mai mici decât costurile de producție ale acestora. sau achizitie.
Anterior, am luat în considerare deja cazul în care fondatorul transferă către societatea sa, în mod gratuit, o cotă-parte din capitalul autorizat al unei terțe organizații care îi aparține. Acolo am ajuns la concluzia că valoarea de piață a unei acțiuni poate fi reprezentată ca valoarea reală a acesteia, calculată din situațiile financiare.
Potrivit autorului, aceeași tehnică poate fi folosită în această situație. În același timp, valoarea reală a acțiunii ar trebui să fie indicată în contractul de cesiune gratuită a drepturilor asupra unei acțiuni din capitalul autorizat al societății ca una dintre caracteristicile acestei acțiuni.
Rețineți că fondatorul, care și-a donat cota companiei, nu are obiect de impozit pe venitul persoanelor fizice - la urma urmei, nu primește niciun venit din transferul acestuia.
Și încă un plus important. O societate care a primit gratuit o cotă din propriul capital autorizat trebuie să cedeze în termen de un an:
sau vinde către terți;
sau distribuie între fondatorii rămași;
sau reduce capitalul social al societatii cu valoarea actiunii.
În contabilitatea companiei - destinatarul acțiunii - ar trebui să faceți următoarea înregistrare:
Debit 81 Credit 91.
Până la urmă, compania nu are nicio obligație față de fondatorul ei, care i-a dat o acțiune.
În același timp, potrivit autorului, venitul societății din primirea gratuită a unei acțiuni ar trebui recunoscut în valoarea reală a acesteia. Această concluzie se bazează pe faptul că, dacă fondatorul a părăsit compania în mod obișnuit, atunci compania ar trebui să-i plătească această valoare foarte reală a acțiunii. Cu darul său, fondatorul a salvat societatea de aceste cheltuieli, ceea ce înseamnă că firma a primit venituri doar în această sumă.
Se ridică o altă întrebare importantă: cum, de fapt, trebuie calculată cota reală în acest caz? De la ce fel de raportare să începem? Din situațiile financiare anuale pentru anul în care a fost donată acțiunea, sau din situațiile pentru perioada de raportare anterioară momentului donației?
Dacă fondatorul și-a donat întreaga acțiune companiei sale, atunci de fapt aceasta echivalează cu retragerea sa din companie. În acest caz, venitul companiei din cadou ar trebui calculat pe baza regulilor de calcul al valorii reale a acțiunii pentru fondatorul care părăsește compania. Aceasta înseamnă că pentru calcul este necesar să se ia situațiile financiare anuale ale anului în care a avut loc donarea acțiunii. După aprobarea calculului de către adunarea generală, societatea va avea venituri neexploatare în această sumă.
Dacă fondatorul a donat companiei sale doar o parte din cota sa, dar continuă să fie printre fondatorii acesteia, atunci calculul ar trebui făcut în același mod ca atunci când societatea cumpără cota fondatorului la cererea acestuia. Cu alte cuvinte, ai nevoie situațiile financiare pentru ultima perioadă de raportare anterioară momentului donării unei părți din acțiune.
Diferența dintre contabilitate și contabilitate fiscală cu această schemă de calcul venituri neexploatare nu voi. La urma urmei, am convenit să considerăm valoarea de piață a unui drept de proprietate sub forma unei cote din capitalul autorizat egală cu valoarea reală a acestuia.
Aceasta înseamnă că valoarea veniturilor supuse impozitului pe venit din această tranzacție comercială va fi determinată în același mod și în același interval de timp ca și în scopuri contabile.
6.5. Transferul unei acțiuni ca aport
la capitalul autorizat al altei companii
Să presupunem că fondatorul a decis să contribuie cu cota sa din capitalul autorizat al unei companii la capitalul autorizat al altei companii.
De regulă, această contribuție se face nu la valoarea nominală a acțiunii, ci la valoarea de piață a acesteia. Cert este că, potrivit articolului 15 din Legea N 14-FZ, drepturile de proprietate pot fi o contribuție la capitalul social al unei societăți. Totodată, valoarea bănească a contribuțiilor nemonetare se aprobă în adunarea generală a fondatorilor. Dar dacă valoarea nominală a cotei fondatorului din capitalul autorizat al companiei, plătită printr-o contribuție nemoneară, este mai mare de 200 de salarii minime stabilite de legea federală la data depunerii documentelor pentru înregistrarea de stat a companiei, atunci o astfel de contribuție trebuie evaluată de un evaluator independent. Iar valoarea nominală a acțiunii fondatorului, plătită printr-o astfel de contribuție nebanară, nu poate depăși valoarea evaluării unui evaluator independent.
Dar evaluatorul va evalua dreptul de proprietate adus la prețul pieței.
Se pune întrebarea: va fi o diferență între nominal și valoarea estimată acțiunile să fie venit pentru o persoană fizică și, în consecință, să fie supuse impozitului pe venitul personal?
În primul rând, să spunem imediat că, dacă valoarea nominală a acțiunii, care este plătită de acțiunea deținută de un cetățean într-o altă companie, corespunde evaluării de piață a acesteia din urmă, atunci fondatorul nu primește niciun beneficiu material. Cu alte cuvinte, valoarea a ceea ce a dobândit și a ceea ce a dat pentru el sunt egale.
În al doilea rând, în sine diferența dintre valoarea nominală și cea estimată nu este venitul unui individ. Acesta poate fi considerat venit numai atunci când se vând acțiunile din capitalul autorizat.
6.6. Vânzarea cotei sale de către un antreprenor individual
În practică, destul de des există o situație în care fondatorul companiei este și un antreprenor individual. Când își vinde cota-parte din capitalul social al societății la un preț care depășește valoarea nominală, se pune întrebarea: cu ce cotă ar trebui să plătească impozit pe această operațiune?
Dacă un astfel de fondator este sistem comun fiscalitate, situația este destul de clară. El trebuie să plătească impozitul pe venitul personal cu o cotă de 13% și să depună independent o declarație fiscală corespunzătoare la biroul fiscal.
Dar dacă folosește „simplificarea”? Atunci cum: trebuie să calculați impozitul pe venitul personal la o cotă de 13% sau este necesar să plătiți un singur impozit pe această tranzacție?
Potrivit autorităților fiscale, ceea ce se reflectă, de exemplu, în scrisoarea Ministerului Impozitelor și Impozitelor al Federației Ruse pentru Moscova din 10 decembrie 2003 N 21-09 / 68537, în acest caz sistemul simplificat de impozitare nu are nimic de a face cu aceasta, iar taxa trebuie plătită în conformitate cu capitolul 23 din Codul fiscal al Federației Ruse. Dovezile pentru aceasta sunt următoarele.
Conform articolului 11 din Codul fiscal al Federației Ruse, întreprinzătorii individuali sunt recunoscuți indiviziiînregistrată în conformitate cu procedura stabilită și care desfășoară activități de întreprinzător fără a forma persoană juridică. La rândul său, conceptul activitate antreprenorială cuprinse în paragraful 1 al articolului 2 din Codul civil al Federației Ruse. Se spune că activitatea de întreprinzător este o activitate independentă desfășurată pe propriul risc și care vizează încasarea sistematică a profitului din folosirea proprietății, vânzarea de bunuri, prestarea muncii sau prestarea de servicii de către persoane înregistrate în această calitate în modul prevazut de lege.
Un cetățean se poate angaja în antreprenoriat numai atunci când este înregistrat ca antreprenor individual. Aceasta este cerința paragrafului 1 al articolului 23 din Codul civil al Federației Ruse.
Ca o confirmare a înregistrării de stat antreprenor individual se eliberează un certificat de forma stabilită. De asemenea, indică acele tipuri de activități antreprenoriale în care are dreptul să se angajeze.
Și dacă certificatul nu conține un astfel de tip de activitate precum vânzarea de acțiuni la capitalul autorizat, atunci o astfel de vânzare nu se aplică activității sale de întreprinzător. Prin urmare, nu poate fi supus unui singur impozit.
Instrucțiuni pas cu pas pentru retragerea unui participant de la fondatorii unui SRL prin retragerea la cerere și transferul cotei sale către companie cu repartizarea ulterioară între participanții rămași în companie, instrucțiunea a fost actualizată și conține toate modificările din 2017 .
Retragerea unui participant de pe lista fondatorilor la cerere, spre deosebire de metoda cu înregistrarea notarială a cumpărarii și vânzării unei acțiuni, este rapidă și rentabilă. Un membru al societății scrie o cerere de retragere, după care cota sa este transferată societății, urmată de o autentificare la notar a cererii și se acordă 5 zile lucrătoare pentru înregistrarea la fisc. Luați în considerare procedura de retragere a fondatorilor din SRL.
Principalele avantaje ale acestei metode sunt următoarele:
- Costuri financiare minime pentru înregistrarea, notarizarea și înregistrarea modificărilor;
- Nicio obligație de stat pentru înregistrarea modificării;
- Procesare rapida (7 zile lucratoare);
- Solicitantul este directorul general (eliberează fondatorul de nevoia de a petrece timp la notar și fiscal).
Cum să eliminați fondatorul din LLC în pași
Primul pas : Întocmirea documentelor pentru înregistrarea modificărilor în retragerea participantului
- Declarație de retragere a membrilor. Un membru al companiei care părăsește fondatorii trebuie să scrie o cerere adresată directorului general cu privire la părăsirea fondatorilor SRL. Această cerere trebuie să reflecte mărimea cotei-parte din capitalul autorizat, care va trece către societate și o va legaliza. Conform legislației Federației Ruse, se consideră că un participant s-a retras din Companie din momentul înregistrării și notarii cererii. Cererea de retragere a unui participant din societate în anul 2017 este supusă legalizării notariale obligatorii.
- Procesul-verbal al unei adunări generale extraordinare a participanților sau o decizie privind distribuirea acțiunii companiei. Ordinea de zi principală a procesului-verbal este distribuirea cotei din capitalul autorizat al Societății, deținută de către Societate, între toți membrii Societății. Cota rămasă după retragerea unui participant poate fi distribuită între participanții rămași proporțional cu cotele lor în capitalul autorizat; vândut unui membru al Companiei sau unui terț sau poate fi lăsat la Companie în decurs de un an.
- Completați o cerere în formularul nr. Р14001. Dacă, la înregistrarea retragerii unui participant, nu se depun simultan modificări care afectează documentele constitutive (schimbarea adresei legale, coduri OKVED, denumirea companiei), atunci trebuie utilizat formularul de cerere nr. P14001. La înregistrarea modificărilor în formularul nr. P14001, taxa de stat nu este plătită și nu este în curs de dezvoltare o nouă versiune a chartei. Dacă devine necesară implementarea simultană a modificărilor de mai sus, atunci va fi necesar formularul de cerere nr. P13001, cu plata taxei de stat și două copii ale noii versiuni a chartei.
Al doilea pas: Certificarea documentelor de către un notar
Înainte de a depune documentele la biroul fiscal, va trebui să legalizați cererea de înregistrare. Solicitantul va fi actualul director general al companiei. Prezentarea fondatorului societății care părăsește la notar este obligatorie!.
Înainte de a vizita un notar, va trebui să obțineți un extras actualizat din Registrul Unificat de Stat al Persoanelor Juridice, nu mai vechi de 10-15 zile. Pregătiți toate documentele descrise mai sus, precum și luați un set complet de documente constitutive (certificate de înregistrare de stat, înregistrare, carte actuală, protocol sau decizie privind numirea directorului general etc.)
Costul mediu al serviciilor notariale este de 1.700 de ruble. pentru certificarea formularului, 2 590 certificarea declarației de retragere a participantului. Dacă o persoană de încredere va trimite și va primi, atunci va fi necesar procura legalizatăși o copie a dreptului de a depune și de a primi documente + 2.090 de ruble. pentru o procură.
Al treilea pas: Depunerea documentelor la fisc
Este necesar să mergeți la autoritatea fiscală de înregistrare (la Moscova este IFTS nr. 46, care se află la adresa: Moscova, Pokhodny proezd, proprietatea casei 3, clădirea 2. districtul Tushino), primiți un cupon în coada electronică și depune documentele pregătite pentru înregistrarea modificărilor.
Pentru a înregistra modificări la biroul fiscal, trebuie să depuneți:
- O copie a cererii de retragere a participanților certificată de notar;
- Procesul-verbal al unei adunări generale extraordinare a participanților sau o decizie privind distribuirea acțiunii societății;
- Cerere în formularul nr. P14001, certificată de notar.
După depunerea documentelor pentru înregistrare în mâinile noastre, vom primi o chitanță de acceptare a documentelor, după cinci zile, conform chitanței, trebuie să primiți documentele finalizate.