O filială este o entitate independentă, al cărei pachet de control sau capitalul autorizat aparține societății-mamă. Subiectul are dreptul de a controla furnizarea, vânzarea produselor, transportul, dar toate veniturile sale aparțin organizației-mamă. Acesta din urmă asigură fonduri pentru nevoi: asigurarea continuității producției, plata salariilor etc.
Caracteristici subsidiare
„Fiica” depinde direct de starea subiectului principal. Acesta din urmă asigură de fapt activitățile organizației și o controlează. Luați în considerare avantajele unei filiale:
- Toate datoriile filialei sunt rambursate de organizația-mamă.
- Toată responsabilitatea financiară revine companiei-mamă.
- Compania-mamă trebuie, de asemenea, să ofere un avantaj competitiv.
Cu toate acestea, entitatea copil are și dezavantaje:
- Lipsa libertății de a alege direcția de producție și alte aspecte de bază ale activității.
- Oportunități limitate în dezvoltarea tehnică.
- Este dificil să acumulezi fonduri pentru dezvoltare, deoarece tot capitalul aparține companiei-mamă.
Filialele sunt de obicei create de marile întreprinderi. Sunt necesare pentru distribuirea activităților.
Modalități de a crea o filială
Pentru a organiza o filială, vor fi necesare o serie de documente: documentația entității principale, statutul filialei, o decizie de înființare a unei companii în scris. Entitatea-mamă trebuie să confirme absența datoriilor în prezent. Există două moduri de a crea o companie.
Prima cale
Luați în considerare algoritmul detaliat pentru crearea unei organizații subsidiare:
- Intocmirea actului constitutiv al filialei. Documentul trebuie să precizeze toate condițiile de existență a subiectului.
- În cazul în care capitalul fix are mai mulți proprietari, se solicită întocmirea unui acord cu distribuirea acțiunilor.
- Întocmirea de către fondatorii protocolului, care confirmă faptul creării subiectului.
- Directorul societății-mamă trebuie să creeze un document care să indice contactele și adresa „fiicei”.
- Eliberarea unui certificat care confirmă absența datoriilor.
- Umplere .
- După completarea tuturor documentelor enumerate și numirea contabilului șef, trebuie să furnizați documente reprezentanților autorității fiscale în care este înregistrat subiectul.
Dacă sediul principal are datorii, acesta nu va putea finanța în mod adecvat filiala.
A doua cale
Prima metodă implică crearea unei companii, a doua - însuşirea deja organizatie existenta. Adică există o absorbție prin creație reciprocă. Luați în considerare algoritmul acestei proceduri:
- Alegerea direcției de producție a unei filiale.
- Elaborarea statutului organizației.
- Dezvoltarea tiparirii proprii, detalii bancare, înregistrarea adresei subiectului absorbit.
- Numirea în funcția de Director General și Contabil. Coordonarea cu aceștia a tuturor aspectelor activității.
- Apel la camera de stat cu o cerere și lista principală de documente: un certificat de la o instituție bancară privind contul, caracteristicile directorului general și contabil-șef al „fiicei”, carta cu toate semnăturile, scrisoare de garantie, informatii despre fondator in scris, copii dupa acte cu plati (ultimele doua documente trebuie certificate).
- Obținerea dovezilor că subiectul a fost înregistrat.
După toți acești pași, compania își poate începe activitățile.
Responsabilitatea companiilor mamă și filiale
O filială este o entitate independentă. Organizația deține atât capital, cât și proprietate. Ea nu răspunde pentru datoriile entității-mamă. Cu toate acestea, organizația-mamă este răspunzătoare pentru datoria „fiicei” în anumite circumstanțe:
- Înregistrarea tranzacției la direcția societății-mamă. Această instrucțiune trebuie să fie documentată. În această situație, atât „fiica”, cât și organizația-mamă răspund în părți egale.
- „Fiica” din cauza ordinelor firmei-mamă a fost declarată în faliment. În acest caz, dacă filiala nu dispune de resurse pentru achitarea datoriilor, sediul principal plătește soldul.
În toate celelalte cazuri, filiala este răspunzătoare pentru propriile datorii.
Management subsidiar
Conducerea unei filiale se caracterizează printr-o serie de caracteristici:
- Un număr mare de subiecți de control.
- Impact ireversibil asupra „fiicei”.
- Independenta organizatiei in desfasurarea activitatilor economice.
- Restricții privind activitățile „fiicei”.
Există mai multe modele de administrare a unei filiale. Să le luăm în considerare pe toate.
Structura executivă unică
Managementul printr-un singur organism este cea mai comună opțiune. Unicul organism este directorul general. Are urmatoarele responsabilitati:
- Lucrați la sarcinile curente.
- Gestionarea proprietății existente (valoarea acesteia nu trebuie să depășească 25% din valoarea contabilă a activelor).
- Managementul structurii interne a organizației.
CEO-ul are puteri destul de largi. Pentru ca compania-mamă să urmărească totul decizii de management, are sens să se întocmească un document care reglementează toate drepturile și obligațiile unei persoane. Reglementările corespunzătoare pot fi incluse în cartă.
Toate deciziile cheie de management pot fi luate de consiliul de administrație, care include proprietarii organizației-mamă. Acest model este relevant cu un număr mic de „fiice”. În caz contrar, pot apărea următoarele probleme:
- Supraîncărcarea membrilor consiliului.
- Dificultate în luarea deciziilor.
Consiliul de administrație este limitat în luarea deciziilor. Dacă consiliul ia o decizie care nu este de competența sa, aceasta nu va fi valabilă în conformitate cu articolele 67 și 69 din Legea federală nr. 208. Competența consiliului poate fi extinsă în detrimentul atribuțiilor organelor executive. Cu toate acestea, acestea din urmă ar trebui incluse în cartă.
Companie de management
Conducerea „fiicei” poate fi încredințată Codului penal. Avantajele acestei metode: centralizarea managementului, distribuția operațională a resurselor, capacitatea de a coordona toate acțiunile. Totuși, dacă există multe filiale, una companie de management greu de urmat.
Organ de conducere
Esența consiliului este că șefii filialelor sunt membri ai consiliului de administrație al entității principale. Trebuie încheiat un contract de muncă cu fiecare dintre membrii consiliului de administrație. Caracteristicile formării consiliului sunt similare cu alegerea directorului general. Membrii echipei de conducere sunt aleși de adunarea acționarilor sau de consiliul de administrație.
Caracteristicile impozitării
„Filialele” și societățile-mamă, din punct de vedere al fiscalității, sunt recunoscute ca fiind interdependente. Aceasta conferă autorităților fiscale dreptul de a monitoriza corectitudinea prețurilor, de a revizui impozitarea în conformitate cu prețurile pieței. Din 2008, „fiicele” au primit un mare beneficiu la calculul impozitelor pe venit. Dacă organizația-mamă deține o participație de control, dividendele primite de la „fiică” sunt complet scutite de profit. Beneficiul nu se va aplica dacă filiala este înregistrată în zone offshore.
O firmă comercială poate opera într-o altă regiune sau chiar într-un stat prin deschiderea unei filiale sau sucursale. Care sunt aceste structuri?
Sub filială subînțeles entitate, capitalul autorizat care aparţine organizaţiei care a fondat-o – părintele. În același timp, ambele companii pot opera în zone diferite. Mai mult, organizația-mamă nu este întotdeauna implicată direct în managementul filialei. Dar, de regulă, acest lucru se întâmplă, iar segmentul de activitate al companiilor coincide.
Filialele sunt stabilite prin înregistrarea de stat. În plus, societatea-mamă elaborează pentru „fiică” o cartă cuprinzând prevederile cerute și, dacă este cazul, și un act constitutiv.
Filiala, întrucât este o persoană juridică separată, are management propriu proprietate cu care răspunde de obligațiile sale. În plus, această organizație poate fi reclamant și pârât în ședințe de judecată independent de societatea-mamă.
O filială nu este răspunzătoare pentru obligațiile de datorie ale societății-mamă. La rândul său, răspunderea inversă este prevăzută de legislația Federației Ruse. Adică, dacă o filială are dificultăți financiare, atunci societatea-mamă poate avea răspundere subsidiară pentru datoriile întreprinderii deținute de ea.
Ce este o ramură?
Ramura- aceasta este o structură dependentă de organizația principală, care nu este o persoană juridică independentă, ci situată, de regulă, la o distanță geografică considerabilă de sediul central. De exemplu, într-un alt subiect al Federației Ruse.
Sucursala este complet subordonată sediului central din punct de vedere al managementului. Toate contractele sunt semnate de șeful acestei structuri, care își desfășoară activitățile prin împuternicire de la managerii de top ai organizației principale.
Informațiile despre filialele stabilite trebuie înregistrate în acte fondatoare companiilor. Aceste structuri sunt constituite pe baza unor prevederi speciale aprobate de conducere. Înregistrarea de stat a sucursalelor ca persoane juridice nu se efectuează - trebuie doar să notificați Serviciul Federal de Taxe cu privire la deschiderea acestora. Dacă acest lucru nu se face, autoritățile fiscale pot emite amenzi. Dar dacă vorbim despre sucursale ale companiilor străine din Rusia, acestea trebuie să fie acreditate de Camera Înregistrării de Stat.
Sucursalele au proprietăți fixe, dar nu pot avea drepturi de proprietate sau neproprietate, nu acționează ca parte la raporturi juridice și nu sunt reclamanți sau pârâți în ședințele de judecată.
Proprietatea care este atribuită sucursalei este adesea folosită ca garanție pentru datoriile organizației principale. La rândul său, sediul social poartă răspunderea patrimonială pentru obligațiile subdiviziunii sale.
Principala diferență dintre o filială și o sucursală este că prima structură este independentă din punct de vedere juridic de organizația principală, a doua este complet conectată cu aceasta. Aceasta predetermina toate celelalte diferențe dintre cele două tipuri de firme în cauză.
Trebuie remarcat faptul că organizație principală poate înființa o sucursală într-o regiune și o filială în alta, iar ambele structuri vor fi angajate în același lucru. Prin urmare, în practică, activitățile sucursalelor și filialelor de obicei nu diferă mult. Statutul lor este diferit doar din motive legale.
După ce am stabilit care este diferența dintre o filială și o sucursală, fixăm concluziile în tabel.
- Care este diferența dintre o sucursală și o filială
- Cum să deschizi o sucursală
- Cum se deschide o filială
Mulți oameni de afaceri nu văd diferența între deschiderea unei sucursale, a unei reprezentanțe sau a unei filiale. Între timp, este acolo și foarte tangibil. Înainte de a lua o decizie privind reorganizarea producției existente, trebuie să înțelegeți termenii și să alegeți cea mai potrivită formă de extindere a activităților.
Ce este o sucursală?
Acest cuvânt se numește subdiviziune separată o entitate juridică care îi conferă întreaga gamă de competențe sau doar o parte a acesteia. O sucursală a unei întreprinderi sau organizații poate fi situată pe teritoriul unui stat străin. În acest caz, toate aspectele activităților sale trebuie să fie coordonate cu legislația acestei țări, deoarece aceasta poate diferi semnificativ de cea internă.
Sucursala trebuie inclusă în registrul unificat de stat, dar nu este persoană juridică. Se subordonează pe deplin conducerii societății-mamă și își exercită atribuțiile numai în baza unei împuterniciri. Despre ce este o „subdiviziune separată”, o sucursală și o reprezentanță, art. 95 din Codul civil al Federației Ruse. Codul civil precizează toate etapele deschiderii unei sucursale.
Ce este o filială?
Aceasta este o subdiviziune separată mai independentă, care se formează prin transferul unei părți din proprietatea întreprinderii-mamă către gestionarea economică completă a filialei. Fondatorul acesteia stabilește Carta filialei și drepturile de proprietate asupra proprietății transferate.
Această formă de management este benefică pentru sediul central prin faptul că se scutește de obligația de a gestiona fluxul de documente la această unitate și se mulțumește cu primirea rapoartelor de bază privind activitatea filialei sale. Responsabilitatea principală pentru activitățile sale revine directorului de afaceri desemnat de întreprinderea principală. El este angajat în organizarea muncii, „promovarea” unității, gestionează toate operațiunile curente. Dar el este obligat să coordoneze toate costurile și deciziile majore cu sediul central.
Astfel, concluzionăm: o filială este o unitate mai independentă, înzestrată cu puteri mult mai mari din partea fondatorului, deținând proprietatea ce i-a fost transferată pe baza dreptului de proprietate. Filiala are oportunități mult mai limitate atât în ceea ce privește managementul independent, cât și managementul documentelor.
Sfatul 2: Cum să conduci în întreprinderi în 2018
- Un plan de afaceri clar pentru fabricarea și vânzarea produselor proprii, motivația dezvoltată pentru personal, capitalul care poate fi folosit pentru bonusuri, stimulente etc., o echipă de management și câteva manuale teoretice privind managementul personalului.
Sfatul 3: Care este diferența dintre director și CEO?
Cum să „chemi” șeful întreprinderii
Între conducătorul întreprinderii și întreprindere există o relație contractuală. Ele sunt reglementate de legile federale, inclusiv: Codul Muncii al Federației Ruse, legile federale „On societățile pe acțiuni”, „Despre societățile cu răspundere limitată”, precum și alte acte normative și legale și acte aprobate de subiectul Federației sau organul teritorial al autonomiei locale.
În documentele constitutive ale organizației și, în special, în statutul acesteia, trebuie să se scrie cum va fi numit șeful acesteia - individual executarea conducerii și îndeplinirea funcțiilor organului executiv unic, astfel cum sunt definite la articolul 273 Codul Muncii RF. Potrivit acesteia, fondatorii pot alege orice nume: director, director general, președinte sau președinte - nu există nicio diferență, nu schimbă esența, nici drepturile și obligațiile șefului nu depind de asta. Șeful organizației este o persoană aleasă în funcție de adunarea generală sau care o ocupă pe bază de concurs.
Prin urmare, puteți alege orice nume, dar ar trebui să țineți cont de specificul muncii, domeniul de activitate și volumul de producție al acestei organizații. Dacă este mic, conducătorul său poate fi numit director, fără a prejudicia autoritatea sa. Dar în cazul în care aceasta este o întreprindere destul de mare, care are, de exemplu, mai multe sucursale și filiale, conducătorii acestora pot fi numiți directori, iar cel general va fi cel care exercită conducerea generală. Șeful poate fi numit și director general în cazul în care întreprinderea asigură posturi, de exemplu, tehnice, financiare sau director executiv. Semnătura din partea angajatorului contract de muncă pune persoana specificată în Cartă. Ar putea fi președintele intalnire generala fondatori sau președinte al consiliului de administrație.
Articole similare
Atunci când deschideți sucursale sau filiale, este necesar să țineți cont de diferențele importante ale acestora. De exemplu, o filială este o entitate juridică care poate, în nume propriu, să dobândească și să exercite drepturi de proprietate și persoane neproprietate, să poarte obligații, să fie reclamant și pârât în instanță. O sucursală nu este o entitate juridică. Ce să acordați preferință - unei structuri de sucursale sau unei rețele de filiale?
Utilizați ghiduri pas cu pas:
Companii mari s-au format spontan – au cumpărat întreprinderile care le-au plăcut și le-au vândut pe cele „defavorabile”. După ce s-a stabilit deja componența activelor, au început ajustările structurale, care sunt încă în curs. Și dacă răspunsul la întrebarea despre consolidarea diferitelor active în subgrupuri depinde în întregime de specificul unei anumite exploatații, atunci cum este rezolvată problema formei juridice a diviziunilor distribuite geografic? Ce să alegi - o structură de sucursale sau o rețea de filiale?
Nu există un singur răspuns corect la această întrebare. Multe vor depinde de obiective strategice de afaceri, tipurile de activități implementate de exploatație și alți factori la fel de importanți. De regulă, rețeaua de sucursale este utilizată de grupuri care au un domeniu cheie de activitate, restul preferă să-și creeze diviziile sub formă de filiale. În plus, a doua opțiune este mai sigură pentru afaceri în general.
Holdingurile rusești decid singure întrebarea în moduri diferite: ar trebui să folosească filiale sau sucursale în structură? Regula generală care poate fi distinsă de analiza practicii va fi următoarea: holdingurile integrate pe verticală și corporațiile diversificate dau preferință „filialelor”, mono-holdingurile care au o activitate cheie creează rețele de sucursale.
Descărcați documente utile:
Ce este o filială
Un exemplu este experiența MOESK, care furnizează servicii de transport de energie electrică. Are mai multe sucursale, fiecare dintre acestea reflectând deja specializarea în numele său: Rețelele de cablu din Moscova, Rețelele electrice centrale etc. Dar, pe lângă sucursale, MOESK are și filiale - acestea sunt companii ale căror activități sunt mai mult de susținere. În mod similar, un mare retea comerciala. Ea și-a transferat majoritatea magazinelor din categoria „fiice” în filiale.
Anatoly Ryzhov, specialist în departamentul de trezorerie al unui mare lanț de retail
Există însă și astfel de întreprinderi care, chiar și cu un tip de activitate pronunțat, preferă structura subsidiară a rețelei de sucursale.
Descarca Materiale suplimentare la articolul:
Caracteristici ale creării și administrării unei filiale
Holdingurile nu au probleme deosebite la deschiderea de sucursale sau filiale, cu toate acestea, există diferențe importante care trebuie luate în considerare atunci când se determină care va fi structura grupului.
Se stabileste procedura de infiintare a filialelor de catre societatile pe actiuni sau societatile cu raspundere limitata legi federale: „Pe societăți pe acțiuni” din 26 decembrie 1995 Nr. 208-FZ și „Pe societăți cu răspundere limitată” din 8 februarie 1998 Nr. 14-FZ. Diferența fundamentală este că, pentru a deschide sucursale, un SRL necesită o hotărâre a adunării generale a participanților (cel puțin două treimi din voturi), iar în societățile pe acțiuni, modificări ale statutului privind crearea de sucursale, deschiderea sau lichidarea acestora este de competenţa consiliului de administraţie. Prin analogie, deciziile se iau cu privire la crearea (participarea) la filiale, nu există nicio diferență fundamentală.
Un punct important este gestionarea unei noi unități structurale. Alegerea în favoarea uneia sau alteia opțiuni va fi dictată în mare măsură de modul în care managementul centralizat este în grup.
Sucursalele sunt conduse de un manager desemnat de exploatație, care acționează pe baza unei procuri și a reglementărilor privind sucursala (articolul 185 din Codul civil al Federației Ruse). Și nu există probleme cu controlul. În funcție sau în împuternicire se pot defini clar puterile șefului său, până la tipurile și mărimea tranzacțiilor pe care are dreptul să le facă. Și, de asemenea, nu va fi inutil să prescrieți procedura de coordonare cu serviciile relevante ale exploatației.
Lucrurile stau diferit cu structura holding, constând din filiale, fiecare având propriile sale organele executiveși astfel capacitatea de a lua decizii în mod independent. Exploatația, pentru a obține controlul necesar asupra „fiicei sale”, va trebui să indice în statutul său ce tipuri și sume de tranzacții trebuie efectuate cu aprobarea consiliului de administrație sau a adunării generale (articolul 52 din Codul civil al Federației Ruse).
Cu alte cuvinte, societatea de administrare a unui grup format din filiale are mai multe șanse să se amestece în deciziile importante din punct de vedere strategic ale secțiilor sale, dar nu și în managementul operațional. Pentru multe exploatații, aceasta este o opțiune ideală, permițând să nu umflați personalul managerilor, precum și să răspundeți rapid la situația în schimbare din regiuni.
Tatiana Lvova
Printre avantajele variantei de ramură a organizării firmei este că sucursalele se află în sfera de acţiune directă a mecanismelor administrative ale societăţii-mamă. În același timp, la alegerea formei organizatorice și juridice a unei filiale, în multe cazuri se preferă crearea unei filiale cu drept de persoană juridică, întrucât este un subiect cu drepturi depline al relațiilor economice.
O filială este o firmă care poate avea mai multă responsabilitate și independență, iar funcționalitatea sa, ca entitate juridică independentă înregistrată, este mult mai mare. Deci, aceasta (chiar și sub forma unei societăți cu răspundere limitată) este capabilă să emită hârtii valoroase, care nu este disponibil pentru sucursală.
Dar cu „opțiunea de sucursală” nu există nicio societate holding cu avantajele sale, care constau, în special, în separarea proprietății și a răspunderii principalelor și filialelor. companii de afaceri. Organizația poartă întreaga răspundere patrimonială pentru obligațiile civilo-juridice ale filialei.
Aspectul fiscal
Alegerea în favoarea unei structuri de filiale sau a creării de filiale este influențată serios de problemele formării situațiile financiare și raportare fiscală, precum si riscurile de reclamatii de la fisc. Să ne oprim asupra acestui lucru mai detaliat.
Să ne imaginăm o situație foarte reală: oficiu fiscal a solicitat un anumit set de documente referitoare la activitatea diviziei de exploatație și trebuie furnizat în termen de zece zile. Dacă unitatea este creată sub forma unei sucursale, atunci, pentru a rezolva problema, vor fi necesare metode bine stabilite de transfer de date și documente originale. În ciuda dezvoltării tehnologia Informatiei, problema poate să nu fie banală. În principiu, astfel de dificultăți nu pot apărea cu o filială, deoarece aceasta acționează ca o entitate juridică independentă și toată documentația este păstrată la locul acesteia.
Mai mult, structura ramurilor va necesita eforturi suplimentare din partea exploatației pentru a menține contabilitate fiscală. Deci, în raport cu impozitul pe venit, va trebui să calculați suma impozit pe venit referitoare la fiecare sucursală (articolul 288 din Codul fiscal al Federației Ruse), iar declarația trebuie depusă nu numai la locația companiei, ci și unde se află (articolul 289 din Codul fiscal al Federației Ruse) . În plus, locația unităților va trebui să plătească impozite pe bunurile mobile și imobile care le aparțin. Și pe lângă toate, structura filialei presupune consolidarea tuturor operațiunilor de afaceri ale diviziilor în situațiile financiare, ceea ce asigură o povară considerabilă asupra departamentului de contabilitate.
Artem Bersenev
Spre deosebire de o sucursală, înființarea unei filiale, adică a unei persoane juridice separate, poate reduce semnificativ costurile asociate cu menținerea evidențelor contabile și fiscale în organizația-mamă în forma de sucursală, deoarece astfel de costuri vor fi suportate de ea însăși. Aceasta înseamnă că responsabilitatea pentru formarea fiabilă a raportării contabile și fiscale revine lui.
În același timp, exploatațiile formate din filiale prezintă și o serie de dezavantaje. Unul dintre subiectele preferate ale organelor fiscale este prețuri de transfer intracompanie, care este adesea folosit de grupuri, inclusiv pentru redistribuirea profiturilor între întreprinderile membre ale acestora. Este clar că această problemă nu se referă la structura filialelor, ci este apanajul exclusiv al filialelor. Mai mult, pierderea primită de una dintre „fiicele” exploatației nu poate fi utilizată pentru reducerea bazei impozabile a altei „fiice” sau a societății de administrare.
Artem Bersenev, consultant fiscal al departamentului de drept fiscal si consultanta SRL „Intelis-Audit”, Ph.D. n.
De regulă, estimări separate ale costurilor pentru întreținerea lor sunt pregătite pentru sucursale pentru o anumită perioadă de timp (cel mai adesea pentru un an calendaristic, defalcate pe trimestre (pe luni)). La sfârșitul perioadelor de timp stabilite, filialele formează rapoartele corespunzătoare către organizația-mamă. În același timp, faptul a devenit destul de comun atunci când costurile de întreținere a acestuia depășesc veniturile generate de acesta, ceea ce duce la necesitatea eliminării acestora.
Pentru filiale, cea mai comună formă de raportare de management este raportarea bugetului și a performanței. În plus, dacă o astfel de companie este neprofitabilă, atunci lichidarea unei entități juridice separate pentru organizația-mamă este mai nedureroasă.
Obligațiile altora
Cel mai serios dezavantaj al structurii ramurilor într-o criză este că ramurile acționează în numele societății care le-a creat. Cu alte cuvinte, holdingul este pe deplin responsabil pentru acțiunile lor: plătește amenzi și compensează pierderile. Mai mult decât atât, dacă inspectoratul fiscal sechestrează conturile exploatației din cauza unei singure sucursale, aceasta poate paraliza întreaga activitate a acesteia.
Cu filiale e mai ușor. Acestea sunt entități juridice din cadrul holdingului, care sunt răspunzătoare în mod independent pentru obligațiile lor. Dar trebuie avut în vedere faptul că societatea-mamă în caz de probleme cu „fiica” poate fi trasă la răspundere solidară sau subsidiară. În primul caz, societatea-mamă a dat filialei instrucțiuni care erau obligatorii. În al doilea, aceasta a dat faliment, urmând instrucțiunile directe ale societății de administrare a holdingului, iar acum „fiica” nu are suficiente bunuri proprii pentru a-și achita toate obligațiile. Lipsa acestora va trebui, cel mai probabil, să fie compensată de societatea de administrare a holdingului în detrimentul propriei proprietăți sau numerar.
Tatiana Lvova, avocat, consultant al grupului de firme INTELIS
Legislația actuală consacră cazurile de atribuire a răspunderii pentru tranzacțiile unei filiale către organizația-mamă:
organizația-mamă, care are dreptul de a da instrucțiuni filialei, inclusiv în baza unui acord cu aceasta, instrucțiuni care sunt obligatorii pentru aceasta, este răspunzătoare în solidar cu aceasta pentru tranzacțiile încheiate de aceasta din urmă în urma acestor instrucțiuni. În paragraful 31 din Rezoluția Plenurilor Curții Supreme a Federației Ruse și a Curții Supreme de Arbitraj a Federației Ruse din 1 iulie 1996 nr. 6/8, se menționează că ambele persoane juridice sunt implicate în cazuri precum coinculpații în modul prevăzut de legislația procesuală;
organizația-mamă poartă răspunderea subsidiară pentru datoriile filialei în caz de insolvență (faliment) a acesteia din urmă, care a apărut din vina organizației-mamă.
De asemenea, trebuie menționat aici că legislația stabilește dreptul participanților (acționarilor) unei filiale de a cere despăgubiri de la organizația-mamă pentru pierderile cauzate din vina acesteia filialei, cu excepția cazului în care legile privind societățile comerciale prevede altfel.
Masa. Diferențele cheie între sucursale și filiale
Sucursala nu este o entitate juridică și, prin urmare, un participant la relațiile reglementate de legea civilă, adică sucursala nu dobândește drepturi de proprietate și personal non-proprietate, nu este parte independentă la contract, nu poartă proprietăți independente răspundere, nu poate acționa ca reclamant și pârât în instanță.
O filială este o entitate juridică, adică deține, administrează sau administrează proprietăți separate și este răspunzătoare pentru obligațiile care îi revin față de această proprietate, poate dobândi și exercita drepturi de proprietate și persoane neproprietate în nume propriu, asumă obligații, poate fi reclamant si inculpatul in instanta .
VIDEO: Cum să evaluezi obiectiv rezultatele filialelor
Raportarea inconsecventă a filialelor, indicatori de performanță diferiți - sunteți familiarizat cu astfel de probleme? Dacă da, este timpul să revizuim metodologia și procedura de evaluare a performanței filialelor. Cum să procedați, uitați-vă la videoclip.
Ce este o filială
O firmă comercială poate opera într-o altă regiune sau chiar într-un stat prin deschiderea unei sucursale.
Ce este o filială
Ea, la rândul său, poate fi adusă la răspundere subsidiară sau solidară în unele cazuri. De exemplu, pierderile la o tranzacție încheiată la inițiativa societății-mamă sunt rambursate fie de către societatea-mamă, fie de către organizație.
În acest caz, aceștia sunt răspunzători solidar.
Sfat 1: Care este diferența dintre o sucursală și o filială
95 din Codul civil al Federației Ruse. Codul civil precizează toate etapele deschiderii unei sucursale. Aceasta este o subdiviziune separată mai independentă, care se formează prin transferarea unei părți din proprietatea mamă către gestionarea economică integrală a filialei.
și își numește conducătorul. Întreprindere filială - întreprindere creată ca persoană juridică de către un alt (fondator) prin transferarea unei părți din proprietatea acesteia către acesta pentru gestionarea economică deplină. Fondatorul întreprinderii aprobă statutul întreprinderii, o numește ... ... Wikipedia ÎNTREPRINDERE SUBSIDIARY - o întreprindere unitară de stat sau municipală creată ca entitate juridică de către un alt întreprindere unitarăîn baza dreptului de gestiune economică, prin transferul acestuia a unei părți din proprietatea sa în vederea administrării economice (p.
Articolul 7 ... Dicționar juridic o filială este o întreprindere creată ca entitate juridică de către alții prin transferul unei părți din proprietatea acesteia. * * * FILIALA, creată ca persoană juridică de o altă întreprindere de către ... ... Dicţionar Enciclopedic ÎNTREPRINDERE - întreprindere unitară bazată pe dreptul de conducere economică, creată de o altă întreprindere unitară în baza dreptului de conducere economică, prin reorganizare sub formă de spin-off (p.
O societate comercială este recunoscută ca filială, dacă un alt parteneriat sau societate comercială (principală), datorită participării predominante la aceasta capitalul autorizat, sau în conformitate cu un acord încheiat între aceștia, sau are în alt mod capacitatea de a determina deciziile luate de o astfel de societate.
Parteneriatul sau societatea comercială principală răspunde solidar cu filiala pentru tranzacțiile încheiate de aceasta din urmă în conformitate cu instrucțiunile sau cu acordul parteneriatului comercial sau al societății principale (alin. 3 al articolului 401). cu excepția cazurilor în care societatea comercială principală sau societatea comercială votează problema aprobării tranzacției în adunarea generală a participanților societății subsidiare, precum și aprobarea tranzacției de către organul de conducere al societății comerciale principale, dacă necesitatea unei astfel de aprobări este prevăzută de statutul filialei și (sau) al companiei principale.
Participanții (acționarii) unei filiale au dreptul de a cere compensații din partea parteneriatului economic principal sau a societății pentru pierderile cauzate de acțiunile sau inacțiunea acesteia față de societatea subsidiară (articolul 1064).
O filială este o organizație liberă din punct de vedere juridic, care are dreptul de a controla producția, furnizarea, dezvoltarea de noi tehnologii, vânzarea de acțiuni etc. În acest caz, filiala este obligată să acorde toate veniturile companiei-mamă. Pentru că este mama cea care alocă finanțe pentru salariile muncitori, pe suport tehnic, costuri de producție și alte costuri.
Filială sau sucursală: ce să alegi?
De regulă, rețeaua de sucursale este utilizată de grupuri care au un domeniu cheie de activitate, restul preferă să-și creeze propriile divizii sub formă de filiale. În plus, a doua opțiune este mai sigură pentru afaceri în general.
Ce este o definiție subsidiară
Firma subsidiara si avantajele deschiderii acesteia
- În cazul unei tranzacții care implică o filială sub instrucțiunile organizației-mamă.În acest caz, o astfel de comandă trebuie să fie documentată. LA acest caz ambele entități poartă răspundere subsidiară în raport cu obligațiile generale. Adică, în cazul unor consecințe negative, oricare dintre firme este obligată să ramburseze creditorii datoria rezultată.
- Dacă o filială a intrat în faliment ca urmare a acțiunilor administrative ale societății-mamă. Într-o astfel de situație, apare răspunderea vicaria. Aceasta înseamnă că, dacă filiala nu are suficiente resurse pentru a rambursa datoria, societatea-mamă rambursează restul.
Dacă o filială este stabilită în străinătate, atunci acest lucru vă permite să vă dezvoltați activitate economică externă a întregii companii în principal datorită avantajelor vamale şi fiscale. La crearea mai multor filiale, se formează o exploatație, iar fiecare așa-numită „fiică” are dreptul de a alege în mod independent un regim de impozitare, de a încheia contracte și multe altele.
FILIALĂ
1) legal întreprindere independentă, separată de întreprinderea principală (mamă) și înființată de aceasta prin transferul unei părți din proprietatea acesteia. Adesea acționează ca o sucursală a companiei-mamă care a fondat-o. Fondator D.p. își aprobă statutul și păstrează în legătură cu acesta unele funcții manageriale, inclusiv de control. Controlul este asigurat prin cumpărarea de acțiuni ale unei filiale pe baza unui sistem de participare; 2) o întreprindere unitară de stat sau municipală creată ca persoană juridică de o altă întreprindere unitară în baza dreptului de gestiune economică, prin transferarea acesteia, în modul prescris, a unei părți din proprietatea acesteia în vederea administrării economice (a se vedea art. 114 din Codul civil). Codul Federației Ruse). Fondatorul aprobă statutul D.p. și își numește conducătorul.
o întreprindere unitară de stat sau municipală creată ca entitate juridică de către o altă întreprindere unitară pe baza dreptului de gestiune economică prin transferarea acesteia a unei părți din proprietatea sa pentru administrare economică (clauza 7, articolul 114 din Codul civil al Federației Ruse). Fondatorul aprobă statutul D. p. și numește șeful acestuia.
Filială
filială- O companie controlată de o altă companie, numită societate-mamă. În conformitate cu legislația rusă, o companie comercială este recunoscută ca subsidiară dacă o altă companie comercială (principală) sau parteneriat, în virtutea ... ... Manualul traducătorului tehnic
COMPANIE SUBSIDIARA- o societate a cărei participație de control se află în mâinile unei alte societăți-mamă. Mărimea blocului de acțiuni necesar controlului real asupra societății este determinată nu numai de cota sa în capitalul social total (acțiuni cu drept de vot), ci ... ... Dicționar explicativ economic străin
Ce este o exploatare? Definirea conceptului și a structurii acestuia
Holdingul circular este un astfel de sistem atunci când o societate subordonată poate deveni simultan coproprietar al capitalului societății principale dacă achiziționează acțiuni ale unui fondator superior. Ca urmare, filiala poate avea un anumit grad de control asupra activităților societății-mamă.
Holding este principala companie care deține pachete de control în toate filialele, unite într-o singură structură. Compania de origine supraveghează activitățile tuturor organizațiilor incluse în componența sa. Foarte des, astfel de întreprinderi sunt independente unele de altele și au domenii de activitate diferite. De mai bine de o jumătate de secol, forme de exploatare precum circulară și încrucișată s-au dezvoltat puternic.
FILIALĂ
Filială- 2. O societate este recunoscută ca filială dacă o altă societate economică (principală) (parteneriat) datorită participării sale predominante la capitalul său autorizat, sau în conformitate cu un acord încheiat între acestea, sau are în alt mod posibilitatea... .. Terminologie oficială
Filială a companiei de management pentru implementarea proiectului de creare a unui centru de inovare „Skolkovo”- 6) o filială a societății de administrare - o societate comercială înființată de societatea de administrare exclusiv în scopul exercitării, în conformitate cu prezenta lege federală, a unei părți din funcțiile societății de administrare;
In cazul in care activitatea firmei este progresiva si capata o dinamica de dezvoltare din ce in ce mai mare, poate aparea necesitatea extinderii afacerii si apoi se creeaza filiale.
Însuși conceptul de copil indică faptul că aceasta companie a fost creată nu ca o unitate independentă, ci ca o întreprindere subordonată și responsabilă față de cea principală. Filialele apar pe baza proprietății deținute de societatea-mamă. De asemenea, echipa de conducere și baza echipei sunt persoane care au venit din societatea-mamă.
Ea este, de asemenea, deținătoarea unei acțiuni semnificative. Cu toate acestea, o filială este o entitate juridică independentă care își planifică activitățile, își desfășoară activitatea politica de personalși răspunzător pentru datorii.
O rețea de filiale create de societatea-mamă și subordonate acesteia se numește holding.
Formarea filialelor contribuie la rezolvarea următoarelor probleme:
- Extinderea gamei de produse sau servicii manufacturate și o creștere corespunzătoare a piețelor de vânzare, numită diversificare. Crearea de filiale specializate si transferul celor mai profitabile linii de business catre acestea duce la cresterea competitivitatii intregii companii.
- Extinderea relațiilor economice externeși posibilitatea utilizării unor condiții fiscale și vamale mai favorabile în activitățile filialelor stabilite în străinătate.
- Gestionarea daunelor. Transferul operațiunilor riscante către o filială cu răspundere limitată crește stabilitatea financiară a societății-mamă și a holdingului în ansamblu
- Crearea de tipuri de activități special licențiate în societatea-mamă (bancare, asigurări etc.)
- Raționalizarea managementului. Funcțiile de management mai puțin semnificative sunt transferate companiei subsidiare, optimizând astfel activitățile companiei-mamă, crescând productivitatea și eficiența acesteia.
- Optimizarea impozitelor și planificare financiara, reducerea pierderilor financiare prin utilizarea tranzacțiilor de transfer. Există o redistribuire a veniturilor și a pierderilor între companii, atrăgând investiții suplimentare.
Caracteristicile creării unei filiale și gestionării acesteia
Societatea se considera infiintata din momentul inregistrarii acesteia in Unificat Registrul de stat Persoane juridice (USRLE). Persoanele care au semnat acordul de înființare a societății sunt responsabile legal de activitățile societății și de datoriile acesteia.
În procesul de creare a unei noi unități independente din punct de vedere juridic, care este o filială, societatea-mamă încearcă să mențină o participare de 100% în aceasta, deoarece numai cu deținerea maximă a acțiunilor este posibilă administrarea necondiționată a unei filiale. Prezența unui pachet de 50% necesită aprobarea și sprijinul altor acționari în luarea deciziilor. Se alocă timp pentru desfășurarea ședințelor, pentru formularea adecvată a deciziilor. Nu poate fi exclusă posibilitatea luării unei decizii nefavorabile pentru societatea-mamă.
În prezența unui pachet de 100%, un ordin al directorului general al holdingului este suficient pentru a lua decizii cu privire la conducerea unei filiale. În urmă cu câțiva ani, problema creării de filiale a fost exclusiv apanajul consiliului de administrație, și așa a fost mult timp, până când legea a fost modificată pentru a permite acordarea dreptului de a crea filiale. către CEO deținere.
Adevărat, aceste modificări deschid o fereastră pentru fraudă, permițându-vă să deturnați activele de la compania principală către o parte. Prin urmare, la crearea unei holding, este recomandabil să păstrați dreptul de a crea filiale pentru consiliul de administrație prin includerea acestei clauze în statutul holdingului.
Modalități de a crea o filială
Luați în considerare mai multe moduri de a crea filiale:
- Crearea unei noi unități juridice, inclusiv prin spin-off.
- Achiziționarea de acțiuni (participări) la companii care funcționează deja. O astfel de fuziune, de regulă, este benefică pentru ambele părți, deoarece societatea-mamă, urmărindu-și obiectivele, dă impuls dezvoltării companiei achiziționate, o întărește prin investirea fondurilor proprii.
În economic şi activitati financiare mamă și filiale, există situații asociate cu necesitatea transferului de active de la una (societate mamă) la alta.
Un astfel de transfer de active de la un bilanţ la altul poate fi efectuat în următoarele moduri:
- Transfer gratuit.
- Cumpărare și vânzare.
- Închiriere (leasing).
- Majorarea capitalului autorizat într-o filială prin transfer de proprietate.
De regulă, filialele sunt create conform următoarei scheme. O societate nouă (filială) este înregistrată ca societate cu răspundere limitată cu un capital autorizat în limita a 100 de salarii minime.
Societatea-mamă plătește suma necesară din capitalul autorizat și închiriază proprietatea și imobilul. Companiile recurg la o astfel de măsură atunci când, dintr-un motiv oarecare, nu consideră oportun să transfere fiicei lor active foarte lichide.
Diferențele dintre o filială și o sucursală
Compania-mamă, alături de filiale, are posibilitatea de a-și deschide sucursale. De asemenea, filialele au dreptul de a înființa sucursale în scopul extinderii și promovării afacerii lor.
Câteva cuvinte despre ce este o ramură. Cuvântul ramură este de origine latină și înseamnă filial. Aceasta este o sucursală separată a unei persoane juridice (întreprindere, bancă, companie etc.), creată de această persoană juridică și complet subordonată acesteia. Sucursala se află și în afara teritoriului persoanei juridice.
Cu toate acestea, filiala își desfășoară activitățile în numele fondatorului și în numele fondatorului. Sucursala este obligată să-și coordoneze toate deciziile și toate activitățile sale cu conducerea întreprinderii-șef. Conducerea sucursalei este numită de persoana juridică care a creat această sucursală. Astfel, o filială depinde de fondator atât din punct de vedere economic, cât și din punct de vedere juridic.
Filiala:
- Nu o entitate juridică.
- Compania-mamă este pe deplin responsabilă pentru activitățile sucursalei.
- Sucursala este condusă de un senior manager (manager) numit de conducerea întreprinderii-șef.
Companie subsidiara:
- Este o entitate juridică
- Societatea-mamă nu este responsabilă pentru activitățile filialei.
- Filiala însăși decide în adunarea acționarilor cine o va administra.
Unitățile de afaceri independente din punct de vedere juridic, cum ar fi filialele, răspund mai flexibil la schimbările pieței decât sucursalele.
Aspectul fiscal
Din punct de vedere al aspectului fiscal, societatea-mamă și filialele sunt interdependente din punct de vedere fiscal, adică sunt capabile să se influențeze reciproc activitățile economice. Iar interdependența societății-mamă și a filialelor oferă autorităților fiscale motive să revizuiască și să controleze corectitudinea prețurilor pentru tranzacții, să perceapă și să revizuiască taxele și majorările în conformitate cu cursul actual al prețului pieței la momentul tranzacției.
De adăugat că de la începutul anului 2008 a existat o reducere semnificativă a impozitului pe venit la veniturile dintr-o filială. Dacă societatea-mamă are o filială de mai mult de un an și deține 50 sau mai mult la sută din acțiunile unei filiale, atunci este scutită de plata impozitelor pe dividendele primite de la filială. Acest beneficiu este valabil cu condiția ca filiala să nu fie înregistrată într-o zonă offshore, iar cota companiei-mamă în capitalul autorizat al filialei să fie de cel puțin 500 de milioane de ruble.
Contabilitate de gestiune
Pentru desfășurarea cu succes a unei afaceri, fie că este vorba de o întreprindere atelier, o fabrică separată sau o întreagă corporație, este necesară contabilitatea de gestiune, care este menținută pentru a identifica și calcula:
- Costul de producție și publicitate pentru produse.
- Cererea pentru un anumit produs pe piață.
- Venituri din vânzări etc.
Dacă un lucrător de școală și un calculator sunt suficiente pentru a ține astfel de evidențe, atunci cele mai mari corporații au creat centre de date cu servere puternice care stochează și procesează informațiile necesare.
Adesea, directorii companiei nu au nicio idee despre care dintre domeniile afacerii lor aduce profitul maxim, care sunt costurile creării unui produs fabricat și în ce constau. Contabilitatea de gestiune oferă informații care răspund la aceste întrebări și la alte întrebări și este necesară pentru dezvoltarea unei strategii care să contribuie la managementul eficient al unei companii.
În mod ideal, ar trebui să existe două metode contabilitate de gestiune: extern și intern.
Informațiile privind contabilitatea externă sunt deschise și furnizate autorităților fiscale și institutii financiare, investitori și acționari, furnizori și consumatori. Acestea includ informații despre cheltuielile și veniturile curente ale întreprinderii, conturile de plătit și de încasat, mărimea investițiilor și veniturile din acestea etc.
Practica internationala desfășurarea afacerilor a dezvoltat standarde de contabilitate pentru menținerea și furnizarea de informații privind contabilitatea externă. Dacă vorbim de contabilitate internă, atunci conducerea însăși decide dacă firma are nevoie sau nu de o astfel de contabilitate. Contabilitatea internă, de exemplu, include costurile de producție, care, în procesul de analiză și compilare, sunt grupate după tipul, locul de distribuție a acestora și purtătorii acestor costuri.
Contabilitatea managementului calitatii este o componentă importantă în conducerea unei afaceri, iar pentru execuția acesteia aveți nevoie de echipamente și oameni potriviti. Costul creării contabilității de gestiune se va plăti de multe ori, deoarece oricine deține informațiile deține lumea. Iar un om de afaceri, mai ales un lider, trebuie să fie la curent, să fie la curent cu tot ce se întâmplă în companie.
Raportare subsidiară
Există o cerință importantă pentru realizarea rapoartelor anuale în exploatație: nivelul veniturilor din filiale, financiar și financiar al acestora. starea de proprietate trebuie prezentate în raport împreună cu societatea-mamă. Adică holdingul este obligat să depună o situație financiară generală care să reflecte situația din filiale. Aceste situații includ elemente consolidate de active, bilete la ordin, profituri și cheltuieli și fluxuri de numerar.
La întocmirea unor astfel de raportări, apar probleme atunci când fiicele sunt în străinătate. Nu este întotdeauna posibil să faceți un raport pentru o anumită zi. În companiile străine, raportarea se face în moneda țării în care se află filiala. Uneori, rapoartele fiicelor pot diferi în ceea ce privește structura și conținutul paragrafelor. Cum să fii? Practica internațională răspunde și la această întrebare. Raportarea se realizează în mai multe etape prin întocmirea unor bilanţuri suplimentare, din care apoi devine posibilă realizarea unui raport în conformitate cu cerinţele societăţii-mamă.
Primul stagiu- rearanjarea bilanţurilor. Necesitatea acesteia poate apărea, deoarece cerințele societății-mamă pot diferi de condițiile de raportare din țara în care se află filiala.
Apoi se compară consistența elementelor din bilanţ aprobate în societatea-mamă. Dacă este necesar, se fac corecții în evaluarea care constituie soldul articolelor. Și în sfârșit, elementele bilanțului sunt recalculate în moneda țării în care își desfășoară activitatea principala companie.
Cu toate acestea, această cerință de raportare consolidată are mai multe excepții.
Societatea-mamă nu poate furniza conturi anuale consolidate în cazurile în care:
- Ea însăși este fiica cuiva, iar proprietarii ei sunt de acord că nu va furniza situații financiare consolidate.
- Titlurile sale de capital sau de creanță nu sunt tranzacționate pe piața valorilor mobiliare și compania nu intenționează să emită astfel de titluri.
O filială este inclusă în situațiile financiare consolidate din momentul creării sau achiziționării acesteia de către societatea-mamă.
O firmă comercială poate opera într-o altă regiune sau chiar într-un stat prin deschiderea unei filiale sau sucursale. Care sunt aceste structuri?
Ce este o filială?
Sub filialăînseamnă o persoană juridică, al cărei capital autorizat aparține organizației-mamă care a înființat-o. În același timp, ambele companii pot opera în zone diferite. Mai mult, organizația-mamă nu este întotdeauna implicată direct în managementul filialei. Dar, de regulă, acest lucru se întâmplă, iar segmentul de activitate al companiilor coincide.
Filialele sunt stabilite prin înregistrarea de stat. În plus, societatea-mamă elaborează pentru „fiică” o cartă cuprinzând prevederile cerute și, dacă este cazul, și un act constitutiv.
O filială, întrucât este o entitate juridică independentă, are proprietăți în propria gestiune, față de care este răspunzătoare pentru obligațiile sale. În plus, această organizație poate fi reclamant și pârât în ședințe de judecată independent de societatea-mamă.
O filială nu este răspunzătoare pentru obligațiile de datorie ale societății-mamă. La rândul său, răspunderea inversă este prevăzută de legislația Federației Ruse. Adică, dacă o filială are dificultăți financiare, atunci societatea-mamă poate avea răspundere subsidiară pentru datoriile întreprinderii deținute de ea.
Ce este o ramură?
Ramura- aceasta este o structură dependentă de organizația principală, care nu este o persoană juridică independentă, ci situată, de regulă, la o distanță geografică considerabilă de sediul central. De exemplu, într-un alt subiect al Federației Ruse.
Sucursala este complet subordonată sediului central din punct de vedere al managementului. Toate contractele sunt semnate de șeful acestei structuri, care își desfășoară activitățile prin împuternicire de la managerii de top ai organizației principale.
Informațiile despre sucursalele stabilite trebuie înregistrate în documentele constitutive ale companiei. Aceste structuri sunt constituite pe baza unor prevederi speciale aprobate de conducere. Înregistrarea de stat a sucursalelor ca persoane juridice nu se efectuează - trebuie doar să notificați Serviciul Federal de Taxe cu privire la deschiderea acestora. Dacă acest lucru nu se face, autoritățile fiscale pot emite amenzi. Dar dacă vorbim despre sucursale ale companiilor străine din Rusia, acestea trebuie să fie acreditate de Camera Înregistrării de Stat.
Sucursalele au proprietăți fixe, dar nu pot avea drepturi de proprietate sau neproprietate, nu acționează ca parte la raporturi juridice și nu sunt reclamanți sau pârâți în ședințele de judecată.
Proprietatea care este atribuită sucursalei este adesea folosită ca garanție pentru datoriile organizației principale. La rândul său, sediul social poartă răspunderea patrimonială pentru obligațiile subdiviziunii sale.
Comparaţie
Principala diferență dintre o filială și o sucursală este că prima structură este independentă din punct de vedere juridic de organizația principală, a doua este complet conectată cu aceasta. Aceasta predetermina toate celelalte diferențe dintre cele două tipuri de firme în cauză.
Trebuie menționat că organizația principală poate înființa o sucursală într-o regiune și o filială în alta, iar ambele structuri vor face același lucru. Prin urmare, în practică, activitățile sucursalelor și filialelor de obicei nu diferă mult. Statutul lor este diferit doar din motive legale.
După ce am stabilit care este diferența dintre o filială și o sucursală, fixăm concluziile în tabel.
Masa
Filială | Ramura |
Ce au in comun? | |
Activitățile unei filiale a unei organizații într-un oraș și ale filialei acesteia într-un altul pot fi aceleași | |
Care este diferența dintre ele? | |
Este o organizație independentă din punct de vedere juridic | Este o structură complet dependentă de sediul central |
Poate face obiectul raporturilor juridice, reclamanta si parata in instanta | Nu poate fi subiect de relații juridice și participant la ședințele de judecată |
Are proprietate separată | Are proprietate asigurată |
Nu este responsabil pentru obligațiile organizației-mamă | Activele atribuite sucursalei pot fi încasate din datoriile sediului central |
Atunci când deschideți sucursale sau filiale, este necesar să țineți cont de diferențele importante ale acestora. De exemplu, o filială este o entitate juridică care poate, în nume propriu, să dobândească și să exercite drepturi de proprietate și persoane neproprietate, să poarte obligații, să fie reclamant și pârât în instanță. O sucursală nu este o entitate juridică. Ce să acordați preferință - unei structuri de sucursale sau unei rețele de filiale?
Marile companii s-au format spontan - au cumpărat întreprinderile care le-au plăcut și le-au vândut pe cele „obiective”. După ce s-a stabilit deja componența activelor, au început ajustările structurale, care sunt încă în curs. Și dacă răspunsul la întrebarea despre consolidarea diferitelor active în subgrupuri depinde în întregime de specificul unei anumite exploatații, atunci cum este rezolvată problema formei juridice a diviziunilor distribuite geografic? Ce să alegi - o structură de sucursale sau o rețea de filiale?
Nu există un singur răspuns corect la această întrebare. Multe vor depinde de obiective strategice de afaceri , tipurile de activități implementate de exploatație și alți factori la fel de importanți. De regulă, rețeaua de sucursale este utilizată de grupuri care au un domeniu cheie de activitate, restul preferă să-și creeze diviziile sub formă de filiale. În plus, a doua opțiune este mai sigură pentru afaceri în general.
Holdingurile rusești decid singure întrebarea în moduri diferite: ar trebui să folosească filiale sau sucursale în structură? Regula generală care poate fi distinsă de analiza practicii va fi următoarea: holdingurile integrate pe verticală și corporațiile diversificate dau preferință „filialelor”, mono-holdingurile care au o activitate cheie creează rețele de sucursale.
Descărcați documente utile:
Ce este o filială
Un exemplu este experiența MOESK, care furnizează servicii de transport de energie electrică. Are mai multe sucursale, fiecare dintre acestea reflectând deja specializarea în numele său: Rețelele de cablu din Moscova, Rețelele electrice centrale etc. Dar, pe lângă sucursale, MOESK are și filiale - acestea sunt companii ale căror activități sunt mai mult de susținere. Un mare lanț de retail a făcut același lucru. Ea și-a transferat majoritatea magazinelor din categoria „fiice” în filiale.
Experiență de expert
Anatoly Ryzhov, specialist în departamentul de trezorerie al unui mare lanț de retail
Până în februarie 2008, fiecare magazin a fost înregistrat ca entitate juridică separată (filiala). Pentru a folosi astfel de funcții ale băncii precum încasarea, plata pentru servicii fără numerar (achiziție, creditare de consum), pentru a efectua plăți între sucursale și societatea de administrare, a trebuit să deschidem două sau trei conturi curente pentru fiecare magazin. Având în vedere că compania noastră avea aproximativ 400 de astfel de filiale, peste o mie de conturi curente au fost deschise și deservite în întregul grup. Mai mult, fiecare dintre ele avea propria sa bază de date în sistemul contabil. Toate acestea au fost cauza multor erori diferite și a muncii minuțioase de analiză și eliminare. Cel mai rău lucru în situația actuală a fost că era pur și simplu nerealist să controlezi decontările reciproce pe toate conturile. Pentru a înțelege amploarea problemei, voi spune că, în medie, a trebuit să înregistrăm aproximativ 500-600 de plăți de ieșire și peste 10.000 de plăți primite pe zi.
Există însă și astfel de întreprinderi care, chiar și cu un tip de activitate pronunțat, preferă structura subsidiară a rețelei de sucursale.
Descărcați materiale suplimentare pentru articol:
Caracteristici ale creării și administrării unei filiale
Holdingurile nu au probleme deosebite la deschiderea de sucursale sau filiale, cu toate acestea, există diferențe importante care trebuie luate în considerare atunci când se determină care va fi structura grupului.
Procedura de creare a filialelor de către societățile pe acțiuni sau societățile cu răspundere limitată este determinată de legile federale: „Cu privire la societățile pe acțiuni” din 26 decembrie 1995 Nr. 208-FZ și „Cu privire la societățile cu răspundere limitată” din 8 februarie 1998. Nr. 14-FZ. Diferența fundamentală este că, pentru a deschide sucursale, un SRL necesită o hotărâre a adunării generale a participanților (cel puțin două treimi din voturi), iar în societățile pe acțiuni, modificări ale statutului privind crearea de sucursale, deschiderea sau lichidarea acestora este de competenţa consiliului de administraţie. Prin analogie, deciziile se iau cu privire la crearea (participarea) la filiale, nu există nicio diferență fundamentală.
Un punct important este gestionarea unei noi unități structurale. Alegerea în favoarea uneia sau alteia opțiuni va fi dictată în mare măsură de modul în care managementul centralizat este în grup.
Sucursalele sunt conduse de un manager desemnat de exploatație, care acționează pe baza unei procuri și a reglementărilor privind sucursala (articolul 185 din Codul civil al Federației Ruse). Și nu există probleme cu controlul. În funcție sau în împuternicire se pot defini clar puterile șefului său, până la tipurile și mărimea tranzacțiilor pe care are dreptul să le facă. Și, de asemenea, nu va fi inutil să prescrieți procedura de coordonare cu serviciile relevante ale exploatației.
Lucrurile stau diferit cu structura holding, care constă din filiale, fiecare având propriile sale organe executive, ceea ce înseamnă capacitatea de a lua decizii în mod independent. Exploatația, pentru a obține controlul necesar asupra „fiicei sale”, va trebui să indice în statutul său ce tipuri și sume de tranzacții trebuie efectuate cu aprobarea consiliului de administrație sau a adunării generale (articolul 52 din Codul civil al Federației Ruse).
Cu alte cuvinte, societatea de administrare a unui grup format din filiale are mai multe șanse să se amestece în deciziile importante din punct de vedere strategic ale secțiilor sale, dar nu și în managementul operațional. Pentru multe exploatații, aceasta este o opțiune ideală, permițând să nu umflați personalul managerilor, precum și să răspundeți rapid la situația în schimbare din regiuni.
Opinia expertului
Tatiana Lvova
Printre avantajele variantei de ramură a organizării firmei este că sucursalele se află în sfera de acţiune directă a mecanismelor administrative ale societăţii-mamă. În același timp, la alegerea formei organizatorice și juridice a unei filiale, în multe cazuri se preferă crearea unei filiale cu drept de persoană juridică, întrucât este un subiect cu drepturi depline al relațiilor economice.
O filială este o firmă care poate avea mai multă responsabilitate și independență, iar funcționalitatea sa, ca entitate juridică independentă înregistrată, este mult mai mare. Deci, aceasta (chiar și sub forma unei societăți cu răspundere limitată) este capabilă să emită valori mobiliare, care nu sunt disponibile unei sucursale.
Dar cu „opțiunea de sucursală” nu există o societate holding cu avantajele sale, care constau, în special, în separarea proprietății și a răspunderii companiilor principale și subsidiare. Organizația poartă întreaga răspundere patrimonială pentru obligațiile civilo-juridice ale filialei.
Aspectul fiscal
Alegerea în favoarea unei structuri de filiale sau a creării de filiale este influențată serios de problemele formării si raportarea fiscala, precum si riscurile de reclamatii din partea fiscului. Să ne oprim asupra acestui lucru mai detaliat.
Să ne imaginăm o situație foarte reală: inspectoratul fiscal a solicitat un anumit set de documente referitoare la activitatea diviziei exploatației și trebuie furnizat în termen de zece zile. Dacă unitatea este creată sub forma unei sucursale, atunci, pentru a rezolva problema, vor fi necesare metode bine stabilite de transfer de date și documente originale. În ciuda dezvoltării tehnologiei informației, problema poate să nu fie banală. În principiu, astfel de dificultăți nu pot apărea cu o filială, deoarece aceasta acționează ca o entitate juridică independentă și toată documentația este păstrată la locul acesteia.
Mai mult, structura sucursalei va necesita eforturi suplimentare din partea holdingului pentru a menține evidența fiscală. Deci, în raport cu impozitul pe venit, va trebui să calculați suma referitoare la fiecare sucursală (articolul 288 din Codul fiscal al Federației Ruse), iar declarația trebuie depusă nu numai la locația companiei, ci și unde se află (articolul 289 din Codul fiscal al Federației Ruse) . În plus, locația unităților va trebui să plătească impozite pe bunurile mobile și imobile care le aparțin. Și pe lângă toate, structura filialei presupune consolidarea tuturor operațiunilor de afaceri ale diviziilor în situațiile financiare, ceea ce asigură o povară considerabilă asupra departamentului de contabilitate.
Opinia expertului
Artem Bersenev
Spre deosebire de o sucursală, înființarea unei filiale, adică a unei persoane juridice separate, poate reduce semnificativ costurile asociate cu menținerea evidențelor contabile și fiscale în organizația-mamă în forma de sucursală, deoarece astfel de costuri vor fi suportate de ea însăși. Aceasta înseamnă că responsabilitatea pentru formarea fiabilă a raportării contabile și fiscale revine lui.
În plus, trebuie avut în vedere faptul că prezența ramurilor poate duce la o creștere a timpului audit fiscal pe teren organizație șef. De asemenea, lichidarea acestuia poate iniția și un control fiscal la fața locului al organizației-mamă. La rândul lor, pentru filiale astfel de reguli de domeniu controale fiscale nu se aplica.
În același timp, exploatațiile formate din filiale prezintă și o serie de dezavantaje. Unul dintre subiectele preferate ale organelor fiscale este prețuri de transfer intracompanie , care este adesea folosit de grupuri, inclusiv pentru redistribuirea profiturilor între întreprinderile membre ale acestora. Este clar că această problemă nu se referă la structura filialelor, ci este apanajul exclusiv al filialelor. Mai mult, pierderea primită de una dintre „fiicele” exploatației nu poate fi utilizată pentru reducerea bazei impozabile a altei „fiice” sau a societății de administrare.
Opinia expertului
Artem Bersenev, consultant fiscal al departamentului de drept fiscal si consultanta SRL „Intelis-Audit”, Ph.D. n.
De regulă, estimări separate ale costurilor pentru întreținerea lor sunt pregătite pentru sucursale pentru o anumită perioadă de timp (cel mai adesea pentru un an calendaristic, defalcate pe trimestre (pe luni)). La sfârșitul perioadelor de timp stabilite, filialele formează rapoartele corespunzătoare către organizația-mamă. În același timp, faptul a devenit destul de comun atunci când costurile de întreținere a acestuia depășesc veniturile generate de acesta, ceea ce duce la necesitatea eliminării acestora.
Pentru filiale, cea mai comună formă de raportare de management este raportarea bugetului și a performanței. În plus, dacă o astfel de companie este neprofitabilă, atunci lichidarea unei entități juridice separate pentru organizația-mamă este mai nedureroasă.
Obligațiile altora
Cel mai serios dezavantaj al structurii ramurilor într-o criză este că ramurile acționează în numele societății care le-a creat. Cu alte cuvinte, holdingul este pe deplin responsabil pentru acțiunile lor: plătește amenzi și compensează pierderile. Mai mult decât atât, dacă inspectoratul fiscal sechestrează conturile exploatației din cauza unei singure sucursale, aceasta poate paraliza întreaga activitate a acesteia.
Cu filiale e mai ușor. Acestea sunt entități juridice din cadrul holdingului, care sunt răspunzătoare în mod independent pentru obligațiile lor. Dar trebuie avut în vedere faptul că societatea-mamă în caz de probleme cu „fiica” poate fi trasă la răspundere solidară sau subsidiară. În primul caz, societatea-mamă a dat filialei instrucțiuni care erau obligatorii. În al doilea, aceasta a dat faliment, urmând instrucțiunile directe ale societății de administrare a holdingului, iar acum „fiica” nu are suficiente bunuri proprii pentru a-și achita toate obligațiile. Lipsa acestora va trebui, cel mai probabil, să fie compensată de societatea de administrare a holdingului în detrimentul propriei proprietăți sau numerar.
Opinia expertului
Tatiana Lvova, avocat, consultant al grupului de firme INTELIS
Legislația actuală consacră cazurile de atribuire a răspunderii pentru tranzacțiile unei filiale către organizația-mamă:
organizația-mamă, care are dreptul de a da instrucțiuni filialei, inclusiv în baza unui acord cu aceasta, instrucțiuni care sunt obligatorii pentru aceasta, este răspunzătoare în solidar cu aceasta pentru tranzacțiile încheiate de aceasta din urmă în urma acestor instrucțiuni. În paragraful 31 din Rezoluția Plenurilor Curții Supreme a Federației Ruse și a Curții Supreme de Arbitraj a Federației Ruse din 1 iulie 1996 nr. 6/8, se menționează că ambele persoane juridice sunt implicate în cazuri precum coinculpații în modul prevăzut de legislația procesuală;
organizația-mamă poartă răspunderea subsidiară pentru datoriile filialei în caz de insolvență (faliment) a acesteia din urmă, care a apărut din vina organizației-mamă.De asemenea, trebuie menționat aici că legislația stabilește dreptul participanților (acționarilor) unei filiale de a cere despăgubiri de la organizația-mamă pentru pierderile cauzate din vina acesteia filialei, cu excepția cazului în care legile privind societățile comerciale prevede altfel.
Masa. Diferențele cheie între sucursale și filiale
Ramura | Filială |
Sucursala nu este o entitate juridică și, prin urmare, un participant la relațiile reglementate de legea civilă, adică sucursala nu dobândește drepturi de proprietate și personal non-proprietate, nu este parte independentă la contract, nu poartă proprietăți independente răspundere, nu poate acționa ca reclamant și pârât în instanță. |
O filială este o entitate juridică, adică deține, administrează sau administrează proprietăți separate și este răspunzătoare pentru obligațiile care îi revin față de această proprietate, poate dobândi și exercita drepturi de proprietate și persoane neproprietate în nume propriu, asumă obligații, poate fi reclamant si inculpatul in instanta . |
Locația sucursalei nu coincide cu locul de înregistrare a organizației-mamă (citiți și despre noi reguli pentru schimbarea domiciliului legal pentru organizații ). | Conducerea activităților filialei, precum și a organizației-mamă, se realizează de către organele filialei, acționând în condițiile legii, altor acte juridiceși acte de înființare. Sarcina organelor de conducere ale organizației-mamă în acest sens este să asigure trecerea echipelor lor prin filială, adică să dezvolte și să aplice instrumente optime control corporativ. |
Șeful filialei acționează în baza unei împuterniciri emise de organizația-mamă. | Funcționează în baza statutului sau a actului constitutiv și a statutului, în funcție de forma organizatorică și juridică aleasă. |
Funcționează pe baza funcției aprobate de organizația-mamă. |
Are proprietate separată. Separarea proprietății este inerentă numai unei persoane juridice. |
Are proprietate atribuită, care nu este separată. Datorită faptului că proprietatea filialei nu este separată și aparține organizației-mamă, aceasta poate fi percepută pentru datoriile organizației-mamă, iar răspunderea nu va fi subsidiară. Și invers, pentru obligațiile legate de activitățile sucursalei, organizația-mamă poartă întreaga responsabilitate patrimonială. | Nu este responsabil pentru datoriile organizației-mamă. Prin urmare, tranzacțiile economice riscante pot fi încheiate în numele filialelor. |
Îndeplinește toate sau parțial funcțiile organizației-mamă, inclusiv funcțiile de reprezentare. | Se poate angaja în orice activitate care nu este interzisă de lege. |
Informațiile despre sucursală trebuie să fie indicate în actele constitutive ale persoanei juridice. |
VIDEO: Cum să evaluezi obiectiv rezultatele filialelor
Raportarea inconsecventă a filialelor, indicatori de performanță diferiți - sunteți familiarizat cu astfel de probleme? Dacă da, este timpul să revizuim metodologia și procedura de evaluare a performanței filialelor. Cum să procedați, uitați-vă la videoclip.