Introducere
Astăzi, viitorul companiilor este determinat în mare măsură de calitatea guvernanței corporative, care este considerată una dintre moduri eficiente creșterea atractivității investiționale a companiilor și, ca urmare, îmbunătățirea climatului investițional din țară.
Ce este guvernanța corporativă?
– sistem de reguli general obligatorii conducerea relatiilor in domeniul de activitate al societatilor comerciale;
- sau putere-activitatea administrativă a indivizilor, inclusiv reprezentanți ai conducerii de top și ai acționarilor?
Sunt conceptele de „guvernanță corporativă” și „guvernanță corporativă” echivalente?
Pe de o parte, CG cuprinde procedurile de exercitare a drepturilor acționarilor, îndatoririle consiliului de administrație și responsabilitatea membrilor săi pentru deciziile luate, nivelul de remunerare a conducerii de vârf a companiei, procedura de dezvăluire a informațiilor și sistemul de control financiar,
Pe de altă parte- implică activitățile autorităților de reglementare de stat și ale altor organisme și organizații autorizate care vizează reglementarea sferei de relații specificate, pe al treilea - aceasta este activitatea agențiilor de rating, care, prin atribuirea anumitor ratinguri, formează ideea investitorului despre atractivitatea investițională a companiei.
Guvernanța corporativă
- este procesul de găsire a unui echilibru între interesele acționarilor și ale managementului în special și interesele anumitor grupuri de persoane și ale companiei în ansamblu prin implementarea de către participanții de pe piață a unui anumit sistem de standarde etice și procedurale de conduită adoptate în comunitatea de afaceri.
Lipsa unei abordări unificate a înțelegerii CG se explică prin dinamismul economiei. Anterior, guvernanța corporativă era legată de respectarea voluntară de către companiile emitente a normelor etice și a practicilor de afaceri, acum se face trecerea la un ordin obligatoriu, rolul statului în reglementarea anumitor aspecte ale vieții corporative se întărește și se extinde.
Eficacitatea guvernanței corporative necesită:
Conștientizarea subiectului guvernanței corporative;
Determinarea forței juridice și a statutului codurilor de guvernanță corporativă;
Monitorizarea constantă a schimbărilor din sistemul de relații corporative pentru a revizui în timp util standardele relevante.
Conceptul de „guvernare corporativă” este interpretat în două moduri:
1 este relația în cadrul căreia întreprinderea este reglementată și condusă. Acestea sunt probleme de organizare, talent managerial, know-how.
2 este un sistem care reglementează repartizarea drepturilor și obligațiilor între diverșii participanți la întreprindere: consiliul de administrație, consiliul de supraveghere, acționari și angajați.
Practica CU există de câteva secole, iar teoria a început să prindă contur abia în anii 1980. secolul trecut. Oamenii de știință concluzionează că motorul dezvoltării economice a fost: în secolul al XIX-lea - antreprenoriatul, în al XX-lea - managementul, în al XXI-lea - CU.
1. Concepte de bază ale guvernanței corporative
Pentru o înțelegere corectă a CG, este necesar să luăm în considerare concepte atât de importante din punct de vedere istoric precum corporatism, corporație.
corporație(lat.) - asociație, societate, unire.
Corporatism- aceasta este coproprietatea asupra proprietății comunității corporative sau parteneriat, relații contractuale în satisfacerea intereselor personale și publice. Corporatismul este un management de compromis pentru a asigura echilibrul intereselor. Capacitatea de a realiza un echilibru relativ al intereselor bazat pe consens și compromis este un semn distinctiv al modelului corporativist.
Conceptul de „corporație”- un derivat al corporatismului - este interpretat ca un ansamblu de oameni uniți pentru a atinge obiective comune. Deci, o corporație este:
in primul rand, un ansamblu de persoane unite pentru a atinge scopuri comune, a desfășura activități comune și a forma un subiect de drept independent - o entitate juridică,
În al doilea rând, o formă de organizare a afacerilor care este larg răspândită în țările dezvoltate, care prevede proprietatea comună, statutul juridic și concentrarea funcțiilor de conducere în mâinile celor mai înalte standarde de manageri profesioniști (manageri) care lucrează pe bază de angajare.
Cel mai adesea, corporațiile sunt organizate sub forma unei societăți pe acțiuni, care se caracterizează prin următoarele patru caracteristici ale formei corporative de afaceri:
autonomia corporaţiei entitate legală;
· răspundere limitată fiecare actionar;
· posibilitatea de a transfera acțiunile deținute de acționari către alte persoane;
managementul centralizat al corporației.
Managementul corporativ și guvernanța corporativă nu sunt același lucru.
Managementul corporativ- implică activitățile specialiștilor profesioniști în cursul operațiunilor de afaceri, se concentrează pe mecanismele de desfășurare a afacerilor.
Guvernanța corporativăînseamnă interacțiunea multor persoane și organizații legate de cele mai diverse aspecte ale funcționării companiei. KU este situat pe mai multe nivel inalt conducerea companiei mai degrabă decât managementul.
Nu există încă o definiție unică a CG în practica mondială. Există diferite definiții ale CG, inclusiv:
Sistemul prin care gestionează și controlează organizatii comerciale(definiția OCDE);
modelul organizatoric prin care societatea reprezinta si protejeaza interesele actionarilor sai;
Sistemul de management și control asupra activităților companiei;
· sistemul de responsabilitate a managerilor față de acționari;
· echilibru între scopurile sociale și economice, între interesele companiei, ale acționarilor acesteia și ale altor părți interesate;
un mijloc de asigurare a rentabilității investiției;
o modalitate de a îmbunătăți eficiența companiei.
Intersecția funcțiilor de guvernanță corporativă și de management are loc doar atunci când se dezvoltă strategia de dezvoltare a unei companii.
În aprilie 1999, într-un document special aprobat de Organizația pentru Cooperare și Dezvoltare Economică (OCDE), a fost formulată următoarea definiție a CG: „Guvernanța corporativă se referă la mijloacele interne de asigurare a activităților corporațiilor și de control asupra acestora... Unul dintre elementele cheie pentru îmbunătățire eficiență economică este guvernanța corporativă, care include un complex de relații între consiliul (conducere, administrație) al companiei, consiliul de administrație al acesteia (consiliu de supraveghere), acționari și alte părți interesate (părți interesate). Guvernanța corporativă determină și mecanismele prin care sunt formulate scopurile companiei, sunt determinate mijloacele de realizare a acestora și de control al activităților acesteia. De asemenea, detaliază cele cinci principii principale ale bunei guvernări corporative:
1. Drepturile acționarilor (sistemul de guvernanță corporativă ar trebui să protejeze drepturile acționarilor).
2. Tratamentul egal al acționarilor (sistemul de guvernanță corporativă ar trebui să asigure un tratament egal pentru toți acționarii, inclusiv acționarii mici și străini).
3. Rolul părților interesate în managementul corporației (sistemul de guvernanță corporativă ar trebui să recunoască drepturile statutare ale părților interesate și să încurajeze cooperarea activă între companie și toate părțile interesate pentru a crește bogăția socială, a crea noi locuri de muncă și a obține sustenabilitatea financiară a sectorul corporatist).
4. Dezvăluirea informațiilor și transparența (sistemul de guvernanță corporativă ar trebui să asigure dezvăluirea în timp util a unor informații fiabile despre toate aspectele semnificative ale funcționării corporației, inclusiv informații despre poziția financiară, rezultatele performanței, componența proprietarilor și structura conducerii).
5. Responsabilitățile consiliului de administrație (consiliul de administrație oferă îndrumări strategice afacerii, control efectiv asupra activității managerilor și este obligat să raporteze acționarilor și companiei în ansamblu).
Sarcina cheie a CU- aceasta este protecția participanților la relațiile corporative de potențialul arbitrar (activitate ineficientă) a managerilor angajați.
CG poate fi rezumat în trei domenii principale:
administrarea proprietății sau blocul de acțiuni;
managementul productiei activitate economică;
managementul fluxurilor financiare.
Funcția principală a KU– prevenirea și rezolvarea conflictelor din cadrul companiei, care este cheia supraviețuirii acesteia într-un mediu competitiv agresiv.
Subiect al CU– un sistem de relații între organele de conducere și funcționarii emitenților (proprietari hârtii valoroase acești emitenți - acționari, deținători de obligațiuni), precum și alte părți interesate implicate în managementul acestei persoane juridice.
Obiect KU– fondatori, acționari, companii afiliate, unități de afaceri, centre de responsabilitate financiară, producție și alte divizii ale corporației, precum și grupuri de interese.
subiect CG– consiliu de administrație, sediu etc.
Sistemul KU este un model organizatoric prin care o corporație trebuie să reprezinte și să protejeze interesele acționarilor săi.
Mecanismul KU- un ansamblu de forme și metode economice, organizatorice, juridice și de altă natură care permit exercitarea controlului asupra activităților unei corporații (participarea în consiliul de administrație, preluare ostilă, obținerea de împuterniciri prin împuternicire de la acționari, faliment).
2. Subiectul și esența guvernanței corporative
Problemele managementului la nivelul formațiunilor corporative diferă de problemele managementului organizației și, în primul rând, în ceea ce privește conținutul și obiectul de influență. Specificul obiectului de influență managerială determină esența guvernanței corporative ca domeniu special de știință, practică și subiect academic.
O corporație este, în primul rând, o societate pe acțiuni, prin urmare, subiect al științei guvernanței corporative sunt relaţii organizatorice şi manageriale privind formarea şi utilizarea capitalului propriu (proprietate). Întrucât fondatorii corporațiilor sunt, de regulă, persoane juridice care implementează în comun scopuri și interese comune, subiectul guvernanței corporative ar trebui să includă relații privind organizarea și coordonarea eficientă a acțiunilor fondatorilor.
Până în prezent, au existat două concepte de guvernanță corporativă. Unul din ei pornește dintr-o interpretare restrânsă a esenței guvernanței corporative, asociată „cu stabilirea unui echilibru de interese ale diferitelor grupuri de părți interesate (acționari, inclusiv cei mari și monetari, proprietari de acțiuni preferențiale, organe de stat)”. În acest caz, subiectul guvernanței corporative este înțeles ca „un sistem de relații între organele de conducere și funcționarii emitenților, proprietarii de valori mobiliare ale unor astfel de emitenți (acționari, deținători de obligațiuni și alte valori mobiliare), precum și alte părți interesate, într-un fel sau altul implicat în managementul emitentului ca persoană juridică.faţă." În cadrul acestui concept, atenția se concentrează asupra unor astfel de participanți la relațiile legate de funcționarea societăților pe acțiuni precum conducerea companiei, angajații, acționarii majoritari, acționarii minoritari care dețin un număr mic de acțiuni, proprietarii altor valori mobiliare ale companiei. , creditorii săi, autoritățile de stat de la nivel federal și subfederal.
Al doilea concept ofera o gama mai bogata de factori care determina eficienta functionarii corporatiilor: externi si interni, directi si indirecti, economici, sociali, juridici, organizationali. În plus, ține cont de numeroasele prevederi legale care reglementează relațiile corporațiilor moderne. Pe baza acestor ipoteze, guvernanța corporativă este „un sistem de relații manageriale între entitățile de afaceri care interacționează (inclusiv manageri și subordonați) în ceea ce privește subordonarea și armonizarea intereselor acestora, asigurând sinergia atât a activităților lor comune, cât și a relațiilor lor cu contrapărțile externe (inclusiv agențiile guvernamentale). ).) în atingerea scopurilor stabilite.
Această interpretare largă dezvăluie într-o măsură mai mare esența conducerii unor mari asociații corporative integrate, inclusiv a numeroase organizații, coordonate dintr-un singur centru (de management) - compania de management. Se presupune aici că problemele guvernanței corporative sunt alcătuite din multe aspecte suplimentare, de exemplu, relația dintre conducerea companiei principale (mamă) și a filialelor, furnizorii și consumatorii de produse, marii acționari ai întreprinderilor participante și managementul de vârf. , etc. Un alt tip de relație este relația de acționari, coproprietari ai capitalului companiei și management la diferite niveluri. O manifestare a relațiilor normale aici este realizarea unui efect sinergic al interacțiunii de integrare, care se caracterizează, printre altele, prin absența situațiilor conflictuale între proprietar și manager. Cele mai dificile probleme ale guvernanței corporative în asigurarea sinergiei sunt legate de: dezvoltarea algoritmilor de comportament comun în piețe, asigurarea unui mecanism de subordonare a intereselor private ale participanților într-o strategie comună, asigurarea unui echilibru rațional între centralizare și descentralizare în adoptare. decizii de management. Experiența străină și practica corporațiilor rusești arată că aceasta este o sarcină extrem de dificilă, care necesită un adevărat profesionalism al conducerii de vârf.
Un tip aparte de relație îl reprezintă relațiile privind distribuirea profiturilor corporative, plata dividendelor către acționari. Acest tip de relație, așa cum a arătat practica, s-a dovedit a fi cel mai dificil, dureros și adesea criminal pentru afacerile rusești.
În procesul activităților comune apar multe alte tipuri de relații, ceea ce indică importanța acestora ca condiție fundamentală de formare a sistemului pentru formarea teoriei guvernării corporative. Relațiile de management sunt relații între indivizi, echipe sau guverne. Relațiile de management dintre corpurile sau persoanele superioare și inferioare sunt întotdeauna volitive. Chiar dacă decizia este luată de un organism colectiv, caracterul volitiv al raportului dintre obiectul și subiectul gestiunii este încă păstrat. Democratizarea modernă în gestionarea capitalului comun și a producției comune netezește, dar nu elimină natura volitivă a relațiilor manageriale.
Guvernanța corporativă ca știință socio-economică este un sistem de cunoaștere a legilor și a formelor, metodelor și mijloacelor efective de influență intenționată asupra subiecților entităților corporative, a organelor de conducere ale acestora, a elementelor materiale, a sistemelor financiare și a altor componente care asigură funcționarea eficientă a mecanismului de interacțiune și realizarea armonie și efect sinergic.
3. Elemente principale ale sistemului de guvernanță corporativă
Sistem de guvernanță corporativă reprezintă model organizatoric prin care corporația trebuie să reprezinte și să protejeze interesele acționarilor săi. Acesta este un sistem de interacțiune și raportare reciprocă a acționarilor, consiliului de administrație, managerilor și altor părți interesate (angajați, creditori, furnizori, autorități locale, organizatii publice), al cărui scop este creșterea profiturilor observând legislatia actualași în conformitate cu standardele internaționale.
Fluxurile din acest sistem sunt distribuite după cum urmează:
· de la acționari la CEO și conducerea primește capital, CEO-ul și conducerea se angajează să furnizeze acționarilor situații financiare transparente;
Controlul asupra activităților Consiliului de Administrație vine de la acționari, iar Consiliul de Administrație oferă informații și raportare individuală acţionari;
· CEO-ul și conducerea furnizează date operaționale și informații despre implementarea strategiei Consiliului de Administrație, iar acesta, la rândul său, supraveghează activitățile companiei și ale CEO-ului.
Principalele mecanisme de guvernanță corporativă utilizate în țările dezvoltate economie de piata, este participarea în consiliul de administrație, o preluare ostilă („piața de control corporativ”), obținerea de împuterniciri prin împuternicire de la acționari, faliment.
Participarea în consiliul de administrație. Ideea de bază a consiliului de administrație este de a forma un grup de persoane care sunt libere de relații de afaceri și alte relații cu compania și managerii acesteia și care au un anumit nivel de cunoștințe despre activitățile acesteia, care exercită funcții de supraveghere în numele proprietarii (acționari sau investitori) și alții. grupuri de interes. În același timp, sunt posibile atât controlul slab asupra conducerii companiei, cât și amestecul excesiv și iresponsabil al consiliului de administrație în activitatea managerilor.
Astfel, una dintre premisele pentru funcționarea eficientă a consiliului de administrație este realizarea unui echilibru între principiile responsabilității și neamestecul în activitățile curente ale conducerii.
Există două modele de plăci principale - modelul american (unitar) și cel german (sistem de plăci duble)
În companiile americane, un consiliu de administrație unitar gestionează activitățile. Legile americane nu reglementează distribuția funcțiilor între directori executivi(adică directori care sunt și directori ai companiei) și directori independenți (persoane invitate care nu au interese în companie), dar determină doar responsabilitatea consiliului în ansamblu pentru afacerile companiei
Spre deosebire de modelul american, consiliul de administrație al unei companii germane este format din două organe: un consiliu de supraveghere (consiliu de administrație), care este format în întregime din directori independenți, și un consiliu executiv, care este format din conducerea companiei. În același timp, funcțiile de supraveghere și cele executive sunt strict separate, precum și responsabilitatea și competențele legale ale consiliilor.
Formele existente de guvernanță corporativă nu pot fi reduse la doar două modele de guvernanță corporativă. Diferite țări au o combinație diferită de elemente în sistemul de guvernanță corporativă.
În Rusia, în conformitate cu Legea „Cu privire la societățile pe acțiuni”, este stabilit oficial un sistem de consilii duale - consiliul de administrație (consiliul de supraveghere) și consiliul de administrație. Cu toate acestea, membrii consiliului de administrație (consiliul de supraveghere) sunt atât directori independenți (care formează cel mai adesea o minoritate), cât și reprezentanți ai conducerii superioare.
Gradul în care acționarii se bazează pe capacitatea consiliului de a acționa în interesul lor depinde de eficacitatea mecanismelor alternative de exercitare a controlului asupra activităților companiei pe care le pot folosi acționarii. În primul rând, se referă la vânzarea gratuită de acțiuni pe piața financiară.
preluare ostila. Acţionarii care sunt dezamăgiţi de performanţa companiei lor sunt liberi să-şi vândă acţiunile. Odată cu caracterul masiv al vânzării, valoarea de piață a acțiunilor scade, se deschide o oportunitate altor companii de a le cumpăra și, obținând astfel majoritatea voturilor în adunarea acționarilor, înlocuiesc foștii directori în speranța că cei noi vor putea realiza pe deplin potenţialul companiei. Amenințarea cu o preluare obligă conducerea companiei să acționeze în interesul acționarilor săi și să obțină cel mai mare preț posibil al acțiunilor chiar și în absența controlului efectiv al acționarilor. Cu toate acestea, procesul de achiziție poate fi costisitor și poate destabiliza atât compania achizitoare, cât și compania țintă pentru o perioadă de timp. În plus, o astfel de perspectivă încurajează managerii să lucreze numai în cadrul programelor pe termen scurt, deoarece proiectele de investiții pe termen lung pot afecta negativ nivelul valorii de piață a acțiunilor companiilor lor.
Concurs pentru împuterniciri de la acționari. Practica adoptată în țările cu o bursă dezvoltată prevede că conducerea societății, înștiințarea acționarilor cu privire la viitoarea adunare generală, le oferă acestora să transfere o procură pentru dreptul de vot cu numărul lor de voturi (o acțiune oferă acționarului dreptul la un vot). De obicei, majoritatea acționarilor sunt de acord cu acest lucru. Cu toate acestea, un grup de acționari (sau alte persoane) nemulțumiți de conducerea companiei poate încerca, de asemenea, să obțină împuterniciri de la alți acționari pentru a participa la vot în numele lor și a vota împotriva conducerii actuale a companiei.
La utilizarea acestui mecanism, ca si in cazul absorbtiei, este posibila destabilizarea managementului firmei. Pentru ca mecanismul să fie eficient, este necesar ca majoritatea acțiunilor să fie dispersate, iar conducerea nu ar putea bloca cu ușurință partea nemulțumită a acționarilor prin încheierea de acorduri private cu proprietarii de blocuri mari de acțiuni (sau o participație de control).
Faliment- această metodă de control asupra activităților corporației, de regulă, este utilizată de creditori în cazul în care societatea nu poate efectua plăți pentru datoriile sale, iar creditorii nu aprobă planul de depășire a crizei, propus de către societate. management. În cadrul acestui mecanism, deciziile sunt ghidate în primul rând de interesele creditorilor, în timp ce cerinţele acţionarilor în legătură cu activele societăţii sunt satisfăcute în ultimul rând. Personalul de conducere și consiliul de administrație pierd controlul asupra companiei, acesta trece la un lichidator desemnat de instanță sau administrator de faliment.
Falimentul este cel mai des folosit în cazuri extreme, deoarece. presupune costuri semnificative – atât directe (taxe juridice, costuri administrative, vânzarea accelerată a activelor, adesea la preț redus etc.), cât și indirecte (încetarea activității, satisfacerea imediată a obligațiilor de datorie etc.). Litigiile dintre diferite grupuri de creditori duc adesea la scăderea eficienței falimentului în ceea ce privește îndeplinirea obligațiilor față de toate părțile interesate. Nu este o coincidență faptul că falimentul ca formă extremă de control asupra activităților unei corporații este reglementat de o legislație specială.
Mecanismele de management avute în vedere funcționează pe baza și în cadrul anumitor reguli, norme și standarde elaborate de organele de reglementare ale statului, organele judiciare și comunitatea de afaceri în sine.
Totalitatea acestor reguli, norme și standarde este cadrul instituțional pentru guvernanța corporativă. Principalele elemente ale cadrului instituțional de guvernanță corporativă includ:
Reguli și reglementări privind statutul (dreptul societăților comerciale, dreptul valorii mobiliare, legile privind protecția acționarilor, dreptul investițiilor, dreptul insolvenței, dreptul fiscal, jurisprudența și procedurile);
Acorduri privind standardele de conduită corporativă adoptate în mod voluntar și regulile interne guvernarea procedurii de implementare a acesteia la nivel de companie (cerințe pentru menținerea titlurilor corporative, coduri și recomandări privind guvernanța corporativă);
Practici și cultură de afaceri comune.
De remarcat mai ales că instituțiile nestatale joacă un rol important în țările cu o piață dezvoltată. Activitatea lor formează și dezvoltă o cultură a guvernanței corporative, care cimentează cadrul general al sistemului de guvernanță corporativă creat de lege. Numeroase asociații pentru apărarea drepturilor acționarilor, centre și instituții angajate în analiza independentă a activităților managerilor, instruirea directorilor independenți, identifică probleme în relațiile corporative și, în procesul dezbaterii lor publice, dezvoltă modalități de rezolvare a acestora, care apoi devin o normă general acceptată, indiferent dacă sunt consolidate în drept sau nu.
Baza instituțională a guvernanței corporative este concepută pentru a asigura implementarea unor principii de guvernanță corporativă precum transparența activităților companiei și a sistemului de management al acesteia, controlul asupra activităților conducerii de către acționari, respectarea drepturilor acționarilor minoritari, participarea persoanelor independente. (directori) în conducerea companiei.
Astfel, dezvoltarea proprietății pe acțiuni, însoțită de separarea dreptului de proprietate de gestiunea acesteia, a pus problema controlului de către proprietari asupra administratorilor, în mâinile cărora se află înstrăinarea proprietății, ca o condiție pentru utilizarea cât mai eficientă a acesteia. în interesul proprietarilor. Modelul organizațional, care este conceput pentru a rezolva această problemă, a proteja interesele investitorilor, a armoniza interesele diferitelor grupuri interesate, este numele sistemului de guvernanță corporativă. În funcție de caracteristicile dezvoltării, acest model capătă formele sale specifice în diferite țări; Funcționarea acestui sistem se bazează atât pe normele legislative aprobate de stat, cât și pe regulile, standardele și tiparele formate ca urmare a acordurilor formale și informale ale tuturor grupurilor interesate.
4. Principiile guvernanței corporative.
Sistemul de guvernanță corporativă se bazează pe o serie de principii generale. Cele mai importante sunt următoarele:
1. Principiul centralizării management, adică concentrarea deciziilor strategice și cele mai importante într-o mână.
Avantajele centralizării includ: luarea deciziilor de către cei care au o idee bună despre activitatea corporației în ansamblu, ocupă poziții înalte și au cunoștințe și experiență vastă; eliminarea dublării muncii și reducerea asociată a costurilor globale de management; asigurarea unui sistem unitar științific și tehnic, de producție, de marketing, politica de personal etc.
Dezavantajele centralizării sunt că deciziile sunt luate de persoane cu o slabă cunoaștere a circumstanțelor specifice; se cheltuie mult timp pe transmiterea informațiilor și ea însăși se pierde; managerii de nivel inferior sunt practic eliminați de la luarea deciziilor care sunt executorii. Prin urmare, centralizarea ar trebui să fie moderată.
2. Principiul descentralizării, adică delegarea de autoritate, libertatea de acțiune, drepturile acordate unui organ de conducere inferior al corporației, unității structurale, funcționarului de a lua decizii sau de a da ordine în numele întregii companii sau unități în anumite limite. Necesitatea acestui lucru este legată de creșterea dimensiunii producției și de complicația acesteia, atunci când nu numai o persoană, ci și un întreg grup de oameni nu pot determina și controla toate deciziile, cu atât mai puțin să le implementeze.
Descentralizarea are multe avantaje: capacitatea de a lua rapid decizii și de a implica managerii de nivel mediu și inferior în aceasta; nu este nevoie să dezvolte planuri detaliate; slăbirea birocraţiei etc.
Aspectele negative ale descentralizării includ: lipsa emergentă de informații care afectează calitatea deciziilor; dificultăți la unificarea regulilor și a procedurilor decizionale, ceea ce mărește timpul necesar pentru aprobări; cu un grad ridicat de descentralizare, apariția unei amenințări de dezvoltare în dezintegrare și separatism etc.
Nevoia de descentralizare crește în firmele dispersate geografic, precum și într-un mediu instabil și în schimbare rapidă, ca lipsa timpului pentru coordonarea acţiunilor necesare cu centrul creşte.
Gradul de descentralizare depinde de experiența și calificările șefilor și angajaților departamentelor, care este determinat de numărul de drepturi și responsabilități ale acestora pentru propriile decizii.
3. Principiul coordonării activităților divizii structurale și angajați ai corporației. În funcție de împrejurări, coordonarea fie este încredințată unităților înseși, dezvoltând în comun măsurile necesare, fie poate fi încredințată șefului uneia dintre acestea, care devine astfel primul dintre egali; în sfârşit, cel mai adesea coordonarea devine lotul unui lider special desemnat, care are un aparat de angajaţi şi consultanţi.
4. Principiul utilizării potenţialului uman constă în faptul că majoritatea deciziilor sunt luate nu de către antreprenor sau directorul șef în mod unilateral, ci de către angajații acelor niveluri de conducere unde deciziile trebuie implementate. Interpreții ar trebui să fie orientați nu către instrucțiuni directe de sus, ci către domenii de acțiune, puteri și responsabilități clar limitate. Autoritățile superioare ar trebui să rezolve doar acele probleme și probleme pe care cele inferioare nu sunt în măsură sau nu au dreptul să le asume.
5. Principiul utilizării eficiente mai degrabă decât să neglijăm serviciile sateliţilor de afaceri. Afacerile includ o întreagă gamă de activități conexe în sfera sa de influență. Specialiștii care le execută sunt numiți sateliți de afaceri, adică complicii, însoțitorii, asistenții săi. Ele contribuie la relațiile corporațiilor cu lumea exterioară: contractori, statul reprezentat de numeroasele sale organisme și instituții.
Grupul de sateliți include: finanțatori și contabili care zac rata financiară corporații astfel încât să optimizeze plata impozitelor; avocații care ajută la construirea de relații juridice cu alte întreprinderi și cu statul; statisticieni, economiști-analiști, compilatori de anchete economice și de altă natură; specialisti in marketing; agenți de publicitate; specialişti în relaţii publice şi alţii.
Aceste principii stau la baza elaborării regulilor corporative.
În același timp, există o serie de principii care se aplică în fiecare zi. Au fost folosite și în Rusia prerevoluționară, au fost formulate sub formă de porunci adresate antreprenorilor (1912):
1. Respectă autoritatea. putere - conditie necesara management eficient al afacerii. Totul trebuie să fie în ordine. În acest sens, arătați respect față de gardienii ordinii din eșaloanele legalizate ale puterii.
2. Fii sincer și sincer. Onestitatea și sinceritatea sunt fundamentul antreprenoriatului, o condiție prealabilă pentru profituri sănătoase și relații armonioase în afaceri. Un antreprenor rus trebuie să fie un purtător impecabil al virtuților onestității și veridicității.
Principiile internaționale ale guvernanței corporative
În aprilie 1998, Consiliul Organizației pentru Dezvoltare și Cooperare Economică (OCDE - reunește 29 de țări) a cerut organizației să elaboreze un set de standarde și linii directoare pentru guvernanța corporativă în cooperare cu guvernele naționale, alte organizații internaționale interesate și sectorul privat . În acest scop, a fost creat un Grup Special pentru Guvernanța Corporativă, care a fost însărcinat cu dezvoltarea unor principii neobligatorii care întruchipează punctele de vedere ale țărilor membre.
Principiile se bazează pe experiența țărilor membre care au întreprins eforturi naționale similare și pe activitățile anterioare în cadrul OCDE, inclusiv pe activitatea Grupului consultativ OCDE privind guvernanța corporativă în sectorul de afaceri. La pregătirea Principiilor au participat mai multe comitete ale OCDE: Comitetul pentru Piețe Financiare, Comitetul pentru Investiții Internaționale și Întreprinderi Transnaționale, Comitetul pentru Industrie, Comitetul pentru Politică de Securitate mediu inconjurator. O contribuție semnificativă la dezvoltare a avut-o țările non-OCDE, Banca Mondială, Fondul Monetar Internațional, cercurile de afaceri, investitorii, sindicatele și alte părți interesate.
În aprilie 1999, OCDE a publicat principiile. Scopul lor este de a asista „Guvernele țărilor membre ale OCDE și guvernele altor țări în activitatea de evaluare și îmbunătățire a sistemelor juridice, instituționale și de reglementare în legătură cu guvernanța corporativă din țările lor...” Principiile au fost semnate de miniștri. la reuniunea Consiliului OCDE din mai 1999.
Grupul European de Acționari, „Euroshareholders”, este o confederație a asociațiilor de acționari europeni fondată în 1990. Are opt asociații naționale de acționari. Sarcina sa este de a reprezenta interesele acționarilor individuali din Uniunea Europeană. Principiile euroactionarilor se bazează pe aceleași principii ca și cele ale OCDE, dar sunt mai specifice și mai detaliate. Principiile Euroshareholders - dacă sunt adoptate de diverse companii și țări - ar trebui să îmbunătățească drepturile și influența acționarilor.
Gennady Gazin Publicat cu acordul editorilor McKinsey Bulletin. Articolul a fost publicat în al treilea număr al revistei.
Numărul complet poate fi citit pe site-ul http://www.vestnikmckinsey.ru
Este problema responsabilității „agenților” – consiliul de administrație și managerii cărora acționarii îi delegă autoritatea de a-și administra proprietatea – este cheia guvernanței corporative și este numită „problema agenției”. Sursa sa principală este împărțirea managementului și proprietății existente în țările cu piețe de valori dezvoltate. Atunci când acționariatul este dispersat, controlul direct al corporației de către acționar devine neviabil din punct de vedere economic. Ca urmare, managerii care simt pierderea controlului pot începe să-și urmărească propriile obiective, care nu vor fi neapărat în interesul acționarilor. Prin urmare, acționarii aleg consiliul de administrație ca agent și îi conferă drepturi și puteri semnificative de a lua decizii în numele lor. Un sistem eficient de guvernanță corporativă ar trebui să asigure că consiliul de administrație și conducerea își îndeplinesc responsabilitatea principală - să monitorizeze respectarea intereselor acționarilor atunci când iau cele mai importante decizii corporative.
Modul clasic de a rezolva problema agentiei este crearea unui sistem de verificari si echilibrari in companie. După cum arată practica, un astfel de sistem se bazează pe următoarele patru principii:
- Prezența membrilor independenți în consiliul de administrație care nu sunt directori executivi ai companiei. În mod ideal, ar trebui să aibă o majoritate în consiliul de administrație.
- Stabilirea motivației membrilor consiliului de administrație și managerilor de vârf ai companiei de a respecta interesele acționarilor. În mod tradițional, o astfel de motivație se bazează pe pachete de compensare bazate pe opțiuni pe acțiunile companiei.
- Transparența financiară și managerială maximă posibilă a companiei.
- Tratamentul egal și echitabil al tuturor acționarilor. O atenție deosebită ar trebui acordată protejării intereselor acționarilor minoritari.
Implementarea acestor principii într-o companie nu este o sarcină ușoară, chiar și în țările cu piețe de capital mature și stabile. Numeroase contradicții și ciocniri de interese care apar în procesul implementării lor necesită o căutare constantă a compromisurilor.
Unul dintre aceste momente dificile este gradul de transparență și deschidere informațională a corporației. Deschiderea excesivă poate duce la scurgerea de informații importante din punct de vedere strategic. Pe de altă parte, apropierea poate încuraja managerii să acționeze împotriva intereselor acționarilor.
O altă problemă importantă este menținerea unui echilibru între independența și profesionalismul membrilor consiliului de administrație. Pentru a asigura o evaluare obiectivă a activității managerilor, acționarii caută adesea să introducă în consiliul de administrație un număr maxim de directori independenți care sunt loiali intereselor acționarilor și nu depind de conducere.
Dar găsirea unui director independent care să aibă suficientă experiență și cunoștințe pentru a participa efectiv la management și care ar putea evalua în mod adecvat acțiunile și planurile de management nu este ușoară nici măcar în Occident. Găsirea de directori independenți și profesioniști în Rusia necesită și mai mult efort.
Problemele de compensare și motivație necesită mai multă atenție. Cum să construim un sistem de remunerare pentru membrii consiliului de administrație, stimulându-i să lucreze cu cea mai mare responsabilitate? Cum se pot lega motivația managementului de interesele acționarilor, mai ales în condițiile în care interesele individuale ale grupurilor de acționari pot diferi? Cum să protejăm acționarii minoritari dacă majoritatea consiliului de administrație este deținută de directori care reprezintă interesele marilor investitori?
Rețineți că am enumerat doar o mică parte din problemele care pot fi rezolvate doar dacă compania are un sistem eficient de guvernanță corporativă. Crearea lui este imposibilă fără un set de reguli care să definească clar relația acționarilor între ei, cu consiliul de administrație și conducere. Un astfel de set de reguli ar trebui să conțină, cel puțin, o listă de drepturi și obligații, structura, condițiile de membru și chestiuni procedurale cheie legate de activitatea organelor cheie de conducere ale societății pe acțiuni - adunarea generală a acționarilor. , consiliul de administrație, consiliul.
Rolul sistemului de guvernanță corporativă în crearea de valoare
Având în vedere dificultățile și problemele cu care se confruntă companiile în construirea unui sistem de guvernanță corporativă, este important să fim conștienți de scopul creării unui astfel de sistem. Teoria managementului și experiența practică arată că guvernanța corporativă eficientă deschide fundamental noi oportunități de dezvoltare a afacerii pentru o companie.
În primul rând, un sistem eficient de guvernanță corporativă este important ca unul dintre principalele instrumente de creare a valorii pentru acționari. Pentru a demonstra cum funcționează, să ne întoarcem la elementele de bază ale teoriei financiare. În forma sa cea mai generală, costul capitalului propriu este valoarea unei companii minus datoria și alte datorii. La randul ei, valoarea societatii este determinata ca suma capitalului investit si valoarea actualizata a profitului economic proiectat. Să definim conceptul de profit economic:
Profit economic = Capital investit x (ROIC – WACC)
Unde ROIC(rentabilitatea capitalului investit) - rentabilitatea capitalului investit;
WACC(costul mediu ponderat al capitalului) - costul mediu ponderat al capitalului atras (capital propriu și împrumutat).
Astfel, valoarea pentru acționari a companiei este determinată de capacitatea companiei de a minimiza costul capitalului (WACC) și de a maximiza rentabilitatea capitalului propriu (ROIC). În plus, capacitatea companiei de a strânge o cantitate semnificativă de capital pentru creștere este importantă pentru a asigura o creștere continuă a profitului economic. Un sistem eficient de guvernanță corporativă afectează fiecare dintre pârghiile enumerate de creare de valoare.
Creșterea disponibilității capitalului
În ultimii câțiva ani, McKinsey a efectuat periodic cercetări privind guvernanța corporativă. Rezultatele lor au arătat că investitorii sunt dispuși să plătească prime foarte semnificative la prețurile acțiunilor companiilor cu guvernanță corporativă eficientă. Nu este surprinzător că această primă este semnificativ mai mare în piețele emergente decât în cele dezvoltate (Figura 2, vezi și selecția „Costul guvernanței corporative” din acest număr).
Cu alte cuvinte, investind în companii cu o bună guvernanță corporativă, investitorii sunt de acord să primească o rentabilitate mai mică a capitalului decât prin investirea în companii cu o imagine negativă de guvernanță corporativă. Astfel, pentru companiile din primul grup, costul capitalului mobilizat (WACC) este redus. În plus, WACC scăzut le permite să preia proiecte pe care concurenții lor nu le pot prelua din cauza costului mai mare al capitalului. Din același motiv, companiile bine administrate sunt capabile să strângă capital mai rapid și mai ușor decât companiile care sunt mai riscante din punctul de vedere al unui potențial investitor. Disponibilitatea capitalului este, de asemenea, esențială pentru a asigura creșterea corporației și, prin urmare, pentru a genera profituri economice viitoare și pentru a crește valoarea pentru acționari a companiei.
Cum se explică dorința investitorilor de a primi o rentabilitate mai mică a investiției atunci când investesc în companii cu guvernanță corporativă eficientă?
În primul rând, guvernanța corporativă eficientă crește transparența companiei, iar informațiile despre rezultatele financiare ale activităților și proceselor sale de management devin mai accesibile. Acest lucru afectează pozitiv percepția subiectivă de către investitori a riscului investițiilor în această corporație și nu necesită o rentabilitate sporită a capitalului.
În al doilea rând, prezența în companie sistem eficient guvernanța corporativă servește ca dovadă pentru investitori că interesele lor au prioritate față de interesele managerilor. În plus, acționarii minoritari primesc garanții că cei mai mari acționari își vor respecta drepturile. Din nou, ca urmare, un risc mai mic înseamnă o rentabilitate așteptată mai mică a investiției, ceea ce înseamnă, la rândul său, un cost mai mic al capitalului și un grad mai mare de disponibilitate a capitalului.
Randament crescut al capitalului investit
În timp, un sistem eficient de guvernanță corporativă se îmbunătățește rezultate financiare companii prin productivitate mai mare sau rentabilitate a capitalului investit (ROIC). De exemplu, existența unui sistem eficient de guvernanță corporativă face posibilă o mai bună gestionare a riscurilor datorită transparenței sistemului de control și echilibru, iar resursele limitate ale companiei, precum talentul managerial, sunt distribuite mai rațional între diferitele domenii de activitate. În plus, guvernanța corporativă eficientă vă permite să strângeți capital atunci când proiectele promițătoare apar mai repede decât sunt capabili să facă concurenții. O responsabilitate mai mare față de acționari crește responsabilitatea reciprocă în cadrul companiei, reducând nivelul dezacordurilor și fricțiunilor și, astfel, are un efect pozitiv asupra calității deciziilor de management. Rentabilitatea capitalului investit (ROIC) care crește sub influența acestor factori duce la crearea de valoare suplimentară pentru acționar, face compania atractivă pentru capital și permite strângerea acestuia la rate mai mici. Astfel, guvernanța corporativă eficientă face posibilă punerea în practică a ciclurilor de creștere ale companiei, despre care am discutat în numărul precedent al McKinsey Bulletin.
Rusia: buna guvernanță corporativă ca cheie pentru afaceri de succes
Până de curând, tema guvernanței corporative era secundară în Rusia, mult mai importantă pentru antreprenorii ruși erau confiscarea și redistribuirea activelor, controlul sporit asupra fluxurilor financiare și exportul de capital. Majoritatea declarațiilor companiei despre programele de îmbunătățire a guvernanței corporative s-au dovedit a fi doar acțiuni de imagine. Cu toate acestea, recent situația a început să se schimbe dramatic. Acest lucru se datorează unei combinații de factori.
În primul rând, în Rusia apare un nou model de management, în care are loc tot mai multă separare a funcțiilor de proprietate și management operațional.
Antreprenorii ruși, care au creat mari companii în anii 1990, încep să ia în considerare posibilitatea de a se îndepărta de managementul operațional al afacerilor lor și de a trece pe poziții de acționari activi. În ansamblu, au finalizat crearea de corporații și nu sunt interesați de munca zilnică minuțioasă, crescând treptat eficiența pas cu pas - sunt constructori, nu manageri, o perspectivă mult mai atractivă li se pare că își folosește colosalul financiar și resurse administrative pentru a pătrunde în zone de afaceri noi, nedezvoltate. Dar dacă în urmă cu câțiva ani nici măcar nu se puteau gândi să-și transfere funcțiile managerilor angajați - în Rusia pur și simplu nu existau oameni cu calificările necesare - atunci recent situația s-a schimbat dramatic în partea mai buna: managerii de clasă internațională au devenit disponibili în țară. Comparându-și abilitățile cu abilitățile managerilor profesioniști, antreprenorii în construcții încep să înțeleagă că comparația nu este în favoarea lor.
Cu toate acestea, majoritatea antreprenorilor nu îndrăznesc să transfere managementul operațional nici acum. Problema este că majoritatea companiilor rusești nu sunt potrivite pentru a fi conduse de profesioniști angajați. Proprietarii au creat adesea companii pentru ei înșiși; procesele de afaceri au fost construite ținând cont de calitățile personale și stilul de lucru al proprietarilor, afacerea nu a fost configurată pentru a funcționa într-un mod independent. Pe măsură ce managerii fideli proprietarului companiei sunt înlocuiți treptat de manageri independenți profesioniști, problema agenției va ieși în prim-plan - problema interconectarii intereselor managerilor independenți și acționarilor. Cheia pentru rezolvarea acestei probleme este un sistem eficient de guvernanță corporativă. În al doilea rând, companiile rusești încep să înțeleagă că accesul la capital a devenit deja un avantaj competitiv important, iar în timp rolul său nu va face decât să crească. Activele sovietice atractive sunt în mare parte redistribuite sau disponibile numai la prețurile pieței, multe dintre ele devin rapid învechite și nu oferă produse de calitate suficientă pentru a concura cu succes cu mărcile globale pe piața rusă. Acum companiile rusești au nevoie de echipamente mai productive care să asigure calitatea înaltă a produselor lor; mărci care pot concura cu cele globale; economii de scară care pot fi realizate prin fuziuni și achiziții. În plus, companiile rusești au nevoie de o creștere durabilă pentru a-și plasa cu succes acțiunile pe bursele (IPO). Atingerea acestor obiective necesită capital suplimentar și, în ceea ce privește rămânerea competitivă pe piața globală, capital ieftin.
Globalizarea afacerilor s-a exprimat în primul rând în globalizarea piețelor de capital. De exemplu, piața managementului activelor trece printr-o perioadă de globalizare rapidă, iar marii investitori instituționali, în special americani Fondul de pensii, caută să unifice regulile de guvernanță corporativă în companiile pe care le aleg ca obiecte pentru investiții. Dacă afacerile rusești doresc să devină un membru al acestui pool global, trebuie să se adapteze la standardele internaționale de guvernanță corporativă cât mai repede posibil.
Mergând înainte: alegere, alegere, alegere
Pe măsură ce companiile rusești încep să folosească din ce în ce mai mult experiența mondială a guvernării corporative eficiente, ele se vor confrunta inevitabil cu problema alegerii între „modelul de piață” folosit în companiile americane și britanice; și „modelul de control” tipic companiilor din Europa continentală și țările în curs de dezvoltare. În ciuda tendinței recente de convergență a acestor modele și a apariției unui standard global în domeniul guvernanței corporative, există încă diferențe semnificative între ele. Pentru a determina schema preferată pentru Rusia, este recomandabil să luați în considerare în detaliu caracteristicile specifice ale modelului de piață și ale modelului de control.
Caracteristicile unui anumit model de guvernanță corporativă sunt determinate de specificul relației dintre cele două medii - corporativ și instituțional. Mediul instituțional este determinat de factori externi companiei, precum lichiditatea relativă a pieței locale de capital, prezența investitorilor instituționali activi, gradul de concentrare a capitalului propriu etc. Caracteristicile mediului corporativ sunt determinate de politica autorităților de reglementare a pieței și a companiilor înseși în problemele activității interne a companiei, cum ar fi managementul performanței, asigurarea drepturilor acționarilor, transparența afacerii, responsabilitatea etc.
Abordarea guvernanței corporative, bazată pe utilizarea modelului de piață (cunoscut și sub denumirea de model anglo-american), s-a format într-un mediu corporativ caracterizat printr-un grad ridicat de fragmentare și dispersare a acționariatului, activitate cu emisii mari și o dezvoltare dezvoltată. piata de private equity. , prezenta unor investitori institutionali mari si activi. Modelul anglo-american folosește în mod activ diverse moduri de a motiva membrii consiliului de administrație și managerii să acționeze în interesul acționarilor. Modelul de piață al guvernanței corporative presupune protecția efectivă a drepturilor acționarilor și pune accent pe transparența în afaceri și un grad ridicat de dezvăluire a informațiilor (Fig. 3).
Abordarea guvernanței corporative bazată pe modelul de control diferă semnificativ de modelul pieței. Mediul instituțional caracteristic acestui model se caracterizează prin concentrarea blocurilor mari de acțiuni în mâinile unui cerc restrâns de investitori (persoane fizice, clanuri sau stat), gradul scăzut de lichiditate al piețelor de capital și o pondere semnificativă a investițiilor atrase. fie de la bănci „afiliate” fie din sectorul public. Un astfel de mediu este tipic pentru companiile din Asia, America Latină, o parte semnificativă a Europei continentale, precum și Rusia. În aceste regiuni, proprietatea tinde să se concentreze în câteva blocuri mari care domină managementul companiilor pe care le dețin, motiv pentru care practicile de guvernanță corporativă reflectă în primul rând interesele acționarilor majori. Acest lucru se exprimă în faptul că, de exemplu, sistemele de stimulare pentru manageri și membrii consiliilor de administrație sunt „adaptate” la interesele celor mai acţionarii majori, dezvăluirea informațiilor despre activitatea companiei este limitată, iar drepturile acționarilor minoritari sunt adesea vulnerabile. În general, acest model are o părtinire clară către redistribuirea intra-corporativă a eliberate resurse financiare, spre deosebire de caracteristica de redistribuire a modelului pieţei prin mecanismele pieţei de valori (Fig. 4).
Dintre cele două modele de guvernanță corporativă, investitorii preferă în general modelul de piață, dar asta nu înseamnă că este cu siguranță mai bun decât modelul de control. De fapt, este important ca modelul de guvernanță corporativă utilizat să fie adecvat pentru o anumită regiune, țară sau chiar companie. Fiecare dintre piețele emergente, evident, va necesita adaptarea modelelor tradiționale la condițiile lor. De exemplu, în „When a Family Owns a Conglomerate..” CEO-ul Ayala Corporation, o companie filipineză, discută despre importanța unei bune guvernări corporative pentru un conglomerat de familie. În mod similar, companiile rusești ar trebui să-și creeze propriile instrumente de guvernanță corporativă care nu numai că corespund în măsura maximă stadiului de dezvoltare a economiei țării, ci și să țină seama de cerințele pieței globale de capital. Este îmbucurător să realizezi că astăzi aceasta nu este doar o teorie, ci un proces real.
Publicația folosește rezultatele cercetărilor efectuate de angajații McKinsey & Company Mark Watson (Mark Watson) și Paul Coombes (Paul Coombes).
Note de subsol
1 Tema responsabilității corporative față de societate nu este luată în considerare în acest articol. Acest lucru, însă, nu indică nesemnificația sa. Această temă reflectă o serie de aspecte ale relației dintre interesele investitorilor în calitate de proprietari de afaceri cu drepturile clienților și ale altor grupuri externe care încearcă să influențeze procesul decizional. - Aprox. ed.
2 Cu alte cuvinte, profitul economic sau valoarea adăugată economică este echivalentul economic al profitului unei companii, ținând cont atât de costul datoriei, cât și al capitalului propriu. - Aprox. ed.
Lipsa unei înțelegeri unificate a modelului de guvernanță corporativă în lume subliniază faptul că o reformă profundă este în desfășurare în acest domeniu chiar acum. Rolul tot mai mare al sectorului privat, globalizarea și condițiile schimbătoare ale concurenței fac ca problema guvernanței corporative să fie cea mai relevantă în lumea afacerilor de astăzi. Practica guvernanței corporative afectează direct fluxul de investiții străine în economiile țărilor, fără formarea unui sistem eficient de guvernanță corporativă este imposibil să se asigure afluxul de investiții. De aceea, problema guvernanței corporative pentru țările cu economii în tranziție este extrem de importantă.
Scopul cursului de formare este de a studia elementele de bază ale guvernanței corporative, sistemul de protecție a drepturilor și intereselor acționarilor și investitorilor pentru a crește funcționarea eficientă și a crește atractivitatea investițională a companiei.
Obiectivele cursului sunt de a stăpâni sistemul de asigurare a funcționării eficiente a companiei, ținând cont de protecția intereselor acționarilor acesteia, inclusiv a mecanismului de reglementare a riscurilor interne și externe; ia în considerare forme de control corporativ, unul dintre mecanismele interne ale cărora este consiliul de administrație; determina rolul directorilor independenți în managementul unei societăți pe acțiuni, semnele și factorii formării guvernanței corporative în Rusia.
În subiectul introductiv „Guvernanța corporativă: esență, elemente, probleme cheie” Să luăm în considerare esența guvernanței corporative, să definim elementele și să evidențiem problemele cheie ale acesteia.
Guvernanța corporativă (în sens restrâns) este procesul prin care o corporație reprezintă și servește interesele investitorilor.
Guvernanța corporativă (în sensul cel mai larg) este procesul prin care se realizează un echilibru între economic și scopuri socialeîntre interesele individuale și cele publice.
Într-o societate pe acțiuni, un astfel de management ar trebui să se bazeze pe prioritățile intereselor acționarilor, să țină cont de implementarea drepturilor de proprietate și să genereze o cultură corporativă cu un set de tradiții, atitudini și principii de comportament comune.
sub guvernanța corporativă in societatile pe actiuni se intelege sistemul de relatii dintre organele de conducere si functionarii emitentului, proprietarii de valori mobiliare (actionari, detinatori de obligatiuni si alte valori mobiliare), precum si alte parti interesate, intr-un fel sau altul implicate in gestiune. a emitentului ca persoană juridică.
Rezumând aceste definiții, putem spune că sistemul de guvernanță corporativă este un model organizațional prin care o societate pe acțiuni trebuie să reprezinte și să protejeze interesele acționarilor săi.
Astfel, aria guvernanței corporative cuprinde toate aspectele legate de asigurarea eficienței companiei, construirea relațiilor intra- și inter-firme ale companiei în conformitate cu obiectivele adoptate, protejarea intereselor proprietarilor acesteia, inclusiv reglementarea riscuri interne si externe.
Există următoarele elemente ale guvernanței corporative:
Fundamentele etice ale activitatii societatii, care constau in respectarea intereselor actionarilor;
Atingerea obiectivelor strategice pe termen lung ale proprietarilor săi - de exemplu, profitabilitate ridicată pe termen lung, profitabilitate mai mare decât liderii de piață sau profitabilitate peste media industriei;
Respectarea tuturor cerințelor legale și de reglementare pentru companie.
În afară de conformitatea unei companii cu cerințele legale și de reglementare, piața este cea care controlează guvernanța corporativă într-o măsură mai mare decât autoritățile. Dacă nu sunt respectate regulile bunei guvernări corporative, compania este amenințată nu cu amenzi, ci cu deteriorarea reputației sale pe piața de capital. Acest prejudiciu va duce la o scădere a interesului investitorilor și la o scădere a prețurilor acțiunilor. În plus, va limita oportunitățile de operațiuni și investiții ulterioare în companie de către investitori externi, precum și va afecta perspectivele companiei de a emite noi titluri. Prin urmare, pentru a menține atractivitatea investițională, companiile occidentale acordă o mare importanță respectării regulilor și reglementărilor de guvernanță corporativă.
Printre problemele cheie ale guvernanței corporative, evidențiem următoarele:
Problema agenției - nepotrivirea intereselor, abuz de autoritate;
Drepturile acționarilor - încălcarea drepturilor acționarilor minoritari (mici), control concentrat și dilema controlului din interior;
Echilibrul puterii - structura și principiile consiliului de administrație, transparență, componența comitetelor, directori independenți;
Comunitate de investiții - instituții și autoorganizare;
Profesionalismul directorilor - un sistem orientat strategic de guvernanță corporativă, calitatea deciziilor și cunoștințele profesionale ale directorilor.
Subiect „Teorii și modele de guvernanță corporativă” atrageți-vă atenția asupra principiu fundamental guvernanța corporativă - principiul separării proprietății și controlului. Acționarii sunt proprietarii capitalului corporației, dar dreptul de a controla și administra acest capital aparține în esență conducerii. În același timp, conducerea este un agent angajat și răspunde în fața acționarilor. Spre deosebire de proprietari, managementul, având abilitățile, cunoștințele și calitățile profesionale necesare, este capabil să ia și să implementeze decizii care vizează cea mai bună utilizare a capitalului. Ca urmare a delegării funcţiilor de management corporativ apare o problemă, cunoscută în literatura economică ca problema agenţiei (A. Berle, G. Mine), adică. când interesele deţinătorilor de capital şi ale managerilor pe care îi angajează pentru a administra acest capital nu coincid.
Conform teoriei contractuale a firmei (R. Coase, 1937), pentru a rezolva problema agentiei dintre actionari in calitate de furnizori de capital si manageri in calitate de administratori ai acestui capital, trebuie incheiat un contract care sa prevada cat mai pe deplin toate drepturile si condiţiile relaţiei dintre părţi. Dificultatea constă în faptul că este imposibil să se prevadă în prealabil în contract toate situațiile care pot apărea în procesul de a face afaceri. Prin urmare, vor exista întotdeauna situații în care conducerea va lua singur decizii. Prin urmare, părțile contractante acționează în conformitate cu principiul controlului rezidual, i.e. când conducerea are dreptul de a lua decizii la propria discreție în anumite condiții. Și dacă acționarii sunt într-adevăr de acord cu aceasta, atunci aceștia pot suporta costuri suplimentare din cauza nepotrivirii intereselor. Aceste aspecte au fost analizate cu mare atenție de Michael Jensen și William Mackling, care au formulat teoria costurilor de agenție în anii ’70, conform căreia modelul de guvernanță corporativă ar trebui construit în așa fel încât să minimizeze costurile de agenție. În același timp, costurile de agenție reprezintă valoarea pierderilor pentru investitori care este asociată cu împărțirea proprietății și controlului.
Astfel, se poate spune că principalul motiv economic al apariției problemei guvernanței corporative, ca atare, este separarea dreptului de proprietate de gestiunea directă a proprietății. Ca urmare a unei astfel de separări, rolul managerilor angajați care gestionează direct activitățile emitentului crește în mod inevitabil, în urma căruia iau naștere diferite grupuri de participanți la relațiile care se dezvoltă în legătură cu o astfel de management, fiecare dintre care urmărește propriile interese. .
După ce au dezvăluit numeroase cazuri de discrepanță între prioritățile managerilor corporativi și interesele proprietarilor din țările occidentale, a început o discuție. Multe corporații au dat prioritate creșterii în detrimentul profitabilității. Acest lucru a fost în mâinile managerilor ambițioși și a servit intereselor acestora, dar a fost în detrimentul intereselor pe termen lung ale acționarilor. Când vine vorba de corporații mari, anii 80. Secolului 20 adesea denumit deceniul managerilor. Cu toate acestea, în anii 90. situația s-a schimbat, iar în centrul dezbaterii se află mai multe teorii ale guvernanței corporative care au dominat în ultima vreme:
- teorii complice, a cărui esență este controlul obligatoriu al conducerii companiei de către toate părțile interesate care implementează modelul acceptat de relații corporative. De asemenea, este considerată în cea mai largă interpretare a guvernanței corporative ca luând în considerare și protejând interesele investitorilor atât financiari, cât și nefinanciari care contribuie la activitățile corporației. În același timp, investitorii nefinanciari pot include angajați (competențe specifice corporației), furnizori (echipamente specifice), autorități locale (infrastructură și taxe în interesul corporației);
- teoria agenției, care are în vedere mecanismul relațiilor corporative prin trusa de instrumente a costurilor de agenție; analiza instituțională comparativă bazată pe identificarea prevederilor universale ale sistemelor de guvernanță corporativă atunci când se efectuează comparații între țări.
Multe corporații (gestionate sub conceptul de valoare pentru acționar) se concentrează pe activități care pot adăuga valoare corporației (capitalitatea acționarilor) și reduc operațiunile sau vând unități care nu pot adăuga valoare companiei.
Așadar, corporațiile se concentrează pe domeniile cheie ale activităților lor, în care au acumulat cea mai mare experiență. Se poate adăuga că buna guvernanță corporativă, așa cum este aplicată întreprinderilor rusești, implică, de asemenea, un tratament egal al tuturor acționarilor, excluzându-i pe oricare dintre aceștia să primească beneficii de la companie care nu se aplică tuturor acționarilor.
Să luăm în considerare principalele modele de guvernanță corporativă, să definim principalele principii și elemente de bază și să dăm o scurtă descriere a modelelor.
În domeniul dreptului corporativ, există trei modele principale de guvernanță corporativă care sunt tipice țărilor cu relații de piață dezvoltate: anglo-american, japoneză și germană. Fiecare dintre aceste modele s-a format pe o perioadă lungă din punct de vedere istoric și reflectă în primul rând condițiile naționale specifice ale dezvoltării socio-economice, tradițiilor și ideologiei.
Luați în considerare modelul anglo-american de guvernanță corporativă, tipic pentru SUA, Marea Britanie, Australia.
Principiile de bază ale sistemului anglo-american sunt următoarele.
1. Separarea proprietății și obligațiilor corporației și a proprietăților și obligațiilor proprietarilor corporației. Acest principiu reduce riscul de a face afaceri și creează condiții mai flexibile pentru atragerea de capital suplimentar.
2. Separarea proprietății și controlului asupra corporației.
3. Comportamentul firmei, axat pe maximizarea averii acţionarilor, este o condiţie suficientă pentru creşterea bunăstării societăţii. Acest principiu stabilește o corespondență între scopurile individuale ale furnizorilor de capital și scopurile sociale ale dezvoltării economice a societății.
4. Maximizarea valorii de piata a actiunilor companiei este o conditie suficienta pentru maximizarea averii actionarilor. Acest principiu se bazează pe faptul că piața valorilor mobiliare este un mecanism natural care permite stabilirea obiectivă a valorii reale a unei companii și, prin urmare, măsurarea bunăstării acționarilor.
5. Toți acționarii au drepturi egale. Mărimea acțiunii deținute de diverși acționari poate influența luarea deciziilor. În general, se poate presupune că cei care au o cotă mare într-o corporație au mai multă putere și influență. În același timp, având o mare putere, se poate acționa în detrimentul intereselor micilor acționari. In mod firesc apare o contradictie intre egalitatea drepturilor actionarilor si riscul mult mai mare al celor care investesc sume mari de capital. În acest sens, drepturile acționarilor trebuie protejate prin lege. Astfel de drepturi ale acționarilor includ, de exemplu, dreptul de vot în rezolvarea problemelor cheie precum fuziuni, lichidări etc.
Principalele mecanisme de implementare a acestor principii în modelul anglo-american sunt consiliul de administrație, piața valorilor mobiliare și piața de control corporativ.
Modelul german de guvernanță corporativă este tipic țărilor din Europa Centrală. Se bazează pe principiul interacțiunii sociale - toate părțile (acționari, conducere, colectiv de muncă, furnizori și consumatori cheie de produse, bănci și diferite organizații publice) interesate de activitățile corporației au dreptul de a participa la luarea deciziilor. proces.
Metaforic vorbind, toți sunt pe aceeași navă și sunt gata să coopereze și să interacționeze unul cu celălalt, deschizând cursul acestei nave într-o mare de competiție pe piață.
Se caracterizează prin următoarele elemente principale:
Structura pe două niveluri a consiliului de administrație;
reprezentarea părților interesate;
Bănci universale;
Proprietatea încrucișată a acțiunilor.
Spre deosebire de modelul anglo-american, consiliul de administrație este format din două organe - consiliul de conducere și consiliul de supraveghere. Funcțiile consiliului de supraveghere includ netezirea pozițiilor grupurilor de participanți în întreprindere (consiliul de supraveghere dă un aviz consiliului de administrație), în timp ce consiliul de conducere (consiliul executiv) elaborează și implementează o strategie care vizează armonizarea intereselor. a tuturor participanților la companie. Divizarea funcțiilor permite consiliului de conducere să se concentreze asupra afacerilor întreprinderii.
Astfel, în modelul german de guvernanță corporativă, principalul organ de conducere este colectiv. Spre comparație: în modelul anglo-american, consiliul de administrație alege directorul general, care formează în mod independent întreaga echipă de management de nivel superior și are capacitatea de a-și schimba componența. În modelul german, întreaga echipă de conducere este aleasă de consiliul de supraveghere.
Consiliul de Supraveghere este format astfel încât să reflecte toate legăturile cheie de afaceri ale corporației. Prin urmare, bancherii, reprezentanții furnizorilor sau consumatorilor de produse sunt adesea prezenți în consiliile de supraveghere. Aceleași principii sunt respectate de colectivul de muncă la alegerea membrilor Consiliului de Supraveghere. Nu este vorba despre faptul că jumătate din consiliul de supraveghere - lucrătorii și angajații corporației. Colectivul de muncă alege astfel de membri ai consiliului de supraveghere care pot oferi cel mai mare beneficiu corporației din punctul de vedere al colectivului de muncă.
În același timp, sindicatele germane nu au dreptul de a se amesteca în treburile interne ale corporațiilor. Ei își rezolvă problemele nu la nivelul companiilor, ci la nivelul teritoriilor administrative - terenuri. Dacă sindicatele caută să ridice minimul salariile, atunci toate întreprinderile acestui teren sunt obligate să îndeplinească această condiție.
Trebuie remarcat faptul că băncile comerciale germane sunt universale și oferă simultan o gamă largă de servicii (creditare, brokeraj și servicii de consultanță), adică in acelasi timp pot juca rolul unei banci de investitii, desfasurand toate lucrarile legate de emisiunea de actiuni.
Modelul japonez de guvernanță corporativă este caracterizat de coeziune socială și interdependență înrădăcinată în cultura și tradițiile japoneze. Modelul modern de guvernanță corporativă s-a format, pe de o parte, sub influența acestor tradiții, pe de altă parte, sub influența forțelor externe în perioada postbelică.
Modelul japonez de guvernanță corporativă se caracterizează prin următoarele:
Sistemul marilor banci;
Organizarea rețelei de interacțiuni externe ale companiilor;
Sistem de recrutare pe viață.
Banca joacă un rol important și îndeplinește o varietate de funcții (creditor, analist financiar și de investiții, consilier financiar etc.), astfel încât fiecare companie urmărește să stabilească relații strânse cu aceasta.
Fiecare companie orizontală are o bancă principală, grupurile verticale pot avea două.
În același timp, un rol important îl joacă diverse asociații informale - sindicate, cluburi, asociații profesionale. De exemplu, pentru FIG, acesta este Consiliul Prezidențial al grupului, ai cărui membri sunt aleși dintre președinții principalelor companii ale grupului cu scopul formal de a menține relații de prietenie între șefii companiilor. Într-un cadru informal, există un schimb de informații importante și un acord ușor asupra deciziilor cheie privind activitățile grupului. Deciziile cheie sunt elaborate și agreate de acest organism.
Organizarea rețelei de interacțiuni externe ale companiilor include:
Prezența elementelor de rețea - consilii, asociații, cluburi;
Practica deplasarii intragrup a managementului;
Intervenția electorală;
Tranzacționare în cadrul grupului.
Practica mișcării intra-grup a managementului este, de asemenea, răspândită. De exemplu, un director de fabrică de asamblare poate fi detașat pentru o perioadă lungă de timp la un furnizor de componente pentru a rezolva împreună o problemă.
Practica interventiei selective in procesul de management este deseori realizata de banca principala a firmei, ajustand pozitia financiara a acesteia. Sunt practicate măsuri comune ale mai multor companii pentru a scoate din starea de criză a oricărei întreprinderi a grupului. Falimentul companiilor aparținând unor grupuri financiare și industriale este un fenomen foarte rar.
Aș dori să remarc rolul tranzacționării intra-grup ca un element foarte important al interacțiunii de rețea în cadrul grupului, unde rolul principal al societăților comerciale este de a coordona activitățile grupului la toate aspectele comerțului. Deoarece grupurile sunt conglomerate larg diversificate, multe materiale și componente sunt cumpărate și vândute în cadrul grupului. Tranzacțiile comerciale externe grupului se desfășoară și prin intermediul societății centrale comerciale, prin urmare, cifra de afaceri a unor astfel de companii, de regulă, este foarte mare. În același timp, costurile de tranzacție sunt, de asemenea, foarte mici. Prin urmare, marja comercială este mică.
Sistemul de angajare pe tot parcursul vieții al modelului poate fi descris astfel: „Odată ce ai apărut într-o familie care lucrează, rămâi un membru pentru totdeauna”.
Subiect „Principiile guvernanței corporative” sunt formulate principiile de bază* elaborate de Organizația pentru Cooperare și Dezvoltare Economică (OCDE) Natura și trăsăturile sistemului de guvernanță corporativă sunt în general determinate de o serie de factori economici generali, de politica macroeconomică și de nivelul concurenței pe piețe. pentru bunuri și factori de producție. Structura guvernanței corporative depinde, de asemenea, de mediul instituțional juridic și economic, de etica în afaceri, de conștientizarea de mediu și de interesele publice de către corporație.
Nu există un model unic de guvernanță corporativă. În același timp, lucrările desfășurate în cadrul Organizației pentru Cooperare și Dezvoltare Economică (OCDE) au scos la iveală câteva elemente comune care stau la baza guvernanței corporative. Documentul de orientare al OCDE „Principii de guvernanță corporativă” definește pozițiile fundamentale ale misiunii corporațiilor pe baza acestor elemente comune. Sunt formulate pentru a acoperi diverse modele existente. Aceste „Principii” se concentrează asupra problemelor de management care au apărut ca urmare a separării proprietății de management. Alte aspecte legate de procesele decizionale ale companiei, cum ar fi aspectele de mediu și etice, sunt, de asemenea, luate în considerare, dar acestea sunt tratate mai detaliat în alte documente OCDE (inclusiv „Orientarea” pentru întreprinderile transnaționale, „Convenția” și „Recomandarea privind lupta împotriva mitei”), precum și în documentele altor organizații internaționale.
Măsura în care corporațiile aderă la principiile de bază ale bunei guvernări corporative devine un factor din ce în ce mai important în deciziile de investiții. De o importanță deosebită este relația dintre practicile de guvernanță corporativă și capacitatea companiilor de a obține finanțare de la o gamă mult mai largă de investitori. Dacă țările doresc să profite din plin de piața globală de capital și să strângă capital pe termen lung, practicile de guvernanță corporativă trebuie să fie convingătoare și de înțeles. Chiar dacă corporațiile nu se bazează în principal pe surse străine de finanțare, aderarea la bunele practici de guvernanță corporativă poate spori încrederea investitorilor autohtoni, poate reduce costul capitalului și, în cele din urmă, poate încuraja surse mai stabile de finanțare.
Trebuie menționat că guvernanța corporativă este afectată și de relația dintre participanții la sistemul de guvernanță. Acționarii care dețin un pachet de control, care poate fi indivizii, familiile, alianțele sau alte corporații care acționează prin intermediul unui holding sau prin participarea reciprocă pot influența semnificativ comportamentul corporativ. În calitate de deținători de acțiuni, investitorii instituționali cer din ce în ce mai mult drepturi de vot în guvernanța corporativă pe unele piețe. Acționarii individuali sunt, în general, reticenți în a-și exercita drepturile de conducere și nu pot să nu se îngrijoreze dacă sunt tratați corect de către acționarii majoritari și de conducere. Creditorii joacă un rol important în unele sisteme de guvernare și au potențialul de a exercita control extern asupra activităților corporațiilor. Angajații și alte părți interesate contribuie importanți la succesul și performanța corporativă pe termen lung, în timp ce guvernele creează ansamblul instituțional și structuri juridice guvernanța corporativă. Rolul fiecăruia dintre acești actori și interacțiunile lor variază foarte mult de la o țară la alta. În parte, aceste relații sunt reglementate de legi și statut. reguli, și parțial - adaptarea voluntară la condițiile în schimbare și la mecanismele pieței.
Conform principiilor guvernanței corporative ale OCDE, structura de guvernanță corporativă ar trebui să protejeze drepturile acționarilor. Principalele includ: metode fiabile de înregistrare a drepturilor de proprietate; înstrăinarea sau transferul de acțiuni; obținerea informațiilor necesare despre corporație în timp util și în mod regulat; participarea și votul la adunările generale ale acționarilor; participarea la alegerile consiliului de administrație; cota-parte din profiturile corporative.
Așadar, structura guvernanței corporative ar trebui să asigure un tratament egal al acționarilor, inclusiv acționarilor mici și străini, pentru toți ar trebui să li se ofere protecție efectivă în cazul încălcării drepturilor lor.
Cadrul de guvernanță corporativă ar trebui să recunoască drepturile statutare ale părților interesate și să încurajeze colaborarea activă între corporații și părți interesate pentru a crea bogăție și locuri de muncă și pentru a asigura sustenabilitatea sănătății financiare a întreprinderilor.
Crizele financiare din ultimii ani confirmă că principiile transparenței și responsabilității sunt esențiale în sistem management eficient corporație. Cadrul de guvernanță corporativă ar trebui să ofere dezvăluirea în timp util și precisă a informațiilor cu privire la toate aspectele importante legate de corporație, inclusiv poziția financiară, performanța, proprietatea și managementul companiei.
În majoritatea țărilor OCDE, informații extinse sunt colectate atât în mod obligatoriu, cât și voluntar, cu privire la întreprinderile mari tranzacționate la bursă și necotate la bursă și, ulterior, sunt diseminate către o gamă largă de utilizatori. Dezvăluirea publică este de obicei necesară cel puțin o dată pe an, deși în unele țări astfel de informații trebuie furnizate semestrial, trimestrial sau chiar mai frecvent în cazul unor schimbări semnificative în companie. Nemulțumite cu cerințele minime de dezvăluire, companiile oferă adesea informații despre ele în mod voluntar ca răspuns la cerințele pieței.
Astfel, devine clar că un regim strict de dezvăluire este principalul pilon al monitorizării pieței companiilor și este de o importanță esențială pentru ca acționarii să își exercite dreptul de vot. Experiența țărilor cu piețe de valori mari și active arată că dezvăluirea poate fi, de asemenea, un instrument puternic pentru a influența comportamentul companiei și pentru a proteja investitorii. Un regim strict de dezvăluire poate ajuta la strângerea de capital și la menținerea încrederii în piețele de valori. Acționarii și potențialii investitori au nevoie de acces la informații regulate, fiabile și comparabile, care sunt suficient de detaliate pentru a le permite să evalueze calitatea managementului administrației și să ia decizii informate cu privire la evaluarea, deținerea și votul acțiunilor. Informațiile insuficiente sau neclare pot afecta funcționarea pieței, pot crește costul capitalului și pot duce la o alocare anormală a resurselor.
Dezvăluirea ajută, de asemenea, la îmbunătățirea înțelegerii publicului asupra structurii și funcționării întreprinderilor, politicilor corporative și performanței în raport cu standardele de mediu și etice, precum și relația companiilor cu comunitățile în care își desfășoară activitatea.
Cerințele de divulgare nu ar trebui să impună sarcini administrative nejustificate sau costuri nejustificate asupra întreprinderilor. Nici nu este necesar ca companiile să dezvăluie informații despre ele însele care le-ar putea pune în pericol poziția competitivă, cu excepția cazului în care dezvăluirea acestor informații este necesară pentru a lua o decizie de investiție bine informată și pentru a nu induce în eroare investitorul. Pentru a determina informațiile minime care trebuie dezvăluite, multe țări aplică „conceptul de materialitate”. Informațiile semnificative sunt definite ca informații a căror omisiune sau denaturare ar putea influența deciziile economice luate de utilizatorii informațiilor.
Situații financiare auditate care arată performanța financiară și poziția financiară a unei companii (în general, acestea includ un bilanț, contul de profit, contul de profit, Baniși notele la situațiile financiare) sunt cea mai comună sursă de informații despre companie. Cele două scopuri principale ale situațiilor financiare în forma lor actuală sunt de a oferi controale adecvate și o bază pentru evaluarea valorilor mobiliare. Procesele verbale ale discuțiilor sunt cele mai utile atunci când sunt citite împreună cu situațiile financiare însoțitoare. Investitorii sunt interesați în special de informațiile care pot face lumină asupra perspectivelor unei afaceri.
Pe lângă informațiile despre obiectivele lor de afaceri, companiile sunt încurajate să-și dezvăluie și angajamentele de etică, de mediu și alte angajamente de politică publică. Astfel de informații pot fi utile investitorilor și altor utilizatori de informații pentru a evalua cât mai bine relația dintre companii și comunitățile în care își desfășoară activitatea, precum și pașii pe care companiile i-au luat pentru a-și atinge obiectivele.
Unul dintre drepturile fundamentale ale investitorilor este dreptul de a primi informații despre structura proprietății în raport cu întreprinderea și relația dintre drepturile acestora cu drepturile altor proprietari. Adesea, diferite țări solicită dezvăluirea datelor de proprietate după atingerea unui anumit nivel de proprietate. Aceste date pot include informații despre acționari semnificativi și alte persoane care controlează sau pot controla compania, inclusiv informații despre drepturi speciale de vot, acorduri între acționari de a deține blocuri majore de acțiuni sau de control, participații încrucișate semnificative și garanții reciproce. De asemenea, se așteaptă ca companiile să raporteze tranzacțiile cu părți afiliate.
Investitorii au nevoie de informații despre membrii consiliului de administrație și directorii principali, astfel încât să își poată evalua experiența și calificările, precum și potențialul de conflicte de interese care le-ar putea afecta raționamentul.
Trebuie remarcat faptul că acționarii nu sunt, de asemenea, indiferenți față de modul în care este remunerată munca membrilor consiliului de administrație și a directorilor executivi. În general, se așteaptă ca companiile să furnizeze suficiente informații despre remunerația plătită membrilor consiliului de administrație și directorilor executivi (individual sau colectiv) pentru a le permite investitorilor să evalueze în mod corespunzător costurile și beneficiile politicilor de remunerare și impactul schemelor de dobândă, cum ar fi achiziționarea oportunității de acțiuni, pe performanță.
Utilizatorii de informații financiare și participanții la piață au nevoie de informații despre riscurile semnificative care sunt previzibile în mod rezonabil. Astfel de riscuri pot include riscuri asociate cu o anumită industrie sau zonă geografică; dependența de anumite tipuri de materii prime; riscurile de pe piața financiară, inclusiv riscurile asociate cu ratele dobânzii sau cursurile de schimb; riscurile asociate cu instrumentele financiare derivate și tranzacțiile în afara bilanțului, precum și riscurile asociate cu răspunderea pentru mediu.
Dezvăluirea informațiilor despre riscuri este cea mai eficientă dacă ia în considerare caracteristicile sectorului economiei despre care în cauză. De asemenea, este util să raportăm dacă companiile utilizează sisteme de monitorizare a riscurilor.
Companiile sunt încurajate să furnizeze informații despre problemele cheie legate de angajatiși alte părți interesate care pot avea un impact semnificativ asupra rezultatelor operațiunilor companiei.
Subiect „Control corporativ: fundamente, motivație, forme” sunt luate în considerare temeiurile și formele de control și comportamentul subiecților (acționari, instituții și organizații financiare etc.) în formele relevante de control.
Control corporativîn sensul larg al cuvântului, este un set de oportunități de a beneficia de activitățile unei corporații, care este strâns legat de un concept precum „interes corporativ”.
Guvernanța corporativă este o prevedere permanentă, succesivă a intereselor corporative și se exprimă în controlul corporativ.
Motivele pentru stabilirea controlului corporativ pot fi:
Formarea unui lanț tehnologic, industrial, de marketing și financiar extins și conectat;
concentrarea resurselor;
Consolidarea piețelor sau formarea de noi piețe, extinderea ponderii corporațiilor pe piața existentă;
Consolidarea/formarea de noi piețe sau extinderea cotei corporației pe piața existentă;
Protejarea intereselor deținătorului de capital, consolidarea poziției managerilor, i.e. redistribuirea drepturilor și puterilor subiecților controlului corporativ;
Înlăturarea corporațiilor concurente;
Creșterea dimensiunii proprietății etc.
Aceste baze cele mai răspândite funcționează de-a lungul istoriei societăților pe acțiuni. Influența și rolul fiecăruia dintre ele variază în funcție de timp și de condițiile economice. Cu toate acestea, existența unor temeiuri pentru stabilirea controlului corporativ nu înseamnă încă implementarea efectivă a acestuia. Pentru ca structura de control existentă să fie schimbată, trebuie să se acumuleze factori obiectivi care asigură o asemenea schimbare.
Controlul este asociat cu dreptul de a administra capitalul social al societăților pe acțiuni, procesul tehnologic și fluxurile de numerar. În acest sens, participarea la capitalul unei corporații, precum și deținerea de licențe, tehnologii, dezvoltări științifice și tehnice, sporesc posibilitățile de control. Accesul la resurse financiare și la finanțare externă joacă un rol important. Pentru marile societăți pe acțiuni, există o mare dependență de sursele de capital monetar și, prin urmare, instituțiile care asigură concentrarea acestuia joacă un rol crucial în întărirea controlului corporativ.
În același timp, interacțiunea unei societăți pe acțiuni cu alte corporații se exprimă în competiția și rivalitatea „intereselor corporative”. Diferite interese corporative, ciocnind, duc la modificarea controlului corporativ și a obiectivelor de guvernanță corporativă.
La rândul său, o astfel de categorie precum motivația controlului corporativ este asociată cu acumularea și concentrarea de oportunități care asigură guvernanța corporativă, prin care se realizează satisfacerea intereselor corporative. Cu toate acestea, motivația pentru control nu vine întotdeauna din interesele unei anumite corporații; această motivație se poate hrăni cu interesele altor corporații concurente. De asemenea, este adevărat că în dorința de control pot fi urmărite interese externe corporației, dar în același timp sunt destul de apropiate și „prietenoase”.
Să luăm în considerare formele de control corporativ: acționar, managerial și financiar, fiecare dintre acestea fiind reprezentată de diferite categorii de persoane juridice și persoane fizice.
Controlul acţionarilor reprezintă o oportunitate de a accepta sau respinge anumite decizii ale acționarilor care au numărul necesar de voturi. Este un forma primara controlează și reflectă interesele acționarilor companiei.
Implementarea controlului corporativ, în primul rând controlul acţionarilor, face posibil ca procesul investiţional să fie cât mai direct posibil, fără participarea instituţiilor de credit. Cu toate acestea, dezvoltarea formelor directe de investiții complică alegerea investiției individuale, forțând un potențial investitor să caute consultanți calificați și informații suplimentare. De aceea, istoria corporației este în permanență legată, pe de o parte, de democratizarea maximă a formelor de investiții, iar pe de altă parte, de creșterea numărului de intermediari financiari reprezentați de instituțiile financiare.
Control de management reprezinta capacitatea persoanelor fizice si/sau juridice de a asigura conducerea activitatii economice a intreprinderii, continuitatea deciziilor si structurilor de conducere. Este o formă derivată de control corporativ din controlul acționarilor.
Control financiar este o oportunitate de a influenţa deciziile societăţii pe acţiuni prin utilizarea instrumentelor financiare şi a fondurilor speciale.
Rolul organizațiilor financiare este de a asigura corporației resurse financiare, un mecanism de circulație a fondurilor. Ei fie reprezintă proprietarii finali ai capitalului, dobândind drepturi de control asupra acțiunilor, acțiuni, fie împrumută întreprinderii din fonduri împrumutate de la proprietarii de economii în numerar. În ambele cazuri, are loc o extindere a surselor directe de finanţare a societăţii.
Astfel, funcția principală a instituțiilor de credit și financiare este de a împrumuta societatea. Controlul financiar se formează pe baza relaţiilor de credit. Din această cauză, controlul financiar se opune controlului pe acțiuni, întrucât se formează în procesul de alegere între sursele proprii și externe de finanțare pentru o societate pe acțiuni. Dependenţa unei societăţi pe acţiuni de sursele externe de finanţare, precum şi extinderea acestor surse, sporesc importanţa controlului financiar.
Dezvoltarea instituțiilor și organizațiilor de credit și financiare și extinderea rolului acestora în finanțarea entităților de afaceri conduce la dezvoltarea relațiilor de control. Acestea din urmă devin din ce în ce mai complexe, fiind distribuite pe diferite niveluri. În economie se formează o situație de dependență și responsabilitate universală:
corporații ---- înaintea acționarilor, care pot fi mari organizații financiare și de credit ---- înaintea proprietarilor de economii ---- înainte de corporație.
Mai ales „democratizarea” controlului corporativ este facilitată de dezvoltarea sistemelor de pensii și asigurări de economii în societate. Fondurile private de pensii non-statale, formate pe baza unei mari societăți pe acțiuni, acumulează resurse financiare semnificative pe termen lung care pot fi investite în capitalul social corporații. Din punct de vedere economic, fondurile de pensii sunt deținute de membrii acestora, adică. angajații corporației. Aceste fonduri sunt capabile să acumuleze sume importante de bani și să contribuie astfel la dezvoltarea controlului acționarilor. Servicii pentru management profesional Activele fondurilor de pensii sunt asigurate de obicei de instituții financiare.
Situații similare se dezvoltă în companiile de asigurări.
În practică, pe de o parte, există o dorință constantă de a uni toate formele de control, pe de altă parte, procesul de concentrare a anumitor forme de control între diferite entități duce la o anumită democratizare a controlului corporativ în ansamblu.
Stabilirea controlului asupra unei corporații printr-o creștere semnificativă atât a controlului acționarilor, cât și a controlului financiar necesită deturnarea unor substanțe semnificative resurse financiare. Dorind să stabilească controlul asupra unei anumite corporații, managerii de fonduri (bănci) se află într-o situație de „conflict de interese”: clienții și cei corporativi. Pentru a evita acest lucru, managerii înșiși agentii guvernamentale să stabilească anumite restricții privind punerea în aplicare a intereselor corporative ale acelor instituții financiare care sunt responsabile față de mase largi de proprietari individuali ai fondurilor acumulate de aceste organizații. Statul stabilește cadrul de participare a instituțiilor financiare la controlul corporativ.
Subiect „Consiliile de administrație și organele executive ale emitenților» prezintă schematic structura consiliului de administrație și caracteristicile unui consiliu de administrație independent în conformitate cu recomandările OCDE.
Unul dintre mecanismele interne de control asupra activităților conducerii, menit să asigure respectarea drepturilor și intereselor acționarilor, este Consiliul de Administrație, care este ales de către acționari. Consiliul de administrație, la rândul său, numește conducerea executivă a corporației, care răspunde pentru activitățile sale în fața consiliului de administrație. Astfel, consiliul de administrație este un fel de intermediar între conducerea și acționarii corporației, reglementând relațiile acestora. În sistemele canadian și american, există o practică de a asigura membrii consiliului de conducere împotriva răspunderii neașteptate.
Schematic, structura consiliului de administrație al unei companii este următoarea (de exemplu, în Canada):
1/3 - management;
Combinarea funcțiilor de CEO și Președinte al Consiliului de Administrație;
Leadership în strategia corporativă - este necesar, împreună cu managementul, să se dezvolte un sistem de repere pentru a evalua succesul plan strategic corporațiilor, să asigure o înțelegere colectivă a calității și fiabilității deciziilor, fără a reduce nivelul de deschidere a discuțiilor membrilor consiliului de administrație;
Control activ asupra activităților conducerii - consiliul de administrație ar trebui să fie angajat în monitorizarea, motivarea și evaluarea activităților conducerii;
Independență - obiectivitatea judecăților consiliului asupra situației afacerilor corporative fie datorită participării mai mari a membrilor consiliului - directori externi, fie numirii unei persoane care nu aparține cercului de conducere în funcția de președinte al consiliului; numirea unui „lider” independent al consiliului. Crearea de comitete de specialitate formate exclusiv din directori externi (din domeniul auditului);
Controlul asupra implementării auditului - consiliul de administrație este responsabil pentru asigurarea deschiderii și accesului la informațiile financiare, ceea ce necesită analiza și aprobarea raportului anual, raportări intermediare periodice și, de asemenea, își asumă responsabilitatea pentru respectarea legilor de către corporație;
Controlul asupra numirii membrilor consiliului de administrație - participarea la discuțiile de conducere la alegerea membrilor consiliului la adunarea anuală a acționarilor nu are o influență decisivă. În unele țări OCDE, această sarcină este din ce în ce mai controlată de membrii consiliului de conducere care nu sunt;
Responsabilitate față de acționari și societate – este necesar să se evalueze și să se dezvolte responsabilitatea „civilă” internă și externă a corporației (etica corporativă);
Autoevaluare regulată - prin stabilirea și implementarea criteriilor de performanță pentru membrii săi și prin procesul de autoevaluare.
Aceste șapte principii referitoare la rolul consiliului de administrație ar trebui să servească drept bază pentru inițiative specifice companiei de îmbunătățire a guvernanței corporative.
În practica rusă, dacă dețineți 70% din acțiunile companiei, puteți adăuga 7 membri în consiliul de administrație din 9.
Dintre criteriile care se aplică administratorilor independenți, se pot distinge următoarele:
Învățământ superior, doctor în științe;
Experiență într-o întreprindere similară (de exemplu, în Canada - 10 ani);
Vârsta până la 60 de ani (în Canada - 64-67 de ani);
Nu deține acțiuni ale acestei corporații;
Loialitate față de management, de ex. independența de judecată și de exprimare.
De exemplu, în consiliul de administrație fabrica de cofetărie„Octombrie roșie” dintre cei 19 membri ai Consiliului de Administrație 6 sunt independenți.
Atât în literatură, cât și în practică, printre cele mai frecvente cauze ale crizelor într-o întreprindere, sunt evidențiate erorile de management. Există o relație între numărul de directori independenți și monitorizarea crizelor: cu cât este mai mică cota de directori independenți în consiliul de administrație, cu atât este mai mare probabilitatea unei crize în management și invers.
De menționat că mulți emitenți nu au prevederi care să reglementeze alegerea și componența consiliilor de administrație, care să stabilească cerințe pentru competența membrilor consiliilor de administrație, independența acestora, precum și pentru formele de reprezentare a micilor acționari și a investitorilor externi în Consiliu de Administratie. Adesea sunt situații în care, cu încălcarea legii, mai mult de jumătate din consiliul de administrație este format din persoane care sunt simultan membri ai organului executiv colegial, ba chiar ședințele acestor organe de conducere se țin în comun.
Membrii consiliilor de administrație, care reprezintă interesele micilor acționari sau ale investitorilor externi, sunt adesea excluși de la informațiile obiective despre emitent, care sunt necesare pentru exercitarea efectivă a atribuțiilor lor. Procedurile existente de convocare și desfășurare a ședințelor consiliului de administrație pentru majoritatea emitenților ruși nu conțin cerințe privind procedura, calendarul și volumul de informații furnizate membrilor consiliului de administrație pentru luarea deciziilor, nu există criterii de evaluare a performanţa membrilor consiliului de administraţie şi organele executive. Ca urmare, nici remunerația membrilor consiliului de administrație și ai organelor executive, nici răspunderea acestora nu depind în vreun fel de rezultatele activității financiare și economice a emitentului.
În același timp, nu există drepturi specifice ale membrilor consiliului de administrație, ceea ce nu permite membrilor consiliului de administrație – reprezentanți minoritari sau directori independenți – să primească informațiile necesare exercitării atribuțiilor lor.
Nici actele și nici documentele interne ale emitenților, de regulă, nu conțin o listă clară a atribuțiilor membrilor consiliului de administrație și organelor executive, care să nu permită implementarea integrală a normelor legislative care stabilesc răspunderea pentru neîndeplinirea acestor atribuții. În cazul încălcărilor comise de directorii și managerii corporației, acționarii ar trebui să poată introduce o reclamație împotriva unui manager cu rea-credință, dar în practică această regulă practic nu este aplicată.
Micii acționari se confruntă cu provocări semnificative în căutarea protecției împotriva malpraxisului managerial, în special nevoia de a plăti taxe guvernamentale semnificative.
Conform Legii federale din 26 decembrie 1995 nr. 208-FZ „Cu privire la societățile pe acțiuni”, consiliul de administrație al unei societăți are dreptul de a elimina temporar managerii care, în opinia sa, au greșit, fără a aștepta pentru o adunare extraordinară a acționarilor. Acest lucru va proteja, în opinia noastră, drepturile majoritarilor acționarilor. În plus, art. 78 din Lege extinde lista tranzacțiilor majore (inclusiv împrumuturi, gaj, credite și garanții) legate de achiziționarea, înstrăinarea sau posibilitatea înstrăinării de către societate a 25% sau mai mult din proprietatea la valoarea contabilă de la ultima raportare. data (cu excepția tranzacțiilor de cumpărare și vânzare, precum și a tranzacțiilor cu plasare prin subscrierea (realizarea) acțiunilor ordinare ale companiei). Intalnire generala iar consiliul de administrație va decide acum să nu se angajeze, ci să aprobe o tranzacție majoră.
La subiect: „Particularități ale guvernanței corporative în economia de tranziție a Rusiei” sunt evidenţiate trăsăturile distinctive ale modelului naţional de guvernanţă corporativă. Tendințele instituționale și de integrare în procesul de transformare a pieței din Rusia au condus la formarea unui sector corporativ, inclusiv industrial, industrial și comercial mare. societățile pe acțiuni, grupuri financiare și industriale, holding și companii multinaționale, care determină într-o mai mare măsură rolul de lider în asigurarea creșterii economice a țării.
Caracteristicile distinctive ale sistemului de guvernanță corporativă din Rusia în prezent sunt următoarele:
Proporție relativ mare de manageri în întreprinderi mari în comparație cu practica mondială;
Ponderea destul de scăzută a băncilor și a altor investitori instituționali financiari;
De fapt, nu există un astfel de grup național de investitori instituționali precum fondurile de pensii, care sunt cei mai importanți jucători de piață din țările dezvoltate cu economii de piață;
Piața valorilor mobiliare nedezvoltată asigură o lichiditate scăzută a acțiunilor majorității întreprinderilor și imposibilitatea atragerii de investiții din sectorul afacerilor mici;
Întreprinderile nu sunt interesate să asigure o reputație decentă și o transparență a informațiilor din cauza subdezvoltării pieței de valori;
Relațiile cu creditorii sau acționarii sunt mai importante pentru liderii de afaceri decât relațiile cu proprietarii;
Cea mai importantă trăsătură este „opacitatea” relațiilor de proprietate: natura privatizării și perioada post-privatizare a dus la faptul că este practic imposibil să se tragă o linie clară între proprietarii reali și cei nominali.
O schimbare a strategiei unor companii rusești în direcția asigurării unui sistem de „transparență” financiară a dus la o creștere excesivă a costurilor trecerii la standardele internaționale de raportare financiară (IFRS) sau la „principii contabile general acceptate” (GAAP) . În Rusia, companii precum Gazprom, RAO UES din Rusia, Yukos și altele au fost printre primele care au făcut această tranziție.Reforma sistemului de contabilitate și raportare financiară va necesita costuri materiale și timp semnificative.
De remarcat că dintre factorii importanți care influențează formarea modelului național de guvernanță corporativă se pot distinge:
Structura acționariatului într-o corporație;
Specificul sistemului financiar în ansamblu ca mecanism de transformare a economiilor în investiții (tipuri și distribuție a contractelor financiare, starea piețelor financiare, tipuri de instituții financiare, rolul instituțiilor bancare);
Raportul surselor de finanțare ale corporației;
Politica macroeconomică și economică în țară;
Sistem politic (există o serie de studii care fac paralele directe între structura sistemului politic „alegători – parlament – guvern” și modelul de guvernanță corporativă „acționari – consiliu de administrație – manageri”);
Istoria dezvoltării și caracteristici moderne sistemul juridic și cultură;
Ideologie națională tradițională (formată istoric); practici de afaceri consacrate;
Tradiții și grad de intervenție a statului în economie și rolul acesteia în reglementarea sistemului de drept.
Un anumit conservatorism este caracteristic oricărui model de guvernanță corporativă, iar formarea mecanismelor sale specifice se datorează procesului istoric dintr-o anumită țară. Acest lucru înseamnă, în special, că nu trebuie să ne așteptăm la schimbări rapide în modelul de guvernanță corporativă ca urmare a oricăror modificări legale radicale.
Trebuie subliniat faptul că Rusia și alte țări cu economii în tranziție se caracterizează în prezent doar prin modele formative și intermediare de guvernanță corporativă, care depind de modelul ales de privatizare. Ele se caracterizează printr-o luptă acerbă pentru control într-o corporație, o protecție insuficientă a acționarilor (investitorilor), o reglementare legală și de stat insuficient dezvoltată.
Printre cele mai importante probleme specifice inerente majorității țărilor cu economii în tranziție și care creează dificultăți suplimentare în formarea modelelor de guvernanță corporativă și de control, trebuie evidențiate următoarele:
Situație macroeconomică și politică relativ instabilă;
Starea financiară nefavorabilă a unui număr mare de corporații nou create;
Legislație insuficient dezvoltată și relativ inconsecventă în general;
Dominanța în economia marilor corporații și problema monopolului;
În multe cazuri, există o dispersie inițială semnificativă a proprietății de acțiuni;
Problema „transparenței” emitenților și piețelor și, ca urmare, lipsa (subdezvoltarea) controlului extern asupra managerilor fostelor întreprinderi de stat;
Investitori autohtoni și străini slabi, cărora le este frică de multe riscuri suplimentare;
Absența (uitarea) tradițiilor de etică și cultură corporativă;
Corupția și alte aspecte penale ale problemei.
Aceasta este una dintre diferențele fundamentale dintre modelele „clasice” care s-au dezvoltat în țările cu economii de piață dezvoltate, care sunt relativ stabile și au mai bine de un secol de istorie.
Transferul direct și automat al modelelor străine pe solul „virgin” al economiilor în tranziție este nu numai inutil, ci și periculos pentru reforme ulterioare.
Modelul rus de guvernanță corporativă este următorul „triunghi de management”:
Punctul esențial este că consiliul de administrație (consiliul de supraveghere), exercitând funcția de control asupra conducerii, trebuie să rămână el însuși obiect de control.
Pentru majoritatea marilor societăți pe acțiuni rusești, se pot distinge următoarele grupuri de participanți la relațiile care compun conținutul conceptului de „guvernare corporativă”:
Conducerea, inclusiv organul executiv unic al emitentului;
Acţionari majori (proprietari ai unui pachet de control în acţiunile cu drept de vot ale companiei);
Acţionarii care deţin un număr nesemnificativ de acţiuni („actionari minoritari” (mici));
Proprietarii altor valori mobiliare ale emitentului;
Creditori care nu sunt proprietari ai valorilor mobiliare ale emitentului;
Autoritățile de stat (ale Federației Ruse și entitățile constitutive ale Federației Ruse), precum și guvernele locale.
În procesul activității de management corporativ, apare un „conflict de interese”, a cărui esență nu este întotdeauna înțeleasă corect de către managerii și angajații întreprinderii: nu constă în însuși faptul de a încălca „interesul corporativ” în favoarea unui individ sau a unui grup, dar în posibilitatea apariției unei situații atunci când se pune problema alegerii între interesul corporației în ansamblu și orice alt interes. Pentru a evita un astfel de conflict, sarcina guvernanței corporative este de a preveni probabilitatea schimbărilor în ierarhia intereselor și a funcțiilor țintă ale participanților folosind mijloace manageriale, tehnologice și organizaționale.
ÎNTREBĂRI PENTRU AUTOVERIFICARE
1. Definiți esența și elementele guvernanței corporative.
2. Extindeți conținutul teoriilor de bază ale guvernanței corporative.
3. Enumerați principalele caracteristici ale modelelor anglo-americane, germane și japoneze de guvernanță corporativă.
4. Descrieți principiile de bază ale guvernanței corporative și evaluați eficacitatea funcționării acestora în managementul societăților pe acțiuni rusești.
5. Definiți principalele forme de control corporativ.
6. Care sunt principalele caracteristici ale unui consiliu de administrație independent? Determinați, în opinia dvs., cele mai acceptabile dintre ele pentru consiliul de administrație al companiilor rusești.
7. Extindeți caracteristicile modelului național de guvernanță corporativă. Care sunt principalele dificultăți ale formării sale?
1. Bakginskas V.Yu., Gubin EM. Management si control corporativ in societatile pe actiuni. M.: Jurist, 1999.
2. Bocharov V.V., Leontiev V.E. Finanțe corporative. Sankt Petersburg: Peter, 2002.
3. Lvov Yu.A., Rusinov V.M., Saulin A.D., Strakhova O.A. Managementul unei societăți pe acțiuni în Rusia. M .: Tipografia OAO Novosti, 2000.
4. Managementul unei firme moderne / / Ed. B. Milner, F. Liis. M.: INFRA-M, 2001.
5. Khrabrova I.A. Guvernanța corporativă: probleme de integrare „Afiliați, design organizațional, dinamica integrării”. M.: Ed. casa "Alpina", 2000.
6. Shein V.I., Zhuplev A.V., Volodin A.A. Managementul corporativ. Experienta Rusiei si SUA. M .: Tipografia OAO Novosti, 2000.
________________________________________________________________________
Ieșire tutorial:
Fundamentele managementului: tehnologii moderne. Ajutor didactic / ed. prof. M.A. Cernîşev. Moscova: ICC „MarT”, Rostov n/D: Centrul de editare „MarT”, 2003-320 p. (Seria „Economie și management”.).
A.P. Sikhverdiev
Lucrarea se concentrează pe multe definiții ale conceptului de „guvernanță corporativă” și identifică trei domenii principale ale guvernanței corporative: gestionarea proprietății unei societăți pe acțiuni, managementul activităților de producție și economice ale companiei și managementul fluxurilor financiare.
Stabilirea relațiilor de piață în Rusia și rolul din ce în ce mai mare al societăților pe acțiuni în dezvoltarea economiei de stat și bunăstarea cetățenilor au necesitat conștientizarea importanței problemei guvernării corporative, a cărei apariție este inevitabil asociată. odată cu trecerea la condiţiile economice de piaţă. În economia rusă modernă, guvernanța corporativă este unul dintre cei mai importanți factori care determină nu numai nivelul de dezvoltare economică a țării, ci și climatul social și de investiții.
Ce este guvernanța corporativă? Această problemă este destul de complexă, relativ nouă și continuă să se dezvolte.Există multe definiții ale acestui concept.
Organizația pentru Cooperare și Dezvoltare Economică (OCDE) dă următoarea formulare: „Guvernanța corporativă se referă la mijloacele interne de asigurare a activităților corporațiilor și de control asupra acestora... Guvernanța corporativă definește și mecanismele prin care sunt formulate obiectivele companiei. , mijloacele de realizare a acestora și de a le controla sunt determinate de activitățile ei.” Într-un sens larg, guvernanța corporativă este văzută ca un proces de exercitare a puterii de către entitățile de afaceri, luarea deciziilor în cadrul relațiilor de proprietate bazate pe capitalul industrial, uman și social existent... este determinată de natura setărilor țintă pentru activitățile întreprinderii și conducerea acesteia, tipuri de control, interese și proprietate;
guvernanța corporativă este, de asemenea, evaluată ca un model organizațional, care este conceput, pe de o parte, să reglementeze relația dintre managerii companiei și proprietarii acestora (acționarii), pe de altă parte, să armonizeze obiectivele diverselor părți interesate, asigurând astfel funcționarea companiilor;
Sistemul prin care se realizează managementul și controlul asupra activităților organizațiilor de afaceri. Structura de guvernanță corporativă definește drepturile și responsabilitățile persoanelor care alcătuiesc corporația, cum ar fi membrii consiliului de administrație, managerii, acționarii și alte părți interesate și stabilește regulile și procedurile de luare a deciziilor cu privire la afacerile corporației. Guvernanța corporativă oferă și o structură pe baza căreia se stabilesc scopurile și obiectivele activităților companiei, se determină modalitățile și mijloacele de realizare a acestora și se controlează activitățile companiei;
sistemul sau procesul prin care sunt gestionate și controlate activitățile corporațiilor responsabile în fața acționarilor;
· sistemul de guvernanță corporativă este un model organizațional prin care compania reprezintă și protejează interesele investitorilor săi. Acest sistem poate include totul, de la un consiliu de administrație la scheme de salarizare a executivului și mecanisme de declarare a falimentului;
În sens restrâns, există conducerea societăților pe acțiuni sau a diferitelor structuri organizatorice care le unesc, unde acționarul acționează ca subiect al conducerii, iar acțiunea este purtătoarea dreptului de a lua decizii, iar dreptul corporativ în sensul larg este un mecanism de combinare optimă a diverselor interese ale acţionarilor şi complicilor în scopul maximizării eficienţei dezvoltării corporaţiei;
managementul capitalului corporativ al unei societăți pe acțiuni este gestionarea acțiunilor sale de către proprietarii acestora, ceea ce se opune gestionării „directe” a capitalului;
· Guvernanța corporativă se bazează pe luarea în considerare a intereselor acționarilor și a rolului acestora în dezvoltarea corporației. Acesta este un management bazat pe proprietate, comunicare corporativă, strategie și cultură de dezvoltare corporativă, luând în considerare tradițiile și principiile comportamentului colectiv. Se distinge prin participarea largă la proprietatea pe acțiuni, formarea de variante complexe de împletire a capitalurilor pe baza capitalului pe acțiuni și schimbarea compoziției participanților interesați ... guvernanța corporativă rezolvă problemele managementului organizațional și juridic al afacerilor, optimizarea structurilor organizatorice, a relațiilor intra și inter-companie în concordanță cu obiectivele de activitate postulate;
· în sensul larg, guvernanța corporativă include în general toate relațiile care afectează într-un fel sau altul poziția acționarilor și comportamentul unei societăți pe acțiuni. Conform abordării de mai sus, subiecții guvernanței corporative sunt persoanele care au drepturi în domeniul guvernanței corporative a unei societăți pe acțiuni - acționari, directori - membri ai consiliului de administrație, un director - un organ executiv și membri ai consiliului de administrație. organele executive ale unei societăți pe acțiuni;
· activităţile organelor societăţilor economice în elaborarea (întocmirea şi adoptarea) unei decizii specifice de conducere, executarea (implementarea) acesteia şi verificarea implementării acesteia.
Definițiile de mai sus fac posibilă reducerea guvernanței corporative la trei domenii principale: administrarea proprietății unei societăți pe acțiuni, gestionarea activităților de producție și economice ale companiei și gestionarea fluxurilor financiare.De aceea, guvernanța corporativă este un sistem de interacțiune între organelor de conducere ale companiei, acționarii și părțile interesate, care reflectă echilibrul intereselor acestora și are ca scop obținerea de profit maxim din activitățile companiei în conformitate cu legislația aplicabilă și ținând cont de standardele internaționale.
Guvernanța corporativă în sens restrâns este un sistem de reguli și stimulente care încurajează managerii companiei să acționeze în interesul acționarilor. În sens larg, guvernanța corporativă este un sistem de relații organizatorice, economice, juridice și manageriale între subiecții relațiilor economice al căror interes este legat de activitățile companiei. La rândul lor, subiectele guvernanței corporative sunt înțelese ca: manageri, acționari și alte părți interesate (creditori, angajați ai companiei, parteneri ai companiei, autorități locale).Toți participanții la relațiile corporative au scopuri comune, printre care:
Crearea unei companii profitabile viabile, care asigură producția de bunuri și locuri de muncă de înaltă calitate, precum și un prestigiu ridicat și o reputație impecabilă;
O creștere a costului materialului și active necorporale companie, creșterea prețului acțiunilor sale și asigurarea plății dividendelor;
· obținerea accesului la finanțare externă (piețe de capital);
Obținerea accesului la resursele de muncă (cadrele managerilor și alți angajați);
creșterea locurilor de muncă și creșterea economică generală.
În același timp, fiecare participant la relațiile corporative are propriile interese, iar diferența dintre ele poate duce la dezvoltarea conflictelor corporative. La rândul său, buna guvernare corporativă ajută la prevenirea conflictelor și, atunci când apar, la rezolvarea acestora prin procesele și structurile prevăzute. Astfel de procese și structuri sunt formarea și funcționarea diferitelor organisme de conducere, reglementarea relațiilor dintre acestea, asigurarea tratamentului egal al tuturor părților, dezvăluirea informațiilor adecvate, raportarea contabilă și financiară în conformitate cu standardele adecvate etc.
Orez. 1 Sistem de guvernanță corporativă
Care este diferența dintre interesele subiecților guvernanței corporative? Managerii primesc cea mai mare parte a remunerației lor, de obicei sub formă de salarii garantate, în timp ce alte forme de remunerare joacă un rol mult mai mic. Aceștia sunt interesați, în primul rând, de forța poziției lor, de stabilitatea companiei și de reducerea riscului de expunere la circumstanțe neprevăzute (de exemplu, finanțarea activităților companiei în principal prin rezultatul reportat, și nu prin datorie externă). În procesul de dezvoltare și implementare a unei strategii de dezvoltare, companiile, de regulă, tind să stabilească un echilibru puternic pe termen lung între risc și profit. Managerii depind de acționarii reprezentați de consiliul de administrație și sunt interesați să-și reînnoiască contractele de muncă în companie. De asemenea, aceștia interacționează direct cu un număr mare de grupuri care manifestă interes pentru activitățile companiei (personalul companiei, creditori, clienți, furnizori, autorități regionale și locale etc.) și sunt nevoiți să țină cont, într-o măsură sau alta, de interese. Managerii se află sub influența unui număr de factori care nu au legătură cu sarcinile de creștere a eficienței și valorii companiei sau chiar le contrazic (dorința de a crește dimensiunea companiei, de a-și extinde activitățile caritabile ca mijloc de creștere a statut personal, prestigiu corporativ etc.).
La rândul lor, acționarii pot primi venituri din activitățile companiei doar sub formă de dividende (acea parte din profitul companiei care rămâne după ce societatea își achită obligațiile), precum și prin vânzarea de acțiuni în cazul unui nivel ridicat. a citatelor lor. În consecință, sunt interesați de profiturile mari ale companiei și de prețul ridicat al acțiunilor acesteia. În același timp, acționarii suportă cele mai mari riscuri: neîncasarea de venituri dacă activitățile companiei, dintr-un motiv sau altul, nu realizează profit; în caz de faliment, companiile primesc compensații numai după cerințele tuturor celorlalte grupuri. sunt mulțumiți. Acţionarii tind să susţină deciziile care duc la profituri mari pentru companie, dar şi asociate cu un risc ridicat. De regulă, își diversifică investițiile între mai multe companii, astfel încât investițiile într-o anumită companie nu sunt singura (sau chiar principala) sursă de venit și au, de asemenea, posibilitatea de a influența managementul companiei în doar două moduri: 1) la desfășurarea adunărilor acționarilor, prin alegerea uneia sau altei componențe a consiliului de administrație și aprobarea sau dezaprobarea activităților conducerii societății; 2) prin vânzarea acțiunilor lor, afectând astfel prețul acțiunilor, precum și creând posibilitatea ca societatea să fie preluată de acționari neprieteni față de actuala conducere. Acționarii nu interacționează direct cu conducerea companiei și cu alte grupuri interesate.
Există un alt grup de participanți la relațiile corporative, numite alte grupuri interesate („complici”/părți interesate), printre care:
1) Creditori:
Ei primesc profit, al cărui nivel este stabilit în contractul dintre ei și companie. În consecință, aceștia sunt interesați în primul rând de stabilitatea companiei și de garanțiile pentru returnarea fondurilor furnizate. Nu este înclinat să susțină soluții care oferă profituri mari, dar sunt asociate cu riscuri mari;
Diversifică-și investițiile într-un număr mare de companii.
2) Angajații companiei:
În primul rând, sunt interesați de sustenabilitatea companiei și de păstrarea locurilor de muncă, care sunt principala lor sursă de venit;
Aceștia interacționează direct cu managementul, depind de acesta și, de regulă, au oportunități foarte limitate de a-l influența.
3) Partenerii companiei (cumpărători obișnuiți ai produselor sale, furnizori etc.):
Interesat de stabilitatea companiei, solvabilitatea acesteia și continuarea activităților într-un anumit domeniu de activitate;
Interacționează direct cu managementul.
4) Autoritățile locale:
În primul rând, sunt interesați de stabilitatea companiei, capacitatea acesteia de a plăti taxe, de a crea locuri de muncă și de a implementa programe sociale;
Interacționează direct cu managementul;
Au capacitatea de a influența activitățile companiei în principal prin impozitele locale.
După cum puteți vedea, participanții la relațiile corporative interacționează între ei în moduri diferite, iar sfera de discrepanță dintre interesele lor este foarte semnificativă. Un sistem de guvernanță corporativă construit corespunzător ar trebui să minimizeze posibilul impact negativ al acestor diferențe asupra procesului activităților companiei. Sistemul de guvernanță corporativă formulează și coordonează interesele acționarilor, le formalizează sub forma obiectivelor strategice ale companiei și controlează procesul de realizare a acestor obiective de către managementul corporativ.
La baza sistemului de guvernanță corporativă se află procesul de construire și implementare eficientă a controlului intern asupra activităților managerilor companiei în numele proprietarilor acesteia (investitorilor), deoarece datorită fondurilor oferite de acesta din urmă, compania și-a putut începe activitățile și a creat un domeniu pentru activitățile altor grupuri interesate.
Cele de mai sus ne permit să concluzionam că guvernanța corporativă are două aspecte: extern și intern. Aspectul extern se concentrează pe relația companiei cu mediul socio-economic: guvern, autorități de reglementare, creditori, participanți la piața valorilor mobiliare, comunități locale și alte părți interesate. Aspectul intern este axat pe relațiile din cadrul companiei: între acționari, membri ai organelor de supraveghere, executive și de audit.
Sistemul de guvernanță corporativă este creat pentru a rezolva trei sarcini principale cu care se confruntă corporația: asigurarea eficienței maxime a acesteia, atragerea investițiilor; îndeplinirea obligaţiilor legale şi sociale.
Organizarea unui sistem eficient de guvernanță corporativă este asociată cu anumite costuri, inclusiv costurile pentru atragerea de specialiști, cum ar fi secretarii corporativi și alți profesioniști. Cu toate acestea, beneficiile unui astfel de sistem depășesc cu mult costurile. Acest lucru devine evident dacă, la calcularea eficienței economice, ținem cont de pierderile cu care se pot confrunta: investitorii - ca urmare a pierderii capitalului investit, angajații firmelor din cauza reducerii locurilor de muncă și a pierderii contribuțiilor la pensii, populația locală - în cazul prăbușirii companiilor.
Un sistem adecvat de guvernanță corporativă este nevoie în primul rând de societățile pe acțiuni deschise cu un număr mare de acționari, care desfășoară afaceri în industrii cu rate mari de creștere și care sunt interesate să mobilizeze resurse financiare externe pe piața de capital. Cu toate acestea, utilitatea sa este incontestabilă pentru SA cu un număr mic de acționari, CJSC și SRL-uri, precum și pentru companiile care operează în industrii cu rate medii și scăzute de creștere. Introducerea unui astfel de sistem face posibilă optimizarea proceselor interne de afaceri și prevenirea conflictelor prin organizarea adecvată a relațiilor companiilor cu proprietarii, creditorii, potențialii investitori, furnizori, consumatori, angajați, reprezentanți ai organelor de stat și organizațiilor publice.
În plus, multe firme se confruntă mai devreme sau mai târziu cu resurse financiare interne limitate și cu imposibilitatea unei creșteri pe termen lung a poverii datoriei. Prin urmare, este mai bine să începeți în avans să implementați principiile bunei guvernări corporative: acest lucru va oferi companiei un avantaj competitiv viitor și, prin urmare, îi va oferi oportunitatea de a depăși rivalii.
Acum este necesar să luăm în considerare elementele care compun sistemul de guvernanță corporativă eficientă. Aceste elemente sunt:
1. Drepturile acționarilor: sistemul de guvernanță corporativă ar trebui să protejeze drepturile acționarilor și să asigure că toți acționarii, inclusiv acționarii mici și străini, sunt tratați în mod egal.
2. Operațiunile consiliului de administrație: consiliul de administrație este obligat să ofere direcție strategică afacerii, să exercite un control efectiv asupra activității managerilor și să fie responsabil în fața acționarilor și a companiei în ansamblu.
3. Dezvăluirea informațiilor și transparența: sistemul de guvernanță corporativă ar trebui să ofere dezvăluirea în timp util a informațiilor fiabile despre toate aspectele semnificative ale funcționării corporației, inclusiv informații despre poziția financiară, rezultatele și perspectivele operațiunilor, componența proprietarilor și structura de management. .
Aș dori în special să remarc faptul că termenul „corporate governance”, care este folosit în limba rusă modernă, este o traducere aproximativă a termenului englezesc „Corporate governance”. Acest termen în sine în uzul modern este relativ nou și, prin urmare, din punctul nostru de vedere, este necesar să se tragă o linie între termenii „guvernare corporativă” și „management corporativ”.
Managementul corporativ este activitatea specialiștilor profesioniști în procesul de desfășurare a operațiunilor de afaceri; se concentrează asupra mecanicii de a face afaceri.
Guvernanța corporativă se află la un nivel superior al managementului companiei. Se concentrează asupra structurilor și proceselor corporative care asigură implementarea principiilor corectitudinii, responsabilității, transparenței și responsabilizării în activitățile companiei.
Intersecția funcțiilor de guvernanță corporativă și management corporativ are loc în principal în dezvoltarea și monitorizarea strategiei companiei și a sistemului de control intern.
Relația dintre guvernanța corporativă și managementul corporativ
Guvernanța corporativă ca sistem creează, în primul rând, un mecanism de protejare a intereselor tuturor agenților economici, inclusiv ale creditorilor. Dacă guvernanța corporativă a companiei este ineficientă, atunci aceasta dă naștere unei lupte pentru control între diverși factori interesați: acționari actuali și potențiali, manageri și personal. Adesea, unul dintre instrumentele acestei lupte este procedura de faliment a unei întreprinderi, deoarece legislația actuală permite inițierea procedurii de faliment chiar și împotriva unei întreprinderi relativ stabile după standardele rusești. Întrucât procedura de faliment (sub formă de procedură de faliment sau management extern) înseamnă de fapt o nerespectare a tuturor obligațiilor întreprinderii, creditorii externi devin partea vătămată în lupta corporativă. Mai mult, lupta pentru controlul asupra întreprinderii distrage atenția conducerii și acționarilor de la activitățile de operare și investiții. În așteptarea rezultatului luptei, de regulă, investițiile mari, chiar și cele mai necesare, sunt încetinite. Toate acestea au cele mai negative consecințe asupra stării financiare a întreprinderii. La rândul său, guvernanța corporativă eficientă oferă societăților pe acțiuni următoarele avantaje:
În primul rând, facilitarea accesului la piața de capital. Practica guvernanței corporative este unul dintre cei mai importanți factori care determină capacitatea companiilor de a intra pe piețele de capital interne și externe. Implementarea principiilor bunei guvernanțe corporative asigură nivelul necesar de protecție a drepturilor investitorilor, astfel încât aceștia percep companiile bine administrate ca fiind prietenoase și capabile să ofere un nivel acceptabil de rentabilitate a investiției.
În al doilea rând, o scădere a costului capitalului Societățile pe acțiuni care aderă la standarde înalte de guvernanță corporativă pot realiza o scădere a costului resurselor financiare externe utilizate de acestea în activitățile lor și, în consecință, o scădere a costului capitalului. ca un intreg, per total. Costul capitalului depinde de nivelul de risc atribuit companiei de către investitori: cu cât riscul este mai mare, cu atât costul capitalului este mai mare. Un tip de risc este riscul încălcării drepturilor investitorilor. Când drepturile investitorilor sunt bine protejate, costul capitalului propriu și al datoriei scade. Trebuie remarcat faptul că recent a existat o tendință clară în rândul investitorilor care furnizează capital de datorie (adică creditori) de a include practicile de guvernanță corporativă în lista criteriilor cheie utilizate în procesul de luare a deciziilor de investiții. Prin urmare, implementarea unei guvernanțe corporative eficace poate reduce rata dobânzii la împrumuturi și împrumuturi.
Guvernanța corporativă joacă un rol deosebit pe piețele emergente, care nu au încă același sistem puternic de protecție a drepturilor acționarilor ca în țările cu economii de piață dezvoltate. Nivelul de risc și costul capitalului depind nu numai de starea economiei țării în ansamblu, ci și de calitatea guvernanței corporative într-o anumită companie. Societățile pe acțiuni care au reușit să realizeze chiar și mici îmbunătățiri în guvernanța corporativă pot primi avantaje foarte semnificative în ochii investitorilor în comparație cu alte SA care activează în aceleași industrii.
În al treilea rând, promovați creșterea eficienței . Ca urmare a îmbunătățirii calității guvernanței corporative, sistemul de responsabilitate este îmbunătățit, minimizând astfel riscul de fraudă de către oficialii companiei și tranzacțiile acestora în propriul interes. În plus, se îmbunătățește controlul asupra muncii managerilor și se întărește legătura dintre sistemul de remunerare al managerilor și rezultatele activităților companiei, se creează condiții favorabile pentru planificarea succesiunii managerilor și dezvoltarea durabilă pe termen lung a companiei.
O guvernanță corporativă adecvată se bazează pe principiile transparenței, accesibilității, eficienței, regularității, completității și fiabilității informațiilor la toate nivelurile. Dacă transparența unei societăți pe acțiuni crește, investitorii vor putea obține o perspectivă asupra operațiunilor comerciale. Chiar dacă informațiile provenite de la o companie care și-a sporit transparența se dovedesc a fi negative, acționarii beneficiază de o reducere a riscului de incertitudine. Astfel, se formează stimulente pentru ca consiliul de administrație să efectueze o analiză sistematică și o evaluare a riscurilor.
Respectarea standardelor de guvernanță corporativă ajută la îmbunătățirea procesului decizional care poate avea un impact semnificativ asupra eficienței activităților financiare și economice ale companiei la toate nivelurile. Guvernanța corporativă de înaltă calitate eficientizează toate procesele de afaceri care au loc în companie, ceea ce contribuie la creșterea cifrei de afaceri și a profitului, reducând în același timp cantitatea de investiții de capital necesare.
De asemenea, este important de remarcat aspectele internaționale ale implementării guvernanței corporative O corporație care implementează o guvernanță corporativă eficientă contribuie la luarea în considerare a intereselor unei game largi de părți interesate, precum și a răspunderii organelor sale de conducere, atât față de La rândul său, o corporație care funcționează eficient ajută la atragerea investițiilor, atât străine, cât și interne și concentrate pe proprietatea pe termen lung.
În legătură cu rolul tot mai mare al guvernanței corporative în domeniul atragerii investițiilor și al eficienței companiilor, în anul 1999 au fost publicate principiile guvernanței corporative ale Organizației pentru Cooperare și Dezvoltare Economică (OCDE), care reprezintă un set de standarde și linii directoare. care stau la baza formării, funcționării și îmbunătățirii sistemelor de guvernanță corporativă. Aceste principii au devenit baza pentru implementarea guvernanței corporative atât în țările OCDE, cât și în țările non-OCDE. Ulterior, principiile OCDE au fost adoptate ca unul dintre standardele pentru sustenabilitatea sistemelor financiare de către Forumul pentru Stabilitate Financiară.
Principiile OCDE de guvernanță corporativă nu sunt obligatorii din punct de vedere juridic și nu urmăresc să ofere prevederi detaliate care ar trebui să se reflecte în legile țărilor individuale. Sarcina lor este de a determina obiectivele realizării unei guvernanțe corporative eficiente și de a propune mijloace pentru a le atinge. Implementarea principiilor va servi atât intereselor corporațiilor în sine, cât și intereselor statului, deoarece investitorii sunt interesați să implementeze practici de guvernanță corporativă mai acceptabile. Aceasta este o realitate pe care nici companiile, nici statul nu o pot ignora.
După cum a remarcat secretarul general al OCDE, Donald Johnston, „Principiile OCDE au stat la baza unui program amplu de cooperare între OCDE și țările non-OCDE, ele stau la baza secțiunii de guvernanță corporativă a Rapoartelor Băncii Mondiale/FMI privind conformitatea. cu standarde și coduri (ROSC)”.
La 22 aprilie 2004, a fost publicată o versiune revizuită a Principiilor de guvernanță corporativă OCDE, care a luat în considerare schimbările în practicile de guvernanță corporativă care au avut loc din 1999 și a introdus câteva modificări și completări importante.
Principiile actualizate au fost prezentate în cadrul conferinței internaționale științifice-practice „Guvernarea corporativă și creșterea economică în Rusia” (iunie 2004, Moscova).
Pe baza unei analize comparative a două versiuni ale principiilor de guvernanță corporativă, au fost făcute următoarele completări: versiunea originală a principiilor a acoperit cinci domenii principale ale guvernanței corporative:
Drepturile actionarilor;
Tratamentul egal al acționarilor;
Rolul părților interesate;
Dezvăluire și transparență;
Responsabilitățile consiliului.
La rândul său, versiunea actualizată a principiilor include o nouă secțiune - „Crearea bazei unui sistem eficient de guvernanță corporativă”, a cărei esență este ca sistemul de guvernanță corporativă să contribuie la dezvoltarea piețelor transparente și eficiente, fără a contrazice principiul legalității și să definească clar împărțirea responsabilităților între diferite agenții de supraveghere, de reglementare și de aplicare a legii.
Au fost făcute și o serie de completări la alte secțiuni. De exemplu, în domeniul exercitării drepturilor acționarilor și a funcțiilor de bază ale proprietarilor, s-au adăugat următoarele: se recomandă ca corporația să promoveze participarea reală a acționarilor la luarea deciziilor cheie legate de guvernanța corporativă a companiei. , în special, la nominalizarea și alegerea membrilor consiliului de administrație. În plus, acționarii ar trebui să își poată exprima opinia cu privire la politica de remunerare a membrilor consiliului de administrație și a membrilor cheie de conducere. Compensarea membrilor consiliului de administrație și a angajaților companiei, care să permită participarea la capitalul social al companiei, trebuie, de asemenea, aprobată de acționari. În plus față de cele de mai sus, acționarii sunt încurajați să se consulte între ei în chestiuni legate de drepturile lor fundamentale, sub rezerva excepțiilor pentru prevenirea abuzului.
Un alt aspect important, care s-a reflectat în noua editie principiul guvernanței corporative este egalitatea condițiilor pentru acționari, ceea ce presupune protecția acționarilor minoritari împotriva abuzurilor din partea sau în interesul deținătorilor de blocuri mari de acțiuni.
În plus, principiile abordează rolul părților interesate în guvernanța corporativă: părțile interesate, inclusiv angajații companiei și organele lor reprezentative, ar trebui să își poată exprima liber opiniile consiliului de administrație cu privire la acțiunile ilegale sau lipsite de etică.
De asemenea, nou în principii este accentul pus pe rolul guvernanței corporative în evitarea falimentului și aplicarea corespunzătoare a drepturilor creditorilor prin aplicarea efectivă a legii.
La rândul său, în domeniul transparenței companiei, s-au adăugat următoarele: informații despre membrii consiliului de administrație (calificări, proces de alegere, independență) trebuie dezvăluite; sistemul de guvernanță corporativă ar trebui completat de o abordare eficientă care să permită și să faciliteze munca analitică și de consultanță a analiștilor, brokerilor, agențiilor de rating, care, la rândul lor, va contribui la o luare a deciziilor obiectivă și echilibrată de către investitori.
Nou în principii este și ajustarea îndatoririlor membrilor consiliului de administrație: necesitatea relației de remunerare a managerilor cheie și a membrilor consiliului de administrație din interesele pe termen lung ale companiei și ale acționarilor săi, se formulează obiectivitatea respectării cerințelor stabilite și un proces transparent de numire și alegere a membrilor consiliului de administrație.
Practic, completările la principiile guvernanței corporative au drept scop protejarea drepturilor acționarilor, inclusiv minoritari și străini, și creșterea transparenței activităților companiei.
Conformitatea corporativă cu principiile de bază ale bunei guvernări corporative devine un factor din ce în ce mai important în deciziile de investiții. Acele companii care doresc să profite din plin de oportunitățile oferite de piețele globale de capital și să obțină capital pe termen lung trebuie să aibă aranjamente de guvernanță corporativă care să fie credibile, ușor de înțeles și în concordanță cu principiile internaționale. Chiar dacă sursele străine de capital nu sunt principalele surse de capital pentru corporații, aderarea la bunele practici de guvernanță corporativă va contribui la creșterea încrederii investitorilor autohtoni, la scăderea costului strângerii de capital și la asigurarea bunei funcționări a piețelor financiare.
Luând în considerare experiența străină și principiile internaționale de guvernanță corporativă, guvernul Federației Ruse a dezvoltat și aprobat în noiembrie 2001. Codul de conduită corporativă al Federației Ruse Prevederile codului se aplică companiilor comerciale de toate tipurile (JSC, LLC etc.), dar într-o măsură mai mare sunt importante pentru societățile pe acțiuni. Acest lucru se datorează faptului că tocmai în societățile pe acțiuni, unde există adesea o separare a proprietății de conducere, apar conflicte între acționarii companiei și conducătorii acesteia.
Principiile de conduită corporativă prevăzute de cod sunt formulate pe baza principiilor guvernanței corporative ale OCDE. Codul este un set de recomandări, a căror aplicare de către o întreprindere ar trebui să fie voluntară, bazate pe dorința de a-și spori atractivitatea în ochii investitorilor existenți și potențiali.
Cele mai multe dintre principiile comportamentului corporativ au fost deja reflectate în legislația rusă, dar practica implementării lor, inclusiv practica judiciară, și tradițiile comportamentului corporativ sunt încă în curs de formare. Prevederile legii sunt insuficiente pentru a asigura un nivel adecvat de conduită corporativă, iar implementarea modificărilor necesare în lege este întârziată. Legislația nu reglementează și nu poate reglementa toate problemele apărute în legătură cu gestionarea unei societăți pe acțiuni. Și aici există o serie de motive obiective: legislația corporativă stabilește și ar trebui să stabilească doar reguli generale obligatorii; multe probleme legate de relațiile corporative se află în afara sferei legislative – în sfera moralității, unde normele de comportament sunt etice, nu legale. Din acest motiv, doar prevederile legale nu sunt niciodată suficiente pentru a realiza o bună conduită corporativă. În plus, legislația nu este capabilă să răspundă în timp util la schimbările în practica comportamentului corporativ.
Pentru îmbunătățirea guvernanței corporative, alături de îmbunătățirea legislației, este necesară și introducerea principiilor Codului de conduită corporativă în societățile pe acțiuni.
Rolul guvernanței corporative eficiente în atragerea investițiilor a fost remarcat și la Conferința internațională „Guvernarea corporativă și creșterea economică în Rusia” (mai 2004). Conferința a analizat tendințele de guvernanță corporativă din Rusia, luând în considerare atât prevederile teoretice pentru implementarea guvernanței corporative în Rusia, cât și experiența practică acumulată de companii de-a lungul anilor de aplicare a standardelor internaționale și rusești de comportament corporativ. Conferința a subliniat încă o dată importanța implementării eficiente a guvernanței corporative atât pentru companiile operaționale care sunt pregătite să atragă investiții, cât și pentru companiile care intenționează să atragă capital suplimentar doar în viitor. În discursul său de la conferință, prim-ministrul Rusiei M. Fradkov a remarcat că „fără o îmbunătățire radicală a activității companiilor ruse, introducerea standardelor internaționale de guvernanță corporativă și a mecanismelor de dezvoltare a soluționării conflictelor corporative și îmbunătățirea calității management, este imposibil să rezolvi sarcinile economice la scară largă cu care se confruntă Rusia”.
În ciuda succeselor obținute în implementarea guvernanței corporative în Rusia, nu se poate decât să admită că există unele probleme în aplicarea acesteia în companii individuale. Acest lucru se datorează atât ineficienței mecanismelor de control intern, cât și insuficienței controlului extern asupra activităților societăților pe acțiuni.În acest sens, orice corporație are un conflict de interese: pe de o parte, proprietarii, al căror scop este să maximizează rentabilitatea capitalului investit, pe de altă parte, managerii care urmăresc multe obiective locale, printre care maximizarea profiturilor corporației pe care o administrează nu este în niciun caz în primul rând, așadar, una dintre sarcinile cheie pentru dezvoltarea și îmbunătățirea guvernanței corporative în Rusia este formarea de consilii de administrație independente și responsabile, care sunt, în multe privințe, o metodă eficientă de control al activităților companiilor. În calitate de președinte al Rusiei, V.V. Putin: „Rusia își stabilește un obiectiv strategic – să devină o țară care produce bunuri competitive și oferă servicii competitive. Toate eforturile noastre sunt îndreptate spre atingerea acestui obiectiv. Înțelegem că, pentru a ne integra în piețele globale de capital, este necesar să rezolvăm problemele legate de protejarea drepturilor proprietarilor și de îmbunătățirea calității guvernanței corporative și a transparenței financiare a afacerilor.”
Sarcinile de îmbunătățire a calității guvernanței corporative ar trebui abordate și luate în considerare la scară globală, având în vedere importanța lor pentru economia globală, a declarat D. Johnston, Secretarul General al Organizației pentru Cooperare și Dezvoltare Economică (OCDE). Peste tot în lume, aceste probleme sunt în centrul atenției, deoarece sunt esențiale pentru funcționarea unei economii de piață, asigurând creșterea economică și stabilitatea piețelor financiare.
Președintele Grupului Băncii Mondiale, James Wolfensohn, a remarcat că „... Rusia a creat deja un cadru legislativ în domeniul guvernanței corporative. Acum Rusia se confruntă cu sarcina de a o îmbunătăți. Rusia trebuie să identifice și să rezolve problemele privind modul de îmbunătățire a legislației privind guvernanța corporativă, subliniind totodată că problemele de guvernanță corporativă sunt extrem de importante pentru investitori și pentru atragerea de capital în economia țării.
Descriind nivelul de guvernanță corporativă, președintele Băncii Europene pentru Reconstrucție și Dezvoltare (BERD), Jean Lemierre, a remarcat că „este necesar să se creeze un mecanism pentru îndeplinirea cerințelor Codului de conduită corporativă, care este încă slab. "
Soluția la această problemă presupune îmbunătățirea practicii consiliilor de administrație, transformarea consiliilor într-un organism de guvernanță corporativă eficient, capabil să fie responsabil pentru deciziile luate, să reziste influenței directe a acționarilor majori individuali și să găsească soluții eficiente în cazul unui conflict de interese. În acest domeniu, trebuie rezolvate o serie de probleme:
Dezvoltarea standardelor politicii informaționale ale companiei;
Creșterea volumului de informații dezvăluite;
Formarea standardelor profesionale;
Standarde etice pentru membrii consiliilor de administrație;
Furnizarea directorilor neexecutivi cu cantitatea necesară de informații despre activitățile companiei.
Consiliile de administrație ar trebui să devină inițiatori și conducători ai noilor principii de management. Marii proprietari privați și statul trebuie să fie mai exigenți în evaluarea activităților consiliului de administrație în ansamblu, ca un singur organism, și să renunțe la instrucțiunile de vot direct pentru membrii consiliului de administrație.
De remarcat, de asemenea, că funcția principală a consiliului de administrație este soluționarea contradicțiilor cauzate de separarea funcțiilor de proprietate și conducere prin monitorizarea activităților organelor executive ale corporațiilor. În caz contrar, societatea poate ajunge în stare de faliment sau poate fi atrasă în conflicte corporative, ceea ce duce în continuare la o deteriorare a imaginii companiei și o privează practic de oportunitatea de a atrage investiții, în special cele străine, întrucât pentru investitorii externi, nu doar rezultatele financiare pozitive ale companiei până în prezent sunt un factor decisiv.zi, dar și reputația acesteia, care va contribui la dezvoltarea acesteia în viitor.
Ca exemplu tipic, ilustrând posibilele consecințe ale unor astfel de încălcări, putem cita situația care s-a dezvoltat în mina OJSC Vorgashorskaya. Acest exemplu demonstrează clar modul în care lipsa unei guvernări corporative eficace duce la posibilitatea utilizării nestingherite a proprietății acționarilor, producătorilor și statului contrar intereselor acestora.
Un alt exemplu demonstrează necesitatea de a avea directori independenți în consiliul de administrație al unei companii. Aceasta este situația cu Enron. Compania a folosit tehnologii inovatoare de tranzacționare și „raționalizare” contabilă, a demonstrat performanțe financiare excelente, totuși, în realitate, banii au mers către structuri offshore pentru a ascunde datorii prin tranzacții fictive, a existat un așa-numit „dumping” de active, contracte de tranzacționare. Ca urmare, aceasta a dus la o scădere a acțiunilor companiei la bursă, iar ulterior la falimentul companiei. Totodată, consiliul de administrație al companiei a fost educat, de succes în oameni de afaceri care sunt experți în domeniul finanțelor și contabilității, consiliul de administrație a cuprins mai multe comitete special create, existau un secretar corporativ și un auditor extern care a pregătit rapoarte periodice. Și, în ciuda, s-ar părea, toate principiile aplicate de guvernanță corporativă eficientă, compania, ca urmare, s-a dovedit a fi falimentară. Care este motivul? După cum a arătat o analiză mai detaliată a activităților consiliului de administrație, acesta nu și-a îndeplinit obligațiile confidențiale, a ignorat conflictul de interese care a apărut și nu a pus în practică independența auditorului și a comisiei de audit. Acest lucru nu s-ar fi putut întâmpla dacă în consiliu ar fi existat un director independent, care ar contribui cu adevărat la transparența activităților companiei. Cu toate acestea, compania nu a introdus directori independenți în consiliul de administrație, ceea ce a dus în cele din urmă la falimentul unei companii stabile și promițătoare.
Exemplele de mai sus au ilustrat nevoia companiilor de a avea consilii de administrație eficiente, precum și nevoia de directori independenți în consiliu.
Fără îndoială, consiliul de administrație ocupă un loc cheie în structura de conducere a companiei. Realizează dezvoltarea strategică a companiei, controlul efectiv asupra activităților companiei, implementarea și protecția drepturilor acționarilor, soluționarea conflictelor corporative, promovează funcționarea eficientă a organelor executive ale companiei, precum și transparența. al companiei.
Munca eficientă a consiliilor de administrație este un factor important în creșterea atractivității investiționale a companiilor și în creșterea valorii lor pentru acționari. Nu este surprinzător faptul că așteptările investitorilor existenți și potențiali sunt din ce în ce mai asociate cu dezvoltarea și consolidarea instituției directorilor independenți din Rusia.
Cerințele investitorilor de transparență și deschidere în activitățile societăților pe acțiuni din întreaga lume sunt în continuă creștere. Întreprinderile rusești se străduiesc, de asemenea, să-și sporească competitivitatea și să atragă capital. Administratorii independenți joacă un rol important în activitatea consiliului de administrație și aduc o contribuție semnificativă la conducerea eficientă a companiilor, pot îndeplini funcția de supraveghere și control intern și, în condiții favorabile în cadrul companiei, funcții mai semnificative, inclusiv stabilirea strategiei companiei, precum și menținerea unei interacțiuni eficiente cu investitorii. În conformitate cu codul de guvernanță corporativă, se disting următoarele criterii pentru directorii independenți: atunci când se stabilesc cerințe specifice pentru un director independent, este necesar să se pornească de la faptul că un astfel de director trebuie să fie capabil să emită judecăți independente. Aceasta presupune absența oricăror circumstanțe capabile să influențeze formarea opiniei sale. În acest sens, se recomandă recunoașterea membrilor consiliului de administrație ca administratori independenți:
· care nu au fost in ultimii 3 ani si nu sunt functionari (manager) sau angajati ai societatii, precum si functionari sau angajati ai organizatiei de conducere a societatii;
· care nu sunt ofițeri al unei alte companii în care vreunul dintre ofițerii companiei este membru al comitetului de resurse umane și remunerare al consiliului de administrație;
· persoane neafiliate oficialului (managerului) companiei (funcționarului organizației de conducere a companiei);
· care nu sunt persoane afiliate societatii, precum si persoane afiliate acestor persoane afiliate;
· cei care nu sunt părți la obligații cu societatea, în condițiile cărora pot dobândi proprietăți (primiți fonduri), a căror valoare este de 10% sau mai mult din veniturile totale anuale ale acestor persoane, cu excepția primei remunerații; pentru participarea la activitățile consiliului de administrație;
· nefiind o contraparte majoră a companiei (cum ar fi o contrapartidă, volumul total al tranzacțiilor companiei cu care în cursul anului este de 10% și un procent din valoarea contabilă a activelor companiei);
care nu sunt reprezentanţi ai statului.
Un administrator independent, la expirarea unui mandat de 7 ani pentru îndeplinirea atribuțiilor de membru al consiliului de administrație al companiei, nu poate fi considerat independent.
În același timp, compania are următoarele cerințe pentru un director independent: profesionalism ridicat, experiență în funcții de conducere, bună reputație în afaceri, cunoaștere a specificului afacerii, experiență de lucru de succes, experiență bogată de viață, respectarea cerințelor de independență. .
Pentru a pune în practică aceste recomandări și a satisface cererea din partea afacerilor rusești, este nevoie de oameni reali - profesioniști cu o bună reputație, capabili să îndeplinească cu competență funcțiile unui director corporativ independent.
De mare interes pentru comunitatea profesională este un studiu despre„Activitatea unui director independent”, desfășurată în 2002 de Asociația Independenților directori (ȘI) la participarea Asociației pentru Protecția Investitorilor (IPA) și Compania Ornstand Young.
Studiul a fost realizat pe baza unei metodologii elaborate de experți șiasociații de directori independenți, asociații pentru apărarea drepturilor investitorilor și companiilorErnst & Young, sub forma unui sondaj între șefii întreprinderilor rusești, reprezentanțiramuri de comert, telecomunicatii, tehnologii informatice, metalurgie, juridic asistat de stat, comisia federală companii, precum și consultanți în domeniul dreptului corporativ.
Pe baza rezultatelor studiului s-a făcut o concluzie despre gradul de influență al directorilor independenți asupra activităților companiei. Au fost evidențiate trei grade de astfel de influență: primul, când consiliul de administrație include 1-2 directori independenți. La acest nivel crește transparența companiei și interesele tuturor grupurilor de acționari. Al doilea grad - atunci când un sfert sau mai mult de un sfert din membrii consiliului de administrație sunt independenți, influența asupra deciziilor de afaceri, a politicii și strategiei corporative este deja posibilă. Al treilea grad de influență - majoritatea în consiliul de administrație aparține independenților. Acest grad de influență are și un dezavantaj - responsabilitatea maximă a directorilor independenți pentru consecințele deciziilor luate.
Procesul de dezvoltare a instituției directorilor independenți contribuie activ la piața valorilor mobiliare și a elaborat și recomandat spre aplicare un cod de conduită corporativă, în care se acordă o atenție importantă consiliului de administrație și directorilor corporativi independenți. Potrivit prevederilor codului de conduită corporativ, un director independent este un instrument important pentru construirea încrederii investitorilor în întreprinderi, asigurarea funcționării optime a consiliului de administrație și creșterea valorii afacerii. Codul precizează cerințele și criteriile pentru independența unui director extern și oferă recomandări cu privire la numărul acestora.
Rolul unui director independent este de a consolida încrederea acționarilor în companie; îmbunătățirea relațiilor cu investitorii; luarea de decizii strategice coordonate; crearea unor mecanisme eficiente de control intern; rezolvarea conflictului; creșterea transparenței managementului; cresterea valorii firmei.
Pentru a pune în practică aceste recomandări și pentru a răspunde cererii din partea afacerilor rusești, avem nevoie de oameni reali - profesioniști cu o bună reputație, capabili să îndeplinească cu competență funcțiile unui director corporativ independent (aceștia sunt directori ai asociației directorilor independenți).
De asemenea, trebuie remarcat faptul că în În 2003, asociația, pentru a-și susține reprezentanții, a reușit să atragă voturile unui număr de investitori ruși și străini care nu au cooperat anterior cu IPA. De exemplu, în 2003, API a început pentru prima dată să-și coordoneze activitățile pentru a sprijini candidații în consiliile de administrație cu cele mai mari fonduri de investiții, care înConform noilor cerințe ale Comisiei pentru Piața Valorilor Mobiliare, SUA trebuie să voteze cu acțiunile clienților pe care le dețin. Astfel vocile străinilor acționarii-proprietari de certificate de depozit emise pentru acțiuni ale emitenților ruși, pentru prima dată în acest an, au susținut pentru prima dată candidații nominalizați de IPA. În anii precedenți, conducerea unor companii a folosit adesea ilegal voturile deținătorilor de ADR propriile interese.
Practica nominalizării și alegerii directorilor independenți în 2003 față de 2000-2002. s-a schimbat. În prezent în nominalizarea unui independentReprezentanții sunt interesați nu numai de acționarii minoritari, ci și de companiile în sine, de acționarii lor de control și strategici. Acest lucru se datorează în principal faptului că companiile au simțit cu adevărat revenirea din includerea membrilor independenți în consiliile de administrație, care s-a manifestat printr-o îmbunătățire a atractivității investiționale și creșterea capitalizării. Un factor important a fost înăsprirea cerințelor la Bursa de Valori din New York, ceea ce a făcut ca o condiție obligatorie pentru listare să existe un comitet de audit în consiliul de administrație al companiei, format exclusiv din directori independenţi. Pe de altă parte, reducereareprezentarea investitorilor de portofoliu se datorează agresivităţii cumpărarea de acțiuni de către investitori strategici pentru a consolida mizele de blocare.
Practica rusă a muncii directorilor independenți abia începe să prindă contur, multe aspecte și avantaje ale activităților lor nu sunt pe deplin înțelese de către public.De aceea, din punctul de vedere al explicării înțelegerii rolului și funcțiilor unui independent director, problema „purtătorilor” de cunoștințe și experiență moderne în acest domeniu este relevantă. Dezvoltarea unei asociații de directori independenți este o parte importantă a procesului de formare a unei comunități profesionale de directori.
1 noiembrie 2001 Asociația pentru protecția investitorilor (IPA) și Ernst EndYash CIS a anunțat în comun lansarea unui program comun de directori independenți cucu scopul de a dezvolta practica directorilor independenți în Rusia și de a îmbunătăți cultura guvernanței corporative. Această inițiativă locală face parte dintr-o mai largăprograme susținute de Ernst Ond Tineri împreună cu Institutul de Directori din Marea Britanie și cu Asociația pentru Protecția Investitorilor din Rusia.
Odată cu adoptarea unui cod de conduită corporativă recomandat de FCSM din Rusia, inițiativa comună a Ernst & Young și a Asociației pentru Protecția Investitorilor este menită să servească beneficiul afacerilor din Rusia în ansamblu, completând practica IPA existentă de nominalizare și alegere. reprezentanți ai investitorilor în consiliile de administrație ale companiilor rusești.
La 17 septembrie 2002, Asociația Directorilor Independenți (IDA) a anunțat deschiderea oficială a calității de membru în Asociație. Astăzi, peste 90 de directori ruși și internaționali și experți în guvernanța corporativă sunt membri ai Asociației.
Asociația Directorilor Independenți (IDA) este astăzi singura organizație de directori de corporații din Rusia care și-a asumat funcțiile de formare și dezvoltare a unei comunități profesionale de directori de corporații independenți. Misiunea AID este de a ajuta societățile pe acțiuni rusești în creștere eficacitatea activităților lor prin introducerea celor mai bune practici mondiale a directorilor profesioniști independenți.
Activitățile asociației profesionale vor permite directorilor independenți să facă schimb de experiență, precum și să creeze un mecanism pentru satisfacerea eficientă a cererii pieței de directori independenți co partea companiei.
Mecanismele guvernanței corporative într-o economie de piață vizează asigurarea implementării drepturilor de proprietate și formarea unor structuri adecvate de control corporativ. Aceste mecanisme sunt împărțite în mod tradițional în externe (adică, impactul mediului extern) și interne (mecanisme procedurale interne pentru administrarea unei societăți pe acțiuni).
Mecanismele externe includ:
1) legislația corporativă și infrastructura de aplicare a acesteia (se pot distinge principalele elemente ale unei astfel de infrastructuri în țara noastră: sistemul managerilor de arbitraj, FSFR, sistemul instanțelor de arbitraj);
2) controlul pieței financiare;
3) amenințarea cu falimentul din cauza politicii eronate a managerilor;
4) aplicarea procedurilor de faliment;
5) piața de control corporativ (amenințarea unei preluări ostile și a schimbării managerilor).
Aceste mecanisme sunt interconectate: controlul pieței financiare include controlul bancar, generat de piața datoriilor, și controlul pieței valorilor mobiliare, care se realizează prin activitățile intermediarilor financiari capabili să efectueze monitorizarea informațională atentă a companiilor ale căror acțiuni sunt tranzacționate. la magazin. Piața de valori poate funcționa ca o piață pentru controlul corporativ dacă nu finanțează atât investiții mari de capital, cât oferă resurse pentru fuziuni și achiziții masive. O preluare ostilă (preluare) este o încercare de a obține controlul asupra activităților sau activelor financiare și economice ale companiei țintă cu rezistența conducerii sau a membrilor cheie ai companiei. Preluările ostile apar prin răscumpărări de acțiuni, vânătoare de proxy pentru adunările acționarilor, faliment și așa mai departe.
Trăsătura cheie a Rusiei în prezent este predominarea preluărilor aspre ostile (în esență „capturi”) cu utilizarea resurselor administrative. În perioada primei legi a falimentului (legea Federației Ruse din 19 noiembrie 1992 „Cu privire la insolvența (falimentul) întreprinderilor”), procedura falimentului nu a fost utilizată pe scară largă în Rusia.
Odată cu adoptarea la 8 ianuarie 1998 a celei de-a doua legi a falimentului (Legea federală „Cu privire la insolvență (faliment)”), preluările agresive au început să fie efectuate în primul rând prin faliment și diverse scheme de îndatorare. În domeniul insolvenței au apărut următoarele probleme: 1) încălcarea drepturilor debitorului și ale fondatorilor acestuia; 2) neplata impozitelor; 3) retragerea averii debitorului în cursul procedurii falimentului; 4) „netransparență”, reglementarea slabă a procedurilor de faliment, permițând managerilor de arbitraj și altor participanți la procesul de faliment să abuzeze de neajunsurile lor; 5) lipsa unor mecanisme eficiente de responsabilitate a managerilor de arbitraj lipsiți de scrupule și ineficienți etc. Pentru a rezolva problemele de sechestrare a unei afaceri sau a unui complex imobiliar, alungarea acționarilor, retragerea activelor etc., stabilite de inițiatorii falimentului, a fost acest mecanism care s-a dovedit a fi asociat cu costuri mai mici comparativ cu alte moduri. În plus, procedurile de faliment fac posibilă asigurarea controlului în societățile pe acțiuni în care invadatorul nu este acționar și, în același timp, scoate din aceștia toți acționarii mari și mici.
Acest lucru a condus la necesitatea adoptării la 26 octombrie 2002 a unei noi legi federale „Cu privire la insolvență (faliment). Evoluții pozitive semnificative în consolidarea protecției drepturilor acționarilor minoritari în temeiul legii societăților pe acțiuni și a drepturilor micilor creditori în temeiul legii insolvenței stimulează și mai mult cererea de faliment ca instrument eficient pentru rezolvarea diferitelor probleme corporative: de la protejarea managerilor. de la proprietari la preluări ostile.
Procesele de redistribuire a proprietății sunt observate în toate țările. Diferența în Rusia este că aici sunt masive și, de asemenea, că sunt efectuate prin metode care în majoritatea țărilor sunt recunoscute ca fiind ilegale, sau cel puțin necivilizate.
Exemplele de falimente din Republica Komi care au primit publicitate ne permit să tragem următoarele concluzii despre caracteristicile acestor falimente ale întreprinderilor din republică:
1) se observă situaţii de nihilism juridic, se folosesc metode cvasilegale;
2) cele mai mari conflicte corporative sunt asociate cu reorganizarea companiilor și preluări externe ostile;
3) este necesar să se constate încălcări ale drepturilor acționarilor sau fondatorilor în timpul reorganizării companiilor, utilizarea agențiilor de aplicare a legii pentru soluționarea conflictelor corporative;
4) rămâne practica utilizării statului (autorități de stat și locale) ca instrument de luptă pentru controlul asupra companiei;
5) proprietarii reali, evident, sunt în general absenți în orice registre de proprietari; gestiunea financiară și încheierea diferitelor tranzacții cu proprietăți sunt efectuate de către administratorii de arbitraj la instrucțiunile proprietarilor reali pe bază de „încredere”; numirea unui manager de arbitraj „propriu” (temporar, competitiv sau extern) aproape că garantează rezolvarea problemelor „proprii”.
6) conflictul izbucnește nu între acționari și manageri angajați și nu între acționarii majoritari și minoritari, ci între proprietarii nominali (acționari, manageri, colectiv de muncă) și proprietarii reali care pun mâna managerilor de arbitraj.
7) procesele împotriva proprietarilor adevărați în caz de prejudiciu adus acționarilor obișnuiți sunt imposibile - proprietarii sunt ascunși în spatele multor structuri.
Pierderile sunt suportate și de creditori, furnizori, angajați, statul în ansamblu. Întrucât oficialii guvernamentali sunt în mod evident prezenți printre invadatori, rezultatul aplicării procedurilor de faliment este de înțeles: nu retragerea întreprinderii din criză, ci vânzarea activelor întreprinderii pentru o sumă și încetarea activităților acesteia. In aceasta situatie nu conteaza forma organizatorica si juridica a intreprinderii: OJSC, SRL, PC sau Intreprindere Unitara de Stat. Imaginea capturii este în esență aceeași, deși formele întreprinderilor sunt diferite. Trebuie menționat că astfel de confiscări în Republica Kazahstan sunt provocate de calitatea proastă a managementului, incapacitatea mecanismelor de control intern și extern și insolvența întreprinderilor.
Numeroase studii empirice realizate de oameni de știință străini arată că, cu cât nivelul de dezvoltare economică a țării este mai scăzut și sistemul instituțional existent mai imperfect, cu atât este mai mare concentrarea proprietății în mâinile proprietarilor reali. Din punct de vedere teoretic, acest fenomen poate fi considerat ca un fel de substitut al mecanismelor de guvernanță corporativă și de control corporativ lipsă sau care funcționează prost în Rusia, cum ar fi protecția juridică a drepturilor acționarilor minoritari, un sistem judiciar eficient, activitate activă. a intermediarilor financiari capabili să efectueze monitorizare informațională atentă a companiilor, ale căror acțiuni sunt tranzacționate pe piață etc.
Adesea, o astfel de formă organizatorică și juridică ca societatea pe acțiuni deschise (în sensul clasic) există doar formal. Acţionarii incluşi în grupul de control acţionează conform unui singur scenariu dezvoltat de adevăraţii proprietari. Conform cercetărilor realizate de Barometrul economic rusesc privind proprietatea și guvernanța corporativă pentru perioada 1995-2001, persoanele terțe au fost grupul principal de străini non-financiari. Cu toate acestea, în acest caz, nu avem de-a face cu forma clasică de proprietate individuală pe acțiuni. De regulă, aceștia nu sunt investitori individuali care își investesc economiile în acțiuni folosind serviciile intermediarilor profesioniști care participă la piața valorilor mobiliare, ci mandatari fie ai managerilor, fie ai acționarilor majori care au acces la acțiuni ca urmare a acordurilor personale cu aceștia, ocolind. piata organizata.
Rolul falimentului într-o economie de piață poate fi privit din mai multe unghiuri: 1) amenințarea falimentului dă naștere uneia dintre cele mai importante sarcini ale guvernanței corporative - prevenirea falimentului; 2) aplicarea procedurilor de faliment, în primul rând, ar trebui să conducă la îmbunătățirea finanțelor și la creșterea eficienței corporațiilor; 3) declararea falimentului unui debitor ar trebui să ofere o soluție la problema retragerii de pe piață a întreprinderilor ineficiente, restituirea datoriilor către creditori, contribuind astfel la reducerea riscurilor economice din economie.
Conform legilor falimentului care sunt în vigoare la diferite etape ale reformelor pieței din țara noastră, falimentul unei societăți pe acțiuni este, în primul rând, falimentul unei persoane juridice. Prin urmare, în ciuda volumului celei mai recente (2002 cu modificări și completări) legii falimentului, este destul de greu de văzut în ea specificul falimentului unei societăți sau corporații pe acțiuni. În sensul Legii federale privind insolvența (falimentul), sunt utilizate următoarele concepte de bază:
insolventa (faliment) – recunoscut instanța de arbitraj incapacitatea debitorului de a satisface integral pretențiile creditorilor pentru obligații bănești și (sau) de a îndeplini obligația de a efectua plăți obligatorii (denumită în continuare faliment);
un debitor este un cetățean, inclusiv un antreprenor individual, sau o persoană juridică, care nu poate satisface pretențiile creditorilor pentru obligații bănești și (sau) își îndeplinește obligația de a efectua plăți obligatorii în termenul stabilit de prezenta lege federală;
obligație pecuniară - obligația unui debitor de a plăti o anumită sumă de bani unui creditor în cadrul unei tranzacții de drept civil și (sau) pe o altă bază prevăzută de Codul civil al Federației Ruse;
plăți obligatorii - impozite, taxe și alte contribuții obligatorii la bugetul nivelului și statului corespunzător fonduri extrabugetareîn modul și în condițiile stabilite de legislația Federației Ruse; șeful debitorului - unicul organ executiv al unei persoane juridice sau șeful unui organ executiv colegial, precum și o altă persoană care desfășoară activități în conformitate cu legea federală în numele unei persoane juridice fără împuternicire;
creditori - persoane care au în relație cu debitorul dreptul de a pretinde obligații bănești și alte obligații, pentru plata plăților obligatorii, pentru plata indemnizațiilor de concediere și pentru remunerarea persoanelor care lucrează în baza unui contract de muncă;
creditori de faliment - creditori pentru obligații bănești, cu excepția organismelor împuternicite, cetățeni față de care debitorul răspunde pentru vătămarea vieții sau sănătății, prejudicii morale, are obligația de a plăti remunerații în temeiul acordurilor de drept de autor, precum și fondatorii (participanții) a debitorului pentru obligațiile care decurg dintr-o astfel de participare;
organisme autorizate - organisme executive federale autorizate de guvernul Federației Ruse să reprezinte într-un caz de faliment și în procedurile de faliment creanțe pentru plata plăților obligatorii și creanțe ale Federației Ruse pentru obligații monetare, precum și autoritățile executive ale entităților constitutive ale Federației Ruse, autoritățile locale autorizate să reprezinte în cazul falimentului și în procedurile de faliment, creanțe pentru obligații bănești, respectiv, ale entităților constitutive ale Federației Ruse și ale municipalităților;
reprezentant al fondatorilor (participanților) debitorului - președintele consiliului de administrație (consiliul de supraveghere) sau alt organ de gestiune colectiv similar al debitorului, sau o persoană aleasă de consiliul de administrație (consiliul de supraveghere) sau altă conducere colegială similară organismul debitorului sau o persoană aleasă de fondatorii (participanții) debitorului pentru reprezentarea intereselor sale legitime în cadrul procedurilor de faliment;
reprezentantul proprietarului bunurilor debitorului - întreprindere unitară- o persoană împuternicită de proprietarul proprietății debitorului - o întreprindere unitară să-și reprezinte interesele legitime în cadrul procedurii de faliment;
reprezentant al comitetului creditorilor - persoană împuternicită de comitetul creditorilor să participe la procedura de arbitraj în cazul falimentului debitorului în numele comitetului creditorilor;
reprezentant al adunării creditorilor - persoană împuternicită de adunarea creditorilor să participe la procedura de arbitraj în cazul falimentului debitorului în numele adunării creditorilor;
manager de arbitraj (director temporar, manager administrativ, manager extern sau administrator de faliment) - un cetățean al Federației Ruse aprobat de instanța de arbitraj pentru desfășurarea procedurii de faliment și pentru exercitarea altor competențe stabilite de prezenta lege federală și pentru a fi membru al unuia dintre organizații de reglementare;
manager interimar - un manager de arbitraj aprobat de instanța de arbitraj să efectueze supraveghere în conformitate cu această lege federală;
manager administrativ - un manager de arbitraj aprobat de instanța de arbitraj pentru reabilitare financiară în conformitate cu prezenta lege federală;
manager extern - un manager de arbitraj aprobat de o instanță de arbitraj să efectueze management extern și să exercite alte competențe stabilite de prezenta lege federală;
comisar de faliment - un comisar de arbitraj aprobat de o instanță de arbitraj pentru desfășurarea procedurii de faliment și pentru exercitarea altor competențe stabilite de prezenta lege federală;
moratoriu - suspendarea executării de către debitor a obligațiilor bănești și plata plăților obligatorii;
reprezentant al angajaților debitorului - persoană împuternicită de angajații debitorului să-și reprezinte interesele legitime în cadrul procedurilor de faliment;
organizarea de autoreglementare a managerilor de arbitraj (de asemenea, în continuare - organizare de autoreglementare) - o organizație nonprofit bazată pe apartenență, creată de cetățeni ai Federației Ruse, inclusă în registrul de stat unificat al organizațiilor de autoreglementare ale receptorilor calificați și ale cărei obiective sunt reglementarea și asigurarea activităților receptorilor calificați;
organism de reglementare - organismul executiv federal care exercită controlul asupra activităților organizațiilor de autoreglementare ale managerilor de arbitraj.
Dintre aceste definiții, majoritatea se referă la participanții la procedurile de faliment; legea îi diferențiază în persoane care participă la un dosar de faliment și persoane care participă la un proces de arbitraj într-un dosar de faliment.
Persoanele care participă la dosarul de faliment sunt:
Debitor;
manager de arbitraj;
creditori de faliment;
Organisme autorizate;
Autoritățile executive federale, precum și autoritățile executive ale entităților constitutive ale Federației Ruse și guvernele locale la locația debitorului în cazurile prevăzute de prezenta lege federală;
Persoana care a oferit garanția pentru recuperarea financiară.
Persoanele care participă la procedura de faliment:
Reprezentant al angajaților debitorului;
Reprezentant al proprietarului bunurilor debitorului - o întreprindere unitară;
Reprezentant al fondatorilor (participanților) debitorului;
Reprezentant al adunării creditorilor sau reprezentant al comitetului creditorilor;
Alte persoane în cazurile prevăzute de Codul de procedură de arbitraj al Federației Ruse și de prezenta lege federală.
O astfel de definiție detaliată și extindere a participanților la faliment ar trebui să contribuie la eliminarea practicii în care întreprinderile potențial atractive în cadrul unor legături de cooperare stabile erau obiectul falimentului. Imperfecțiunea instituției falimentului a făcut posibilă utilizarea acesteia în contradicție cu însuși sensul său - împotriva întreprinderilor solvabile, încălcând interesele statului ca creditor și proprietar.
Controlul corporativ, asociat cu amenințarea sau aplicarea procedurilor de faliment, presupune deținerea unui concept financiar atât de important, care dezvăluie mecanismul falimentului unei societăți pe acțiuni, precum „costul capitalului”. Sursa capitalului unei societăți pe acțiuni este, în primul rând, fondurile acționarilor (capitalul social al companiei) și împrumuturile. Alte forme de obligații financiare ale întreprinderii (datorii către furnizori, datorii amânate etc.), care apar automat și nu poartă dobândă, nu sunt luate în considerare în acest context pentru a identifica specificul unei societăți pe acțiuni.
Acționarii și creditorii se așteaptă la o remunerație în conformitate cu condițiile de piață predominante, ratele dobânzii și dividendele pentru obligațiuni similare, acțiuni și alte tipuri de datorii financiare. Evident, calculele lor pot fi justificate doar dacă profitul este suficient pentru a face plățile așteptate.
Plățile medii ponderate așteptate (ca procent din datorie și capitaluri proprii) reprezintă „costul capitalului”. Aceste așteptări sunt asigurate de rentabilitatea reală a utilizării activelor SA. Unul dintre primele semne de faliment este atunci când profitabilitatea unei firme scade sub costul capitalului.
În practică, acest lucru se exprimă în faptul că dobânda la împrumut și dividendele plătite de companie încetează să mai îndeplinească condițiile predominante de piață, investind în aceasta companie devine eveniment financiar mai puțin atractiv. Prețul acțiunilor companiei scade, riscul de returnare a fondurilor crește.
Firma are dificultăți cu numerarul. Ele apar deja în legătură cu scăderea relativă a rentabilității întreprinderii și posibilele dificultăți în plata cheltuielilor. Dar dificultățile de numerar pot crește foarte mult dacă creditorii consideră că este prea periculos să le reînnoiască chiar și la dobânzi mai mari, nu reînnoiesc contractele de împrumut pentru perioada următoare, iar firma trebuie să plătească nu numai dobânda, ci și suma principalului.
Atunci poate apărea o criză de lichiditate și firma va intra într-o stare de „insolvență tehnică”. Această etapă de declin poate fi considerată drept faliment, iar acesta este un motiv pentru a merge în instanță. Cu toate acestea, este posibilă o scădere mai adâncă.
O scădere a profitabilității unei firme înseamnă o scădere a prețului acesteia. Valoarea unei firme reprezintă fluxurile de numerar actuale către creditori și acționari („costul capitalului” este folosit ca factor de reducere). Prețul firmei poate scădea sub valoarea obligațiilor față de creditori. Aceasta înseamnă că capitalul social dispare. Acesta este faliment complet, faliment al acționarilor. Dacă prețul unei firme scade sub valoarea de lichidare a activelor sale, atunci aceasta din urmă este considerată prețul firmei. Lichidarea firmei devine mai profitabilă decât operarea acesteia, iar dacă valoarea de lichidare a firmei este mai mică decât prețul obligațiilor, atunci acționarii își pierd tot capitalul.
Prin urmare, măsurile de prevenire a falimentului organizațiilor, prevăzute de Legea falimentului din 2002, cuprind următoarele puncte:
1) conducătorul debitorului este obligat să trimită către fondatorii (participanții) debitorului, i.e. informații acționarilor despre prezența semnelor de faliment;
2) fondatorii (participanții), autoritățile de la diferite niveluri sunt obligate să ia măsuri în timp util pentru prevenirea falimentului întreprinderilor;
3) pentru prevenirea falimentului organizațiilor, fondatorii (participanții) debitorului, creditorii și alte persoane, în baza unui acord cu debitorul, iau măsuri care vizează restabilirea solvabilității debitorului. În cadrul măsurilor de prevenire a falimentului, debitorului i se poate acorda asistență financiară în sumă suficientă pentru achitarea obligațiilor bănești și a plăților obligatorii și a restabili solvabilitatea debitorului (rezoluție preliminară);
4) acordarea asistenței financiare poate fi însoțită de asumarea de către debitor sau alte persoane a unor obligații în favoarea persoanelor care au acordat asistență financiară.
Desigur, falimentul ar trebui evitat, dar dacă este inevitabil, atunci poate fi privit ca un fel de procedură de îmbunătățire a sănătății, uneori ca singura modalitate de a salva o întreprindere de la declinul final, de a schimba ordinea veche. Falimentul acționează ca ultima șansă pentru creditori și acționari de a elimina managementul incompetent și corupt înainte ca acesta să distrugă și să jefuiască complet întreaga întreprindere. În acest sens, falimentul, într-o măsură sau alta, face parte din mecanismul intern de guvernanță corporativă.Deși reprezentanții Fundației „Centrul pentru Dezvoltarea Bursei de Valori” T. Medvedeva și A. Timofeev consideră că „Instituția a falimentului nu poate fi atribuit instituțiilor juridice de guvernanță corporativă și este asociat acestuia doar prin aceea ca urmare a falimentului, componența subiectului societății pe acțiuni sau raportul gradului de influență a diferitelor entități în aceasta se poate modifica .
Într-adevăr, actele legislative ruse privind falimentul (1992, 1998, 2002) nu separă procedurile de faliment pentru o societate pe acțiuni. Legea federală privind insolvența (falimentul) din 2002 se aplică tuturor persoanelor juridice, cu excepția întreprinderilor de stat, instituțiilor, partidelor politice și organizațiilor religioase. Relațiile asociate cu insolvența (falimentul) cetățenilor, inclusiv întreprinzătorii individuali, sunt, de asemenea, reglementate de această lege federală.
Totuși, însăși definiția procedurilor de faliment dată în lege arată că doar una dintre ele (procedura de faliment) declară direct debitorul faliment, restul au ca scop conservarea și îmbunătățirea întreprinderii și numai dacă acest scop nu este atins, există este o tranziție către procedura de faliment. Atunci când se analizează un caz de faliment al unui debitor - persoană juridică, se aplică următoarele proceduri de faliment:
Observare;
Recuperare financiară;
Management extern;
producție competitivă;
acord mondial.
Supravegherea - procedură de faliment aplicată unui debitor pentru a asigura siguranța bunurilor debitorului, a analiza starea financiară a debitorului, a întocmi un registru al creanțelor creditorilor și a ține prima adunare a creditorilor.
Recuperare financiară - o procedură de faliment aplicată unui debitor pentru a-și restabili solvabilitatea și a rambursa datoria în conformitate cu graficul de rambursare a datoriei.
Administrarea externă este o procedură de faliment aplicată unui debitor pentru a-i restabili solvabilitatea.
Procedura de faliment este o procedură de faliment aplicată unui debitor declarat faliment pentru a satisface în mod adecvat creanțele creditorilor.
Contract de soluționare - o procedură de faliment aplicată în orice etapă a procedurii falimentului în vederea încetării procedurii falimentului prin încheierea unui acord între debitor și creditori.
Atât din punct de vedere legal, cât și de fapt, procedurile de faliment vor dura câțiva ani. Dacă suntem de acord cu opinia oamenilor de știință de mai sus, va trebui să admitem că în această perioadă nu se realizează guvernanța corporativă în societățile pe acțiuni. Poziția Curții Supreme de Arbitraj a Federației Ruse, când în 2000 a decis cu privire la legalitatea plății datoriilor unei întreprinderi cu acțiunile sale, se baza tocmai pe faptul că, în timpul procedurii de faliment, organele de conducere obișnuite ale unui societatea pe actiuni nu functioneaza. Totuși, de exemplu, adunarea creditorilor în timpul implementării procedurii de faliment poate fi considerată ca un succesor al funcțiilor organelor tradiționale de conducere. Îmbunătățirea legii falimentului nu va da rezultatul potrivit dacă mecanismele externe și interne civilizate de guvernanță și control corporativ nu funcționează.
Afaceri pe acțiuni: Manual / Ed. V.A. Galanova. M.: Finanțe și statistică, 2003. - S. 149.
În 1999, într-un document special aprobat de Organizația pentru Cooperare și Dezvoltare Economică (OCDE), care reunește un grup de țări cu economii de piață dezvoltate, se afirma că „unul dintre elementele cheie în îmbunătățirea eficienței economice este guvernanța corporativă. (guvernanța corporativă), inclusiv un complex de relații între consiliul (conducere, administrație) al companiei, consiliul de administrație al acesteia (consiliu de supraveghere), acționari și alte părți interesate (părți interesate). Guvernanța corporativă determină și mecanismele prin care sunt formulate scopurile companiei, sunt determinate mijloacele de realizare a acestora și de control al activităților acesteia.
Operare reglementarile legaleîn Rusia, este mai aproape de o înțelegere „îngustă” a guvernanței corporative, acoperind relațiile numai între manageri, consiliul de administrație și acționari, în timp ce angajații și organismele guvernamentale, ca în alte țări, nu aparțin subiecților săi. Cu această abordare, aria acoperită de guvernanța corporativă acoperă participanții corporației, corporația însăși ca întreg.
Diferențele dintre guvernanța corporativă și cea non-corporativă:
- 1) în managementul corporativ, funcțiile proprietarului și ale managerului sunt implementate separat;
- 2) proprietarii din cadrul corporației pierd contactul nu numai cu managementul, ci și cu antreprenoriatul;
- 3) managerii, fiind salariaţi, devin un nou subiect al relaţiilor economice;
- 4) nu există relații directe ale proprietarilor în sistemul de guvernanță corporativă. Ei interacționează prin intermediul corporației.
Dacă practica guvernanței corporative există de câteva secole, atunci teoria a început să prindă contur abia în anii 1980.
Specificul acestei instituții sociale se datorează următorilor factori:
Separarea dreptului de proprietate de management (cu valoarea determinantă a primei).
„Comerciantul de la Veneția” de Shakespeare descrie neliniștea unui negustor care este nevoit să încredințeze îngrijirea proprietății sale – nave și mărfuri – altor persoane (în termeni moderni, pentru a separa proprietatea de gestionarea acesteia);
Prezența în structura societății a persoanelor dependente și independente. Guvernanța corporativă devine solicitată când
afacerea crește la o scară destul de serioasă, necesitând elaborarea unor reguli specifice, a căror absență sau respectare insuficientă consecventă cauzează prejudicii semnificative corporației și coordonarea interacțiunii între proprietari și manageri pe baza acestora. Acest lucru este confirmat de exemplul Rusiei, unde întreprinderile pentru care o astfel de divizie este tipică sunt mai concentrate pe dezvoltarea guvernanței corporative.
Obiectivele guvernanței corporative, care nu ar trebui să contravină intereselor socio-economice naționale, sunt:
- 1) asigurarea unui echilibru al intereselor, în primul rând, a celor din afară și a celor din interior, și, în al doilea rând, a proprietarilor cu putere legală formală și a managerilor angajați, în mâinile cărora este concentrată puterea economică reală. În absența conflictelor între ele, se realizează un efect sinergic în activitățile corporației. Acest lucru se întâmplă pe baza unor principii (legale, etice, procedurale) adoptate în comunitatea de afaceri, o distincție clară între proprietate și management;
- 2) formarea unor mecanisme care să asigure controlul acţionarilor asupra conducerii superioare şi responsabilitatea acesteia faţă de aceştia pentru rezultatele obţinute.
Principalele obiective ale guvernanței corporative sunt:
- păstrarea corporației ca persoană juridică și entitate economică independentă, creșterea capitalizării acesteia (prin creșterea prețului acțiunilor la bursă);
- dezvoltarea și luarea deciziilor privind structura rațională a domeniilor de activitate (achiziție, reprofilare, lichidare de întreprinderi etc.);
- protejarea intereselor proprietarilor, construirea unui sistem de relații cu aceștia;
- realizarea unui echilibru între interesele proprietarilor, managementului, altor părți interesate care au posibilitatea de a influența corporația (afiliații);
- determinarea politicii de dividende;
- atragerea de investiții și consolidarea potențialului economic și de producție al companiei;
- dezvoltarea și implementarea de către manageri sub controlul proprietarilor de strategii corporative în domeniul diversificării, fuziunilor și achizițiilor, luptei împotriva concurenților;
- gestionarea activelor și a fluxurilor financiare;
- implementarea extinderii pieței;
- îmbunătățirea sistemului de remunerare a managerilor de vârf;
- dezvoltarea culturii corporative, crearea unei imagini ridicate, atractivitate pentru investiții, câștigarea încrederii clienților, partenerilor, guvernului și publicului;
- menținerea condițiilor favorabile pentru managementul eficient al activităților curente și maximizarea profitului;
- implementarea unei politici sociale eficiente etc.
Sistemul de guvernanță corporativă include:
- membrii săi;
- un set de instituții juridice, principii pentru implementarea acțiunilor de reglementare (cod de conduită corporativă, cod de etică etc.).
Instituțiile juridice de guvernanță corporativă ar trebui să asigure protecția drepturilor acționarilor și prevenirea abuzului acestora; caracterul rezonabil al costurilor asociate implementării acestuia; stabilitatea activității curente și dezvoltarea corporației; echilibrul intereselor deținătorilor de acțiuni ordinare și privilegiate; acționarii minoritari și majoritari; societatea în ansamblu, organele executive și acționarii acesteia;
- o descriere a atribuțiilor consiliului de administrație și ale altor organisme alese și numite;
- repartizarea responsabilităților între managerii de top;
- un set de instrumente care să le influențeze din partea părților interesate pentru a maximiza valoarea de piață a companiei;
- un mecanism de redistribuire a drepturilor de proprietate în favoarea unor agenți economici mai eficienți în cazul în care proprietarii nu pot sau nu doresc să controleze administratorii etc.);
- diverse cerințe, cum ar fi baza de informatii a lua o decizie, Recunoașterea calificărilor profesionale persoanele care iau aceste decizii etc.
Caracteristicile sistemului de guvernanță corporativă sunt în mare măsură determinate de factori economici generali, de politica guvernamentală, de nivelul concurenței, de specificul mediului juridic și economic, de etica în afaceri și de conștientizarea corporației cu privire la responsabilitatea socială față de societate, de exemplu, în domeniul ecologiei.
Semnele unui sistem eficient de guvernanță corporativă, așa cum sunt definite de Banca Mondială, sunt:
- 1) transparența informațiilor financiare și de altă natură comerciale despre activitățile companiei, procesul și rezultatele monitorizării activităților managerilor;
- 2) protecția și asigurarea drepturilor și intereselor tuturor acționarilor;
- 3) independența directorilor corporației în stabilirea strategiei acesteia, aprobarea planurilor de afaceri, luarea altor decizii importante, numirea, monitorizarea activităților, revocarea directorilor dacă este cazul;
- 4) maximizarea fluxurilor financiare (profit) și în același timp a plăților către acționari.
Managementul activităților curente (afacerilor) ale unei corporații ca organizație mare, constând din multe divizii formal complet independente sau parțial independente de către specialiști profesioniști în cursul operațiunilor de afaceri, a început să fie numită managementul corporativ (managementul corporativ).
Managementul corporativ se concentrează pe rezolvarea a trei probleme principale: elaborarea strategiilor și asigurarea eficienței maxime a corporației (aici se intersectează cu guvernanța corporativă), atragerea investițiilor, îndeplinirea obligațiilor legale și sociale ale acesteia.
Managementul corporativ ar trebui să fie diferențiat de managementul general. Obiectele sale sunt doar corporația în ansamblu și principalele sale diviziuni, în măsura în care acestea acționează ca părți ale unui singur întreg (funcționarea lor ca entități independente nu mai aparține sferei de interese ale managementului corporativ). De fapt, este un fel de management strategic, dar are un cadru mai restrâns („responsabil” de strategii de dezvoltare, portofoliu, financiar, strategii de investiții ale companiei, precum și elemente ale altor strategii funcționale comune tuturor departamentelor).